天津百利特精电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

股票代码：600468 股票简称：百利电气

公司声明

一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

二、本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

四、本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、上交所或其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

六、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产购买的交易对方已经承诺：

1、为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、保证向本次交易的各中介机构所提供资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料一致，所有文件的签名、印章均为真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。

释义

在本报告书中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：

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说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）重组方案概述

公司拟以支付现金方式向王龙宝、王丽英购买其合计持有的苏州贯龙95%的股权。

（二）交易对方

本次交易对方为王龙宝等苏州贯龙的股东，交易对方在苏州贯龙的持股情况如下：

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（三）交易标的

苏州贯龙95%的股权。

（四）审计、评估基准日

2015年12月31日。

（五）交易作价

本次股权转让以2015年12月31日为基准日，转让价格以具有证券从业资质的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第150564号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2016）第154号《资产评估报告书》（以下简称“《资产评估报告书》”）为基础，经转受让双方共同协商确定。

转让方将其合计持有的标的股权转让给受让方，转让总价款为320,000,000.00元（大写：叁亿贰仟万元整），其中：王龙宝转让其所持目标公司70%股权之价款为235,790,000.00元（大写：贰亿叁仟伍佰柒拾玖万元整），王丽英转让其所持目标公司25%股权之价款为84,210,000.00元（大写：捌仟肆佰贰拾壹万元整）。

（六）付款进度安排

第一期：交割日后10个工作日内，受让方扣除300万元风险保证金、2,000万元业绩补偿保证金后一次性支付转让方股权转让款297,000,000.00元（大写：贰亿玖仟柒佰万元整），其中：支付王龙宝218,840,000.00元（大写：贰亿壹仟捌佰捌拾肆万元整），支付王丽英78,160,000.00元（大写：柒仟捌佰壹拾陆万元整）。

付款时，受让方将从上述款项中直接扣减应由转让方承担的税费。转让方延迟提供《股权转让合同》2.5条中提及的并经主管税务机关确认的计税依据的，受让方有权相应延迟付款时间。

第二期：自交割日起届满两年，且受让方聘请具有证券从业资质的审计机构对目标公司完成2017年度审计后10个工作日内，受让方将所扣留风险保证金300万元及业绩补偿保证金2,000万元按《股权转让合同》约定予以扣款后的余额（如有）不计息给付转让方。

上述各期款项由受让方按王龙宝与王丽英所转让股权比例（70%；25%）分别支付至其各自指定账户。在各期应付款总额不变的情况下，受让方可对王龙宝、王丽英按万位凑整金额支付，王龙宝、王丽英对此无异议。

受让方按《股权转让合同》约定将每期应付款项以电汇方式付至《股权转让合同》2.1.4条指定账户即视为完成当期付款。

因本次股权转让所产生的税费，如果国家和地方的法律、法规、规范性文件有明确规定的，则按照相关规定执行；如果国家和地方的法律、法规、规范性文件没有明确规定，转受让双方各承担50%。

对应由转让方承担的，需由受让方或目标公司代扣代缴的税费，转让方应提供计算税、费金额的凭据、资料等全部文件，由转让方与目标公司共同计算、确认转让方应缴纳的税、费金额；但无论何时，受让方或目标公司一旦发现代扣代缴金额不足，对于差额部分（以受让方或目标公司提供的完税证明、缴费凭证或有关部门核定的金额为准），受让方有权从尚未支付的股权转让款中直接扣除，如果不足以抵扣，相应的全部责任（包括但不限于缴纳税费、滞纳金、罚款、法律诉讼）由转让方承担，与受让方、目标公司无关。

（七）转让方利润预测及业绩补偿安排

1、转让方利润承诺期

自交割日起计算连续两年，具体指2016、2017两个会计年度。

2、预测净利润

根据《资产评估报告书》，利润承诺期内，以收益法估值所预测的经转让方及其他股东确认的目标公司净利润数额如下：

2016年度、2017年度预测净利润数额分别不低于3,787.98万元、4,596.21万元。

3、实际实现净利润

利润承诺期内，目标公司每个年度实际实现的净利润数额，以受让方聘请的具有证券从业资质的审计机构出具的审计报告所确定的数额为准。

利润承诺期内，目标公司采用的会计政策、会计估计需与《股权转让合同》2.1.1条中立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次股权转让出具的《审计报告》所确认的会计政策、会计估计保持一致。

4、转让方业绩补偿及保证金

利润承诺期内，目标公司任一年度实际实现净利润低于该年度预测净利润的，转让方即应以现金方式给予受让方业绩补偿。

年度业绩补偿金额=年度预测净利润-年度实际实现净利润

承诺期业绩补偿总金额=2016年度业绩补偿金额+2017年度业绩补偿金额

转让方同意，由受让方从股权转让款中扣留2,000万元作为业绩补偿保证金，用于利润承诺期内预测净利润未能实现时对受让方进行业绩补偿。

承诺期内任一年度业绩补偿金额，受让方有权从业绩补偿保证金中直接扣减，如保证金不足抵扣的，转让方应于《股权转让合同》4.3条所述审计报告出具后5个工作日内将超出保证金部分支付受让方。承诺期业绩补偿总金额以3,000万为限，但《股权转让合同》第三条第6款情形除外。

业绩未受偿金额=承诺期业绩补偿总金额-3,000万

5、王龙宝与王丽英就应给予受让方的业绩补偿互相承担连带责任。

（八）本次交易完成后的上市公司控制权情况

本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。

二、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方以及标的公司与本公司及本公司的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

三、本次交易构成重大资产重组

根据立信于2016年3月28日出具的信会师报字[2016]第111730号《审计报告》，公司 2015年度经审计的营业收入为868,733,370.21元；根据立信于2016年3月15日出具的信会师报字[2016]第150564号《审计报告》，本次交易标的公司2015年度经审计的营业收入为493,941,208.58元；标的公司最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为56.86%，达到50%以上。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

四、本次交易不构成借壳上市

根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。

根据立信于2016年3月28日出具的信会师报字[2016]第111730号《审计报告》，公司 2015年度经审计的资产总额为1,479,631,688.69元；根据立信于2016年3月15日出具的信会师报字[2016]第150564号《审计报告》，本次交易标的公司2015年度经审计的资产总额为517,096,874.11元；公司购买的资产总额占公司2015年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%。

自2001年6月首次公开发行股票并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本次交易完成后，上市公司控制权亦不会发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》规定的借壳上市的情形。

五、本次重组的支付方式

本次重组的支付方式为现金。

六、交易标的评估及估值情况介绍

本次交易对交易标的采用资产基础法及收益法。评估机构采用资产基础法评估结果作为苏州贯龙股东全部权益评估价值的最终评估结论。根据中同华出具的中同华评报字（2016）第154号《资产评估报告书》，采用资产基础法确定的苏州贯龙股东全部权益评估价值为33,700.62万元，比审计后账面净资产增值2,325.64万元，增值率为7.41%。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，交易完成后，苏州贯龙成为公司的控股子公司，本次交易不会引起公司控股股东的变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据立信出具的《备考审计报告》，本次交易完成前后百利电气主要财务数据对比如下：

单位：元

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根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。

八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、2016年4月25日，苏州贯龙股东会审议通过王龙宝等2名股东向百利电气转让其合计持有的苏州贯龙95%股权，持有苏州贯龙余下5%股权的股东郑一帆放弃其优先购买权。

2、2016年4月29日，百利电气董事会六届十三次会议审议通过《关于〈天津百利特精电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易最终尚需取得天津市国资委对《资产评估报告书》评估结果的备案和对本次交易方案的批准，以及本公司股东大会审议通过。在完成上述程序前，本公司不会实施本次重组方案。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

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十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易聘请申万宏源作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请锦天城出具法律意见书，聘请具有证券期货业务资格的立信、中同华进行审计、评估并出具相关报告。

（三）网络投票安排

本次交易相关议案需提交股东大会表决通过。为保护社会公众股股东的利益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，通过上交所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以就本次方案直接通过网络进行投票表决。

（四）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况

根据立信出具的上市公司2015年度信会师报字[2016]第111730号《审计报告》以及为公司本次交易出具的上市公司《备考审计报告》，假设本次交易在2015年期初完成，本次交易前后公司每股收益比较如下：

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本次交易后，基本每股收益、稀释每股收益均较交易前增长。本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益。

重大风险提示

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易的决策、审批风险

本次交易尚需履行相应的决策和备案程序，包括但不限于上市公司股东大会审议、国有资产监管部门对《资产评估报告书》评估结果的备案以及对本次交易的批复等，若上市公司股东大会未能审议通过本次交易或国有资产监管部门未批准本次交易，本次交易存在终止的可能性。若国有资产监管部门对《资产评估报告书》评估结果提出审核意见，本公司将结合审核意见修订评估结果进而影响本次交易的进程。上述事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意风险。

（二）交易终止风险

在本次交易过程中，交易双方可能因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

同时，根据《股权转让合同》约定，如果由于转让方原因，致使转受让双方未能按《股权转让合同》约定完成标的股权转让变更登记手续的，则受让方有权解除《股权转让合同》，转让方应承担因此给受让方造成的全部损失。但如果由于非转让方原因，致使目标公司不能如期完成标的股权转让变更登记手续的，经受让方同意，股权转让手续完成时间可相应延后，受让方亦有权视情况解除《股权转让合同》，双方互不承担违约责任。

（三）标的公司估值风险

本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对苏州贯龙股东全部权益进行评估。苏州贯龙于评估基准日经审计后资产账面价值为51,709.69万元，负债为20,334.70万元，净资产为31,374.98万元。在持续经营的假设条件下，采用收益法确定的苏州贯龙股东全部权益评估价值为34,800.00万元，比审计后账面净资产增值3,425.02万元，增值率为10.92%。采用资产基础法确定的苏州贯龙股东全部权益评估价值为33,700.62万元，比审计后账面净资产增值2,325.64万元，增值率为7.41%。

两种评估方法下苏州贯龙股东全部权益价值均存在一定增值，公司此次购买标的公司股权系依据于《资产评估报告书》的评估结果作为定价依据。尽管评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，勤勉、尽职的履行了义务，但受限于可获取信息有限性、超出预期之外的重大不利变化等多重因素的影响，仍无法完全排除标的公司估值与实际价值不一致而给公司带来的收购风险。

（四）交易完成后的业务整合风险

本次交易完成后，苏州贯龙将成为公司的控股子公司。从上市公司经营和资源配置等角度出发，公司将根据实际情况，对双方的业务分工、管理团队、资金运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次收购的绩效。公司和苏州贯龙在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存在诸多不同，管理层在人员构成、知识构成、专业能力等方面存在一定差异，本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，如果协同效应无法有效发挥，整合可能无法达到预期效果。

（五）利润承诺不能达标的风险

本次拟购买资产的交易对方承诺在2016年和2017年，目标公司年度实现的经审计净利润应分别不低于3,787.98万元、4,596.21万元。该利润承诺系基于苏州贯龙目前的盈利能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和苏州贯龙管理团队的经营管理能力，存在实际净利润达不到转让方承诺金额的风险。

（六）业绩补偿承诺实施的违约风险

在公司与交易对方签订的《股权转让合同》中约定了业绩补偿措施，业绩补偿金额以3,000万元为限，约定的业绩补偿方式符合相关法律法规的要求，并扣留2,000万元作为业绩补偿保证金。但仍存在由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致苏州贯龙的实际净利润数低于转让方承诺净利润数且暂扣的2,000万元业绩补偿保证金不足以弥补承诺期内目标公司未实现净利润差额的风险，及转让方不能完全履行业绩补偿承诺所产生的违约风险。

（七）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易收购苏州贯龙95%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。尽管本次交易双方审慎的选择资产基础法作为标的公司的估值依据，但最终交易价格仍存在一定的溢价，本次交易完成后公司将会依据合并成本与被购买方可辨认净资产公允价值的差额确认商誉。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生潜在不利影响。

（八）大额现金支付的流动性风险

根据《股权转让合同》的约定，公司将在本次交易实施后一次性支付给交易对方297,000,000.00元，全部以现金形式支付。综合考虑本次交易现金对价的支付安排，以及公司现有货币资金余额、银行融资能力、未来经营活动产生的现金流入能力等因素，公司的现金支付能力足以保障本次交易的现金对价支付需求。但以自有资金或通过银行贷款等自筹方式支付全部现金对价将降低公司的现金储备和投资能力，对公司经营资金的流动性造成不利影响。同时，潜在的通过银行贷款等方式筹集部分流动资金将导致公司财务费用增加，进而影响公司经营业绩。

二、标的公司经营相关的风险

（一）主要客户较为集中的风险

苏州贯龙2014年和2015年营业收入中前5名客户所占比例分别为65.52%和63.43%，苏州贯龙主要客户较为集中，其中4名客户均为苏州贯龙2014年和2015年的前五大客户，客户关系较为稳定。苏州贯龙在多年的经营过程中与主要客户形成了良好的合作关系，产品和服务得到了主要客户的认同。但主要客户集中也为苏州贯龙的经营带来了风险，一旦主要客户业务转型或需求降低，将会对苏州贯龙的营业收入造成直接的影响，短期内可能降低苏州贯龙的盈利能力。

（二）核心业务人员流失风险

苏州贯龙作为电线电缆领域的高新技术企业，已聚集了一大批行业精英加盟，成为苏州贯龙业务的核心团队。从事该行业除需具备相关专业知识外，同时还需具备多年的行业实践经验和持续的创新能力。苏州贯龙若不能持续完善各类人才激励机制，将可能导致核心团队人员的流失，未来开拓新产品方面的人才短缺会给其业务发展造成较大影响和损失。

（三）盈利能力波动风险

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天津市西青经济开发区民和道12号

独立财务顾问

■申万宏源证券承销保荐有限责任公司

二〇一六年四月

(下转28版)