牧原食品股份有限公司

（上接27版）

牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月11日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网登载了《牧原食品股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-037），经公司第二届董事会第三十七次会议审议通过，公司定于2016年5月25日在公司召开2016年第二次临时股东大会，会议将通过现场和网络投票相结合的方式审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等17项议案。

2016年5月4日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网登载了《牧原食品股份有限公司关于2016年第二次临时股东大会增加临时提案并取消部分议案的公告》（公告编号：2016-051），经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，公司取消2016年第二次临时股东大会的部分议案并增加临时提案，现将2016年第二次临时股东大会的议案情况进行补充公告，具体事项公告如下：

一、原通知“三、会议审议事项”变为：

（一）本次会议的议案经公司第二届董事会第三十七次会议、第二届董事会第三十九次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备；

（二）本次会议的议案为：

1、《关于修改公司第二期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）及其摘要的议案》；

2、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

3、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；

4、《关于修改公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》；

4.1《发行股票种类及面值》

4.2《发行方式》

4.3《发行数量》

4.4《发行对象和认购方式》

4.5《发行价格及定价原则》

4.6《限售期》

4.7《募集资金数额及用途》

4.8《公司滚存利润分配的安排》

4.9《上市安排》

4.10《发行决议有效期》；

5、《关于修改非公开发行A股股票预案的议案》；

6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

7、《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议

案》；

8、《关于公司未来三年（2016-2018年度）股东分红回报规划的议案》；

9、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜

的议案》；

10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行 A 股股

票相关事宜的议案》；

11、《关于公司与牧原实业集团有限公司签署附条件生效的非公开发行股

票认购协议的议案》；

12、《关于公司与公司第二期员工持股计划签署附条件生效的非公开发行

股票认购协议的议案》；

13、《关于批准公司实际控制人秦英林、钱瑛免于以要约方式增持公司股份

的议案》；

14、《关于本次非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报及填补回报措施的

议案》；

15、《关于修改<牧原食品股份有限公司员工持股计划管理细则（第二期员工

持股计划）>的议案》；

16、《关于提议褚柯代表公司第二期员工持股计划与公司签署非公开发行

股票认购协议的议案》；

17、《关于修改公司章程的议案》；

18、《关于公司非公开发行股票修改定价方式后涉及关联交易的议案》；

19、《关于公司与牧原实业集团有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议的议案》；

20、《关于公司与公司第二期员工持股计划签署附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议的议案》。

二、原通知“五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序 ”中“（一）采用深圳证券交易系统投票的投票程序”的相关议案名称变更如下：

■

三、除上述事项外，其他事项不变。

特此公告。

牧原食品股份有限公司

董 事 会

2016年5月4日

证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2016-053

牧原食品股份有限公司

关于与特定认购对象签署

《非公开发行股票之附条件生效的

认购协议之补充协议》公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、协议签署的基本情况

牧原食品股份有限公司于2016年4月7日召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。公司拟以非公开发行方式发行A股股票合计不超过10,062.39万股（以下称“本次非公开发行”）。牧原实业集团有限公司（曾用名：内乡县牧原实业有限公司，以下简称“牧原集团”）和牧原食品股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“第二期员工持股计划”）作为认购对象拟以现金方式认购本次非公开发行的股份，其中牧原集团认购股份数量不低于8,049.90万股，认购金额不低于400,000万元人民币（下同）；第二期员工持股计划认购股份数不超过2,012.48万股，认购金额不超过100,000万元。公司与上述各方于2016年4月7日分别签署了《非公开发行股票之附条件生效的认购协议》。

公司于2016年4月29日召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司与牧原实业集团有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议的议案》、《关于公司与公司第二期员工持股计划签署附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议的议案》等相关议案，综合考虑公司及资本市场的实际状况，公司决定与认购对象签署股票认购协议的补充协议，对“第三条 认购价格、认购方式和认购数额”进行补充约定。公司与认购对象于2016年4月29日分别签署了《非公开发行股票之附条件生效的认购协议之补充协议》。

牧原集团为公司股东，持有公司16.2941%的股权；牧原集团股东为秦英林先生和钱瑛女士，其中秦英林先生担任本公司董事长、总经理，钱瑛女士担任本公司董事，秦英林先生与钱瑛女士为本公司实际控制人。因此，牧原集团为公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。

二、关联方情况

1、牧原集团

牧原集团为公司股东。本次发行前，牧原集团持有公司股份84,219,916股，占公司股份总数的16.2941%。

牧原集团成立于2008年6月27日；注册资本为79,999.20万元人民币，其中，秦英林先生出资67,999.20万元，持有牧原集团85%的股权，钱瑛女士出资12,000万元，持有牧原集团15%的股权；法定代表人为钱瑛女士；住所为内乡县灌涨镇杨寨村；经营范围为：养殖技术服务、咨询、培训（职业资格及技能培训的办学除外）、研发；技术推广及投资业务；有机肥、生物有机肥、有机——无机复混肥生产与销售。

2、秦英林先生

秦英林先生为公司董事长、总经理。本次发行前，秦英林先生直接持有公司股份246,043,873股，占公司股份总数的47.6024%；其妻子钱瑛女士直接持有公司股份7,521,620股，占公司股份总数的1.4552%；秦英林先生和钱瑛女士还通过牧原集团间接持有公司股份84,219,916股，占公司股份总数的16.2941%，两人直接和间接合计持有公司股份337,785,409股，占公司股份总数的65.3517%，为公司的实际控制人。

3、钱瑛女士

钱瑛女士为公司董事，其与秦英林先生为公司实际控制人。

三、《非公开发行股票之附条件生效的认购协议之补充协议》主要内容

2016年4月29日,公司与牧原集团、第二期员工持股计划分别签署了《非公开发行股票之附条件生效的认购协议之补充协议》，主要内容如下：

（一）协议标的

本公司本次非公开发行人民币普通股（A股），股票面值为人民币1元。其中：

■

（二）认购价格、认购方式和认购数额

协议各方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，发行人本次非公开发行股票的每股价格为49.69元/股，不低于发行人第二届董事会第三十七次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的百分之九十（即49.69元/股），若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整。

若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。

（三）协议的生效和终止

本协议经发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方签字或盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（1）本次非公开发行获得发行人董事会批准；

（2）本次非公开发行获得发行人股东大会批准；

（3）中国证监会核准本次非公开发行。

（四）未尽事宜

本协议如有其他未尽事宜，协议各方可另行协商并再次签订补充协议，补充协议与原协议、本协议具有同等法律效力。

（五）其他

本协议与原协议约定不一致的，以本协议约定为准；本协议未做约定的，以原协议约定为准。

特此公告。

牧原食品股份有限公司

董 事 会

2016年5月4日

证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2016-055

牧原食品股份有限公司

关于2016年度非公开发行股票

修改定价方式后

涉及关联交易事项的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

（一）关联交易概述

牧原食品股份有限公司于2016年4月7日召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。公司拟以非公开发行方式发行A股股票合计10,062.39万股（以下称“本次非公开发行”）。牧原实业集团有限公司（曾用名：内乡县牧原实业有限公司，以下简称“牧原集团”）和牧原食品股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“第二期员工持股计划”）作为认购对象拟以现金方式认购本次非公开发行的股份，其中牧原集团认购股份数量不低于8,049.90万股，认购金额不低于400,000万元人民币（下同）；第二期员工持股计划认购股份数不超过2,012.48万股，认购金额不超过100,000万元。公司与上述各方于2016年4月7日分别签署了《非公开发行股票之附条件生效的认购协议》。

公司于2016年4月29日召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票修改定价方式后涉及关联交易的议案》等相关议案，综合考虑公司及资本市场的实际状况，公司决定与认购对象签署股票认购协议的补充协议，对“第三条 认购价格、认购方式和认购数额”进行补充约定。公司与认购对象于2016年4月29日分别签署了《非公开发行股票之附条件生效的认购协议之补充协议》。

牧原集团为公司股东，持有公司16.2941%的股权；牧原集团股东为秦英林先生和钱瑛女士，其中秦英林先生担任本公司董事长、总经理，钱瑛女士担任本公司董事，秦英林先生与钱瑛女士为本公司实际控制人。因此，牧原集团为公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。

（二）本次非公开发行情况

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），发行股票数量不超过10,062.39万股，募集资金总量预计不超过50亿元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。若本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则牧原集团认购金额届时将相应调减，本公司员工持股计划认购金额不变。若发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。

本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第三十七次会议决议公告日，发行价格为49.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即49.69元/股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价及发行价格将作相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

公司于2016年4月29日召开第二届董事会第三十九次会议，审议并通过了本次非公开发行股票修改定价方式的相关议案。

本次非公开发行股票涉及的关联交易及公司与牧原集团签署的《非公开发行股票之附条件生效的认购协议》及其《补充协议》，在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意本次关联交易的独立意见。

本次非公开发行方案需在公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委 员会核准后方可实施。与本次非公开发行有利害关系的关联股东将在股东大会上 回避表决。

二、关联关系及关联方基本情况

1、牧原集团

牧原集团为公司股东。本次发行前牧原集团持有公司股份84,219,916股，占公司股份总数的16.2941%。

牧原集团成立于2008年6月27日；注册资本为79,999.20万元人民币，其中，秦英林先生出资67,999.20万元，持有牧原集团85%的股权，钱瑛女士出资12,000万元，持有牧原集团15%的股权；法定代表人为钱瑛女士；住所为内乡县灌涨镇杨寨村；经营范围为：养殖技术服务、咨询、培训（职业资格及技能培训的办学除外）、研发；技术推广及投资业务；有机肥、生物有机肥、有机——无机复混肥生产与销售。

2、秦英林先生

秦英林先生为公司董事长、总经理。本次发行前，秦英林先生直接持有公司股份246,043,873股，占公司股份总数的47.6024%；其妻子钱瑛女士直接持有公司股份7,521,620股，占公司股份总数的1.4552%；秦英林先生和钱瑛女士还通过牧原集团间接持有公司股份84,219,916股，占公司股份总数的16.2941%，两人直接和间接合计持有公司股份337,785,409股，占公司股份总数的65.3517%，为公司的实际控制人。

3、钱瑛女士

钱瑛女士为公司董事，其与秦英林先生为公司实际控制人。

三、关联交易标的基本情况

公司本次非公开发行中，牧原集团拟以现金认购不低于8,049.90万股公司股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。若本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则牧原集团认购金额届时将相应调减，本公司员工持股计划认购金额不变。若发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。

四、关联交易合同的主要内容

就本次关联交易事项，公司于2016年4月29日与牧原集团签署了《非公开发行股票之附条件生效的认购协议之补充协议》，主要内容如下：

（一）协议标的

本公司本次非公开发行人民币普通股（A股）不超过10,062.39万股，股票面值为人民币1元，牧原集团认购的股份数额为不少于8,049.90万股。

(二)认购价格、认购方式和认购数额

协议各方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，发行人本次非公开发行股票的每股价格不低于发行人第二届董事会第三十七次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的百分之九十（即49.69元/股），若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整。

若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。

（三）协议的生效和终止

本协议经发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方签字或盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（1）本次非公开发行获得发行人董事会批准；

（2）本次非公开发行获得发行人股东大会批准；

（3）中国证监会核准本次非公开发行。

（四）未尽事宜

本协议如有其他未尽事宜，协议各方可另行协商并再次签订补充协议，补充协议与原协议、本协议具有同等法律效力。

（五）其他

本协议与原协议约定不一致的，以本协议约定为准；本协议未做约定的，以原协议约定为准。

五、关联交易定价原则及其公允性

本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第三十七次会议决议公告日，发行价格为49.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即49.69元/股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价及发行价格将作相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、 第一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股 票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。

六、本次关联交易目的以及对公司的影响

（一）本次关联交易的目的

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，用于生猪产能扩张项目、偿还银行贷款和补充流动资金。

主要目的：（1）巩固公司在生猪养殖行业中的龙头地位；（2）降低贷款规模，减少财务费用，提高盈利水平；（3）降低资产负债率，改善资本结构，增强抗风险能力；（4）补充流动资金，满足公司持续发展的需要。

（二）本次交易对公司的影响

1、完善公司治理结构，提高员工凝聚力及公司竞争力

通过本次非公开发行，不仅给公司带来资金上的支持，保障公司正常生产经营和持续发展，同时也将改善公司的股东结构，完善公司治理。同时，完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，提高公司治理水平，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司长期、持续、健康发展。

2、将提升公司盈利能力，并进一步增强公司的可持续发展能力

作为国内最大的自育自繁自养大规模一体化生猪养殖企业，受益于国家和消费者对于食品安全要求的提升，公司将迎来良好的发展机遇。为满足市场对于安全猪肉的巨大需求，公司在产品研发、扩大产能、深化产业链结构等方面需要大量的资金支撑。因此，本次非公开发行筹措资金将有助于公司进一步扩大养殖规模，并补充公司业务发展所需的流动资金，从而有利于公司抓住发展的契机。

同时，本次募集资金到位后，公司有望进一步提升整体盈利水平，增强公司长期可持续发展能力，因此符合公司及全体股东的利益。

3、降低公司财务风险，满足公司持续发展的资金需求

通过使用本次非公开发行募集资金用于生猪产能扩张、偿还银行贷款、补充公司流动资金后，将显著提升公司的养殖规模，增强公司的持续盈利能力；并减少公司的负债，增加公司的流动资产，明显改善公司偿债指标，降低公司财务风险；将降低公司财务费用支出，直接提升公司盈利能力；同时，将增强公司的融资能力，拓宽公司的融资渠道，从而为公司未来稳定、快速、持续发展奠定坚实的基础。

综上所述，公司本次关联交易符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况，并符合公司及全体股东的利益，有利于提高公司的竞争能力和抗风险能力，促进公司的长远健康发展。

七、关联审议程序

1、董事会表决和关联董事回避情况

2016年4月29日，公司召开第二届董事会第三十九次会议，审议批准了《关于公司非公开发行股票修改定价方式后涉及关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。

关联董事秦英林先生、钱瑛女士在此次董事会会议中对与本次交易相关的议案进行表决时回避表决。

2、独立董事意见

公司独立董事谷秀娟、朱艳君、马闯对本次非公开发行股票修改定价方式后涉及的关联交易事项进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议。

公司独立董事谷秀娟、朱艳君、马闯对本次非公开发行股票修改定价方式后涉及的关联交易发表如下意见：

（1）本次修改非公开发行A股股票定价方式的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。

（2）本次修改非公开发行A股股票定价方式的相关议案经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律法规和公司章程的规定。

（3）根据修改后的本次非公开发行A股股票方案，本次交易的交易价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（即49.69元/股）。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日的股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量）。

符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（4）本次非公开发行A股股票修改定价方式构成关联交易，在公司第二届董事会第三十九次会议对相关议案的表决过程中，关联董事依法回避表决。本次交易相关议案的表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。

（5）本次非公开发行A股股票有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

（6）我们对《牧原食品股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》的相关内容表示认可。

3、监事会审议情况

2016年4月29日，公司第二届监事会第二十三次会议审议批准了《关于公司非公开发行股票修改定价方式后涉及关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。

八、备查文件

1、公司第二届董事会第三十九次会议决议；

2、公司第二届监事会第二十三次会议决议；

3、公司与牧原集团签署的《非公开发行股票之附条件生效的认购协议之补充协议》；

4、公司独立董事事前认可意见；

5、公司独立董事意见。

特此公告。

牧原食品股份有限公司

董 事 会

2016年5月4日

证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2016-056

牧原食品股份有限公司

关于2016年度非公开发行股票预案

修订情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行方式向特定对象合计发行不超过10,062.39万股，募集资金总额不超过500,000万元，上述非公开发行股票的相关事项，已经公司第二届董事会第三十七次会议审议通过。综合考虑公司及资本市场的实际状况，公司于2016年4月29日召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于修改公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修改非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。同时，公司对经第二届董事会第三十七次会议审议通过，并于2016年4月11日公告的《牧原食品股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》进行了修订。

为便于投资者理解和查阅，公司就本次修订涉及的主要情况说明如下：

一、修改了本次非公开发行的定价机制

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第三十七次会议决议的公告日，发行价格为49.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即49.69元/股）。

定价基准日前20个交易日的股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，公司如发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项的，将根据有关规定对上述发行底价及发行价格进行相应调整。

若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

发行期首日前20个交易日的股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。

上述事项已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

公司对本预案（修订稿）的“重要提示”、“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“三、本次非公开发行股票方案概要”之“（四）定价基准日、发行价格和定价原则”的相应内容进行了修订。

二、修订了本次非公开发行的数量

本次非公开发行股票数量为不超过10,062.39万股，其中牧原集团认购不少于8,049.90万股，本公司员工持股计划认购不超过2,012.48万股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

若本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则牧原集团认购金额届时将相应调减，本公司员工持股计划认购金额不变。

若发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。

公司对本预案（修订稿）的“重要提示”、“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“三、本次非公开发行股票方案概要”之“（五）发行数量”的相应内容进行了修订。

三、增加了《非公开发行股票之附条件生效的认购协议之补充协议》的主要内容

2016年4月7日，公司与牧原实业集团有限公司、公司第二期员工持股计划分别签署了《非公开发行股票之附条件生效的认购协议》；2016年4月29日，公司与牧原实业集团有限公司、公司第二期员工持股计划分别签署了《非公开发行股票之附条件生效的认购协议之补充协议》，主要内容如下：

（一）协议标的

本公司本次非公开发行人民币普通股（A股），股票面值为人民币1元。其中，各认购人认购情况如下：

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（二）认购价格、认购方式和认购数额

协议各方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，发行人本次非公开发行股票的每股价格为49.69元/股，不低于发行人第二届董事会第三十七次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的百分之九十（即49.69元/股），若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整。

若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。

（三）股款的支付时间、支付方式与股票交割

1、认购人不可撤销地同意按照协议确定的认购款总金额认购发行人本次发行的股票，并在发行人本次发行获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起7个工作日内，以现金方式将认购款总金额划入本次发行专门开立的账户。

2、在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。

（四）限售期

认购人此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，按照发行人的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（五）违约责任

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，但另有约定的除外。

2、本协议项下约定的发行人非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过或未获得中国证监会的核准，不构成发行人违约。

3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

（六）协议的生效和终止

本协议经发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方签字或盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（1）本次非公开发行获得发行人董事会批准；

（2）本次非公开发行获得发行人股东大会批准；

（3）中国证监会核准本次非公开发行。

公司对本预案（修订稿）的“第三节 附条件生效的股份认购协议摘要”的相应内容进行了修订。

四、明确了第二期员工持股计划的参与对象和参与人数

员工持股计划的参与对象、认购份额上限及份额分配由公司董事会确定。本期持股计划参与对象的人数合计为432人，公司董事、监事和高级管理人员不参加本期持股计划。参与对象的具体情况如下：

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本持股计划总份额不超过2,012.48万份，每份份额的价格为人民币49.69元，总金额不超过人民币100,000万元。若上述价格低于本次非公开发行发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则每份份额的价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本持股计划的总份额将随每份份额价格的调整而进行相应调整。

最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。

公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。

综上，本预案（修订稿）与2016年4月11日公告的前次预案相比较，本次修订对前次预案的修订不涉及本次非公开发行认购对象和决议有效期限等发行方案相关内容的修正，也未减少原预案披露的章节，而是修订、补充、更新了相关信息。请投资者在阅读和使用时，以本次披露的报告全文内容为准。

特此公告。

牧原食品股份有限公司

董 事 会

2016年5月4日

证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2016-057

牧原食品股份有限公司

关于2016年度非公开发行股票

认购对象穿透后涉及认购主体情况的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行方式向特定对象合计发行不超过10,062.39万股，募集资金总额不超过500,000万元。本次非公开发行已经公司第二届董事会第三十七次会议和第三十九次会议审议通过，本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国有企业/单位、股份公司后，涉及出资人的情况如下：

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根据中国证监会的相关规则要求，本次非公开发行的所有认购对象均已穿透至自然人、国有企业/单位、股份公司，最终出资人为3名，不超过200人。

特此公告。

牧原食品股份有限公司

董 事 会

2016年5月4日

证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2016-058

牧原食品股份有限公司

关于全资子公司注册成立的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月18日召开公司第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于设立大荔县子公司的议案》、《关于设立新绛县子公司的议案》、《关于设立万荣县子公司的议案》，公司决定分别使用自有资金2,000万元设立全资子公司——大荔牧原农牧有限公司（以工商登记机关核准为准）、新绛牧原农牧有限公司（以工商登记机关核准为准）、万荣牧原农牧有限公司（以工商登记机关核准为准）。具体内容详见2016年4月20日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。日前, 大荔牧原农牧有限公司、新绛牧原农牧有限公司、万荣牧原农牧有限公司已完成工商登记注册手续，具体情况如下：

一、大荔牧原农牧有限公司

公司名称：大荔牧原农牧有限公司

住 所：陕西省渭南市大荔县官池镇石槽街南段

统一社会信用代码：91610523MA6Y24FM6X

法定代表人：曹庆伟

注册资本：贰仟万圆人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：生猪养殖及销售、饲料加工及销售、农作物种植、林木培育和种植、养殖技术的服务推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期：2016年05月03日

营业期限：2016年05月03日至2046年05月02日

二、新绛牧原农牧有限公司

公司名称：新绛牧原农牧有限公司

住 所：山西省运城市新绛县龙兴镇正平街90号

统一社会信用代码：91140825MAOGU3JN2H

法定代表人：曹庆伟

注册资本：贰仟万圆整

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：生猪养殖、销售及养殖技术的服务推广；饲料加工及销售；农作物种植；林木培育和种植（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期：2016年05月03日

营业期限：2016年05月03日至2046年05月02日

三、万荣牧原农牧有限公司

公司名称：万荣牧原农牧有限公司

住 所：山西省万荣县解店镇北解村702号

统一社会信用代码：91140822MA0GU1PY5M

法定代表人：郭徽

注册资本：贰仟万圆整

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：生猪养殖、销售及养殖技术的服务推广；饲料加工及销售；农作物种植；林木培育和种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期：2016年04月27日

营业期限：2016年04月27日至2046年04月26日

特此公告。

牧原食品股份有限公司

董 事 会

2016年5月4日