湖北凯乐科技股份有限公司
第八届董事会第三十六次会议决议公告

证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2016-021

湖北凯乐科技股份有限公司

第八届董事会第三十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北凯乐科技股份有限公司第八届董事会第三十六次会议于2016年4月29日上午十一时在公司二十六楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于4月26日以电话形式通达各位董事，会议应到董事17人，实到董事17人，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱弟雄先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议形成如下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票法律法规的规定，通过对实际情况进行逐项自查，公司符合现行法律法规中关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件。

本议案将提交公司股东大会审议。

本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

二、逐项表决审议通过《公司非公开发行股票方案》；

公司拟向中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）申请向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），此议案涉及公司与控股股东荆州市科达商贸投资有限公司（（以下简称“科达商贸”）之间关联交易，关联董事朱弟雄、王政、马圣竣、邹祖学、周新林、杨克华、陈杰、杨宏林、许平、黄忠兵表决时予以了回避，由7名非关联董事逐项表决，本次发行的具体方案如下：

（一）非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）发行方式及发行时间

本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后6个月内实施。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（三）发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东科达商贸在内的不超过十名特定对象。

除科达商贸外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

其他发行对象将在公司获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（四）定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。公司控股股东科达商贸不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（五）发行数量及认购方式

本次非公开发行股票采取询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币17.5亿元（含发行费用），公司控股股东科达商贸承诺认购金额不低于本次非公开发行股票拟募集资金总额的20%，不高于40%，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。本次发行不得导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格。由于本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日，最终发行数量将在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，先根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（六）本次发行股票的限售期

本次非公开发行股票完成后，公司控股股东科达商贸认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让， 其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（七）上市地点

本次发行的股票在限售期结束后，将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（八）募集资金金额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过17.5亿元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：单位：万元

■

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自有资金或自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（九）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事对以上议案进行了事前认可，并就涉及的关联交易发表了独立意见。

本议案将提交公司股东大会逐项审议。

此项议案尚需经中国证监会核准后方可实施。

三、审议通过《公司非公开发行A股股票预案的议案》；

本议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案将提交公司股东大会审议。

此议案涉及公司与控股股东之间关联交易，关联董事朱弟雄、王政、马圣竣、邹祖学、周新林、杨克华、陈杰、杨宏林、许平、黄忠兵表决时予以了回避。

具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2016-023号《湖北凯乐科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

本议案将提交公司股东大会审议。

《湖北凯乐科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

五、审议通过《关于与控股股东签订附条件生效股份认购合同及涉及关联交易事项的议案》；

本议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案将提交公司股东大会审议。

此议案涉及公司与控股股东之间关联交易，关联董事朱弟雄、王政、马圣竣、邹祖学、周新林、杨克华、陈杰、杨宏林、许平、黄忠兵表决时予以了回避。

具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2016-024号《关于控股股东认购公司非公开发行股票的关联交易公告》。

六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；

本次非公开发行股票，公司出具了《前次募集资金使用情况报告》，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《前次募集资金使用情况报告》。

《前次募集资金使用情况鉴证报告》具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

本议案将提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》；

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补即期回报的措施。

具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2016-026号《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》。

本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

本议案将提交公司股东大会审议。

八、审议通过《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案》；

具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2016-027号《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺》。

公司全体董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，均回避对于本议案的表决，同意将本议案直接提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；

为合法、高效地完成本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发，全权决定（办理）与本次非公开发行股份有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据股东大会审议通过的发行方案和中国证监会核准意见，以及股票发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格；

2、决定并聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、聘请协议、认股协议、募集资金使用过程中的重大合同；

3、办理本次非公开发行股票申报事宜，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

4、根据本次非公开发行股票结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更（备案）登记等相关手续；

5、在本次非公开发行股票完成后，设立募集资金专项存储账户、办理验资手续和本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。

6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金金额、用途进行调整、完善并继续办理本次发行事宜；

7、在股东大会决议范围内，根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金用途、金额进行调整；

8、授权公司董事会在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止、延期或终止本次非公开发行，撤回非公开发行股票申请文件；

9、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；

10、办理与本次非公开发行有关的其他事宜；

11、上述第4项和第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

本议案将提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于增资控股北京梧桐树金融信息服务有限公司和北京天弘建业投资管理有限公司的议案》；

具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2016-028号《对外投资公告》。

本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《关于与北京中创为量子通信技术有限公司签订成立量子技术数据链应用研究中心合作协议的议案》；

具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2016-029号《关于签订成立量子技术数据链应用研究中心合作协议的公告》。

本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

十二、关于公司第八届董事会第三十四次会议所审议的相关议案需提交股东大会审议说明；

2016年4月13日公司召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整湖南长信畅中科技股份有限公司业绩承诺的议案》和《关于终止公司非公开发行股票事项的议案》（2015年非公开发行），并于2016年4月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了公告，事后根据上海证券交易所监管要求，该两项议案需提交公司股东大会审议，特此说明。

十三、审议通过《关于提请公司召开2015年年度股东大会的议案》。

公司董事会决定于2016年5月24日以现场和网络投票相接合的方式召开2015年年度股东大会。

具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2016-030号《湖北凯乐科技股份有限公司关于召开二〇一五年年度股东大会的通知》。

本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

特此公告

湖北凯乐科技股份有限公司

董事会

二○一六年五月四日

证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2016-022

湖北凯乐科技股份有限公司

第八届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北凯乐科技股份有限公司第八届监事会第十二次会议于2016年4月29日上午在公司武汉会议室召开。本次会议通知于2016年4月26日以电话形式通达各位监事，会议应到监事5名，实到5名，会议由监事会主席胡章学先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，审议通过如下决议：

一、审议通过《公司非公开发行股票方案》；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《公司非公开发行A股股票预案的议案》；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于与控股股东签订附条件生效股份认购合同及涉及关联交易事项的议案》；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案》；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

九、监事会对公司第八届董事会第三十六次会议审议议案并形成决议的全过程进行了监督，认为董事会履行了诚信义务，在审议关联交易事项时，关联董事依法回避了表决。监事会认为董事会做出决策的程序合法有效，未有违反法律、法规及《公司章程》的规定。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

十、与会监事认为本次非公开发行股票符合公司的发展战略。本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

湖北凯乐科技股份有限公司

监事会

二○一六年五月四日

证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2016-024

湖北凯乐科技股份有限公司

关于控股股东认购公司非公开发行股票的

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

1、湖北凯乐科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）拟向包括公司控股股东荆州市科达商贸投资有限公司（下称“荆州科达”）在内的不超过十名特定对象非公开发行股票，其中，荆州科达承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，认购金额不低于本次非公开发行股票拟募集资金总额的20%，不高于40％。由于荆州科达为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易涉及关联交易。

2、本次非公开发行方案已经公司2016年4月29日召开的第八届董事会第三十六次会议审议通过，尚须获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

一、关联交易概述

本公司拟向包括公司控股股东荆州科达在内的不超过十名特定对象非公开发行股票，募集资金总额不超过人民币17.5亿元，用于投资量子通信技术数据链产品产业化项目，进军高端通信设备制造领域、智能指控终端领域及偿还公司金融债务。其中，荆州科达承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，认购金额不低于本次非公开发行股票拟募集资金总额的20%，不高于40%。

本次发行之前，荆州科达为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易,需要履行相应的内部决策和信息披露程序。

本次交易尚须获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

荆州科达持有凯乐科技148,240,756股，占公司总股份的22.23%，为公司控股股东。

（二）关联人基本情况

荆州市科达商贸投资有限公司

1、成立时间：2000年9月18日

2、注册资本：3101万元

3、法定代表人：邝永华

4、注册地址：公安县斗湖堤镇杨公堤11号

5、经营范围：证券投资、信息咨询服务；技术引进与开发、化工原料销售、建材零售等。

（三）最近一年主要财务数据如下：（单位：元）

■

三、关联交易标的

荆州科达拟以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的股票，认购金额不低于本次非公开发行股票拟募集资金总额的20%，不高于40％。

四、交易的定价政策及定价依据

（一）定价方式

本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。公司控股股东科达商贸不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

（二）定价的公允性

本次非公开发行的定价原则符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次非公开发行股票定价具有公允性。

五、协议主要内容

科达商贸已与本公司签署了《附条件生效股份认购合同》。合同主要内容如下：

发行人：湖北凯乐科技股份有限公司

认购人：荆州市科达商贸投资有限公司

1、认购股份数量

本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过人民币17.50亿元（大写：壹拾柒亿伍仟万元），认购人认购本次发行股份的金额不低于本次非公开发行股票拟募集资金总额的20%，不高于40％。

最终发行数量将在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，先根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，认购股份数量将进行相应调整。

2、认购价格及定价原则

本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。认购人不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由发行人股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

3、认购方式

认购人将以现金认购发行人本次发行的股票。

4、支付方式

认购人在发行人非公开发行股份发行结果确定后，按照发行方案一次性将认购资金划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

5、锁定期

本次非公开发行股票的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。认购人认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。

6、生效条件

双方同意，本合同书由双方盖章及其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效：

（1）发行人董事会及股东大会批准与本次非公开发行相关的所有议案；

（2）认购人的决策机构批准其与发行人签订协议；

（3）发行人非公开发行股票获中国证券监督管理委员会核准。

六、关联交易对公司的影响

控股股东以现金认购本次非公开发行股票筹集的资金用于公司投资项目及偿还金融机构债务，项目建成后，对于提高公司未来的投资收益及提升公司可持续发展能力，切实保护投资者利益有着积极影响，同时也是公司进军量子通信网络与信息安全领域、智能指控终端，转型升级的重要举措，符合公司的发展需要和长远规划；通过偿还公司债务，改善资产负债结构，可以节约财务费用支出，有利于增强财务的稳健性，同时提高公司的总体利润水平。并且，本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产将同时增加，公司的资本实力进一步提升。

荆州科达作为本公司控股股东，其拟认购公司本次非公开发行的股票表明控股股东对公司近年来业务经营的充分肯定和对未来发展前景抱有高度信心，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。本次关联交易不影响公司的独立性，公司控股股东和实际控制人没有发生变化，不产生同业竞争，关联交易公开、公平、公正，符合公司及全体股东的利益。

七、该关联交易应当履行的审议程序

公司关于召开第八届董事会第三十六次会议的通知和会议资料在会前提交给各董事（包括独立董事）等与会人员，独立董事对控股股东认购本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前认可，同意将本议案提交公司董事会审议。公司董事会审计委员会认为：本次非公开发行股票涉及的关联交易，符合法律法规和《公司章程》的规定，方案合理可行，程序合规，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，同意将相关议案提交董事会审议。

2016年4月29日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，会议审议通过了公司本次非公开发行涉及关联交易的相关议案，关联董事朱弟雄、王政、马圣竣、邹祖学、周新林、杨克华、陈杰、杨宏林、许平、黄忠兵回避了表决，相关议案得到了非关联董事一致表决通过。本次非公开发行涉及关联交易事项尚须获得股东大会的审议通过，关联股东已承诺在股东大会上回避对相关议案的表决。

公司独立董事发表独立意见认为：公司与关联方签订的附条件生效的股份认购合同定价公允，条款设置合理合法，不存在损害广大股东利益的情形。公司第八届董事会第三十六次会议的审议过程中，关联董事回避了涉及关联交易议案的表决。本次关联交易事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司全体股东的利益。同意将有关内容提交公司股东大会审议。

八、备查文件

1、凯乐科技第八届董事会第三十六次会议决议；

2、凯乐科技与科达商贸签置的《附条件生效股份认购合同》；

3、凯乐科技独立董事关于公司2016年非公开发行A股股票及其涉及关联交易事项的事前认可意见；

4、凯乐科技董事会审计委员会对非公开发行股票涉及关联交易的书面审核意见；

5、凯乐科技独立董事关于第八届董事会第三十六次会议有关事项的独立意见。

特此公告

湖北凯乐科技股份有限公司

董事会

二○一六年五月四日

证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2016-025

湖北凯乐科技股份有限公司

关于公司股票复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，经公司申请，于 2016 年 4 月 20日开市起停牌，公司分别于 2016 年 4 月 20日、2016 年 4 月 27日披露了《关于筹划非公开发行股票事项停牌的公告》》（公告编号：临2016-017）、《关于筹划非公开发行股票事项继续停牌的公告》（公告编号：临2016-020）。

公司于2016年4月29日召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《公司非公开发行股票方案》、《公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2016年 5月4日在上海证券交易所网(www.sse.com.cn)披露的本次非公开发行股票的相关公告。

根据《上海证券交易所上市规则》的规定，经公司申请，公司股票于 2016年5月4日开市起复牌。公司本次非公开发行股票相关事项尚需提交公司股东大会审议，并由中国证券监督管理委员会核准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告

湖北凯乐科技股份有限公司

董事会

二○一六年五月四日

证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2016-026

湖北凯乐科技股份有限公司

关于非公开发行股票后

填补被摊薄即期回报措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金的陆续投入，预计公司的净利润将有所增加，但募集资金逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度下降。

本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

国务院办公厅2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，根据《意见》中相关规定，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算

（一）财务指标计算主要假设和说明

1、假设宏观经济环境、公司及子公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

2、本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，募集资金总额不超过17.50亿元（含发行费用），假定以2016年4月19日的收盘价12.49元/股作为发行价，则发行数量为140,112,090股；

3、考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假设本次非公开发行于2016年11月末实施完毕（发行数量和完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准发行的金额（股份数量）和实际发行完成时间为准）；

4、根据公司2015年度报告，2015年全年归属于母公司所有者的净利润为123,369,780.35元；2016年归属于母公司所有者的净利润在此预测基础上按照10%、20%、30%的业绩增幅分别测算；

5、未考虑非经常性损益、募集资金运用对公司财务状况的影响；

6、未考虑除本次非公开发行、净利润、利润分配以外的其他因素对公司净资产规模的影响；

7、在预测公司总股本时，以公司本次非公开发行前总股本666,747,648股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

8、公司2015年度利润分配预案已经公司第八届董事会第三十四次会议审议通过，共计分配现金股利33,337,382.40元（含税）；假设2015年度利润分配方案于2016年6月底前经股东大会决议通过；

9、2016年度利润假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）测算过程

在不同净利润年增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

假设情形1：2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年增长10%

■

假设情形2：2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年增长20%

■

假设情形3：2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年增长30%

■

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次非公开发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次非公开发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。(下转41版)