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1、2015年1-9月我爱我家、链家、中原地产等客户收入情况

2015年1-9月标的资产依然与我爱我家、链家、中原地产在保持着合作关系，为我爱我家、链家、中原地产多个地区的客户及员工持续提供二手房搜房帮端口服务。其中，我爱我家、链家等客户基于自身广告投放策略，2015年1-9月我爱我家品牌旗下的北京我爱我家房地产经纪有限公司、链家品牌下的北京链家房地产经纪有限公司在搜房网平台的广告投放有所下降，未进入标的资产前五大客户名单；中原地产品牌下的上海中原物业顾问有限公司系2015年1-9月标的资产第四大客户。

2、2015年1-9月与我爱我家、链家、中原地产的合同签订情况

经核查，2015年标的资产与我爱我家、中原地产、链家品牌旗下多个公司均签署有《搜房网“房源发布信息系统”软件使用合同》等合同，并据此保持合作关系。另外，我爱我家、中原地产、链家之房产中介经纪人可直接通过搜房网平台购买“搜房帮”端口服务，并据此发布房源信息。截至本回复出具日，搜房网上仍有来自我爱我家、中原地产、链家之二手房房源信息，标的资产持续为我爱我家、中原地产、链家等客户提供互联网广告营销服务。

（三）标的资产二手房业务客户在逐步恢复

报告期内，标的资产主要受到搜房控股业务转型影响的业务为二手房广告业务。根据如本题回复之“2、搜房控股业务转型对标的资产二手房业务影响的具体表现”相关数据，截至2015年12月，二手房业务之搜房帮端口数量已有所回升，相关影响正在逐渐消除。

本次重大资产重组的独立财务顾问经核查认为：标的资产前五大客户以房地产中介经纪公司为主，受搜房控股于2014年开始的业务转型开展互联网房产中介经纪业务的影响，前五大客户在搜房网的广告投放下降导致前五大客户变动且销售额下滑。标的资产2015年1-9月仍与我爱我家、链家，中原地产等房地产经纪公司保持业务合作，标的资产并未丧失该等客户；2015年第二季度开始端口数已开始回升。

四、结合标的资产报告期内业绩不断下滑的情况以及房地产市场整体下行趋势，说明未来收入“企稳回升”的具体依据

（一）标的资产报告期内业绩下滑的原因

标的资产于报告期内收入情况如下：

单位：万元

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注：上述财务数据未经审计。

从上表可见，报告期内，标的资产新房广告收入、二手房广告收入均存在下滑的情形。主要原因系：报告期内，搜房控股进行业务转型，开始涉足房产交易业务，搜房控股对内部业务架构、组织结构和人员进行了调整，使得标的公司在转型期市场拓展以及客户维系方面存在一定程度的弱化，导致标的资产业务收入存在一定程度的下滑；同时，搜房控股新进入的业务领域与标的公司部分原客户存在直接竞争关系，使得二手房广告营销业务客户数量减少，标的资产也主动采取短期性的策略性降价政策，造成业绩一定程度下滑。

（二）未来收入“企稳回升”的具体依据

1、标的资产二手房业务收入预计将逐步恢复

如本题“（二）结合搜房控股业务转型开展互联网房产中介经纪业务的情况，说明该业务对标的资产广告业务客户的具体影响”中关于二手房业务“搜房帮”端口数的数据显示，标的资产“搜房帮”端口数在2014年达到低点，从2015年第二季度开始，端口数量明显回升，二手房广告营销业务收入正在逐步恢复。

经过搜房控股二手房交易业务近一年的培育和标的资产采取的策略性降价政策，房地产中介市场情绪也逐渐释放。搜房控股在全国主要城市的经纪交易业务已取得一定市场份额，随着二手房广告客户逐步恢复，公司将逐步对现在处于较低水平的搜房帮端口价格进行一定程度的上涨，并就“搜房帮”端口服务中房源刷新、置顶、排版等功能进行优化，向客户提供更高规格的端口服务，并相应采取与该等升级服务相适应的价格。基于上述价格策略变化，并结合搜房帮端口数的逐步回升情况，预计标的资产二手房业务收入会逐步恢复。

2、标的资产全面优质的服务具备市场竞争优势

标的资产在互联网广告营销业务之房地产领域标的资产积累了大量优质客户，为房地产开发商及代理商、房产中介公司、房产经纪人、个人房源供应者、家居企业、购房者和租房者等各类客户提供服务。多元化的广告营销形式和不断研究深度挖掘客户需求的增值服务切实满足客户及房产信息使用者的需求。

为进一步加强与客户之间的黏性，深度挖掘客户内在需求，及时响应客户需要，标的资产在各地建设业务团队，与当地客户建立长期友好的合作关系。标的资产通过电话、网络、楼盘项目现场拜访等方式不断开拓新客户，通过举办各种主题活动促进与品牌客户和优质楼盘项目的合作。

与竞争对手相比，标的资产品牌优势突出，获得房产业主、租房者等房产信息使用者的认可，平台流量数据领先于其他房产网站和移动端应用，使得标的资产能够持续获得房地产开发商和代理商、房产中介经纪公司等客户的青睐。

3、国家对房地产行业利好政策不断出台，房地产行业逐渐复苏

2014年第四季度各地限购政策的取消以及信贷政策的相对宽松使得房地产市场热度再次上升。2015年产业调控政策环境的持续宽松，利率下调以及3月由央行、住建部及银监会联合下发的关于“二套房贷款首付比降至四成”也从一定程度上刺激了买房需求。此外，2015年中央经济工作会议将“去库存”纳入2016年我国确定的五大经济任务之一，鼓励各方购买库存商品房；提出2016年我国将发展住房租赁市场，鼓励自然人和各类机构投资者购买库存商品房，成为租赁市场的房源提供者；鼓励房地产开发企业顺应市场规律调整营销策略，适当降低商品房价格。

受上述利好政策影响，根据中指研究院发布的《2016年第一季度中国房地产市场研究报告》，2016年第一季度，新房百城住宅均价延续上涨态势，累计上涨2.94%，涨幅较2015年第四季度扩大1.43个百分点；十大城市二手住宅价格累计上涨7.20%，涨幅较去年同期扩大7.08个百分点，为近5年同期最大累计涨幅。随着2015年11月全国提出房地产去库存的政策导向，进一步鼓励了地产库存去化，开发商持续积极推盘。根据招商证券最新研报，房地产行业的改善从2015年3月开始，且周期回升将持续至2019年左右，领先经济2-4个季度。得益于房地产行业复苏，标的资产新房广告业绩预计从2016年开始将逐步回升。

4、房地产行业进入存量房流通时代为房产经纪和房产信息服务行业影响力扩张提供了环境支持

国家统计局最新统计的数据显示，2015年全年，全国房地产开发投资95,979亿元，比上年名义增长1.0%，增速比1月份至11月份回落0.3个百分点。其中，住宅投资64,595亿元，增长0.4%，增速回落0.3个百分点。库存方面，待售面积高达71,853万平方米。房地产行业进入存量房流通时代为房产经纪和房产信息服务行业影响力扩张提供了环境支持，而互联网房产则给了具备潜质的房产服务企业扩张的契机，中国未来的经纪行业和房产信息服务行业将以公司化平台模式为主。搜房网平台作为领先的房产信息服务平台，在房地产信息服务市场扩张的情况下，有利于其房产、家居广告收入恢复。

本次重大资产重组的独立财务顾问经核查认为：标的资产的互联网房产广告营销服务具备竞争优势，随着标的资产之客户数量逐步恢复，且受国家房地产利好政策影响及房地产信息服务市场的不断发展，未来收入将趋向稳定且有所恢复。

问题9：互联网房产广告为充分竞争行业。预案披露，考虑到房地产行业景气程度和竞争对手的价格情况，标的资产就广告营销业务采取了策略性降价政策，导致营业收入下降。请补充披露：（1）标的资产的降价政策是长期性的还是短期性的；（2）预测期内标的资产的价格情况，与目前价格的差异；（3）标的资产相较主要竞争对手的竞争优势；（4）结合互联网房产广告门槛低的特点，说明标的资产维持核心竞争力的主要措施，是否可能因竞争激烈导致降价，出现业绩无法达到评估预测及盈利预测的情形。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

一、标的资产的降价政策是短期性的

报告期内，标的资产新房广告业务、家居广告业务服务价格较为稳定，就二手房广告业务“搜房帮”端口服务收费从2014年开始采取了降价政策。该降价政策是为了应对市场波动、搜房控股的业务转型对客户冲击以及培育搜房控股二手房交易业务等多种因素采取的商业策略，截至2015年9月30日，“搜房帮”端口服务费收费标准较2014年年初降低了约40%。标的资产上述调整属于应对市场变化而采取的短期性降价政策。

搜房控股业务转型后二手房交易业务经过近一年的培育，在主要城市取得一定市场份额，同时标的资产采取降价政策，房产中介市场初期情绪已逐渐得到释放，“搜房帮”端口数已开始回升。考虑到目前的“搜房帮”价格已处于较低水平，标的资产未来将根据市场需求、业务发展情况等逐步对现有规格端口服务价格进行一定程度的上涨，并就“搜房帮”端口服务中房源刷新、置顶、排版等功能进行优化，向客户提供更高规格的端口服务，并相应采取与该等产品相适应的价格，从而实现“搜房帮”端口服务价格的整体回升。

二、预测期内标的资产的价格情况，与目前价格的差异

报告期内标的资产新房广告业务、家居广告业务价格较为稳定，标的资产管理层在预测期预测的相关价格水平与目前价格不存在明显差异。

标的资产之二手房广告业务收入主要来自二手房广告业务客户房产经纪公司、房产经纪人购买的“搜房网”端口服务。考虑到目前的“搜房帮”端口服务价格已处于较低水平，标的资产未来将根据市场需求、业务发展情况等逐步对价格进行一定程度的上涨并推出更高规格的产品，并采取与产品规格相适应的价格。

随着政府2015年对二手房采取诸多刺激政策，二手房市场逐渐回暖。搜房网在互联网房产领域具备领先的流量优势，持续不断给经纪人带来潜在客源。目前，在一、二线城市，搜房帮的端口数已逐步回升并企稳。预计未来二手房业务收入将有所提高。

三、标的资产相较主要竞争对手的竞争优势

标的资产之核心竞争力详见本回复“问题10”中公司在互联网广告领域的核心竞争力的相关内容。标的资产在品牌建设、业务战略布局、客户及用户积累、人才和技术方面均具备明显优势。

相较于那些通过线下交易业务向线上平台发展的竞争对手，标的资产具备深刻的互联网基因，深入研究购房者、租房者的互联网信息需求，不断创新广告形式和产品。经过十几年的经营积累，标的资产拥有更丰富的用户资源，在平台浏览量、用户数量等方面领先于竞争对手。标的资产与各地多家房产中介公司进行合作，进行全国化布局，各业务团队已与当地客户建立长期合作关系，具有丰富的经验和较好的口碑，能够不断获取客户资源。

相较于安居客（已被58同城收购）、新浪乐居、焦点房地产网等纯线上平台竞争对手，标的资产之品牌优势突出，平台流量领先于竞争对手，访问次数、访问时长等指标均具备明显优势。搜房控股其他公司的交易业务亦为搜房网平台提供大量信息内容，反哺于平台流量建设，使得标的资产的品牌优势更加突出。

四、结合互联网房产广告门槛低的特点，说明标的资产维持核心竞争力的主要措施，是否可能因竞争激烈导致降价，出现业绩无法达到评估预测及盈利预测的情形

（一）标的资产维持核心竞争力的主要措施

1、加强服务能力建设

标的资产通过多年业务经营，积累了大量成功服务案例并形成优良的口碑，在用户群体中树立了良好的品牌形象。标的资产通过建设良好的服务团队，培养研发团队，加强自身服务能力建设。标的资产将紧跟营销技术和互联网技术发展的步伐，对服务及产品不断推陈出新，增强移动在线产品以及大数据相关的技术研发，从而提升服务质量，满足客户需求。

2、增强房源真实性的筛查力度

自2014年9月起，搜房控股已与国家统计局签署大数据战略合作协议，双方在房产大数据的开发、利用等方面建立长期、紧密、务实的战略合作关系。未来标的资产将继续对房源真实性投入大量资源进行筛查，力求平台房源信息的真实性得到提高，从而提高用户体验，巩固搜房网品牌形象。本次募投项目中包含房源数据库项目的建设，能够为标的资产互联网营销和房源信息服务提供底层数据支持，并有助于提升标的资产未来对房源的筛查能力。

3、优化版面，提升客户体验

标的资产在版面建设和平台优化上不断地研究发展，优化版面，使得使用界面更加的友好、便捷。标的资产通过技术研发不断开发功能，方便客户使用和选择，有助于提升客户体验。

4、充分发挥搜房控股的品牌优势

经过内部整合后，标的资产主营业务为互联网房产家居营销业务，搜房控股旗下其他公司经营交易业务等其他业务。标的资产经营的互联网广告营销业务与搜房控股旗下其他公司经营的交易业务的全面发展为客户提供房地产服务领域买、租、贷、卖全方面的服务，能够增强搜房网品牌形象，满足购房者、租房者对房地产信息服务的各种需求。随着搜房控股旗下其他公司经营的交易业务不断发展，将为搜房网平台也带来更多的内容，增强平台的流量流入，提升标的资产盈利能力。

（二）标的资产是否可能因竞争激烈导致降价，出现业绩无法达到评估预测及盈利预测的情形

2015年1-9月，标的资产新房广告业务收入、二手房广告收入、家居广告业务收入占标的资产总业务收入比重分别为61.10%、29.81%和9.09%。标的资产新房广告业务和家居广告业务在报告期内价格波动较小，预期未来价格不会发生较大波动。而二手房广告业务在报告期内存在降价情况，但二手房广告收入相较于新房广告业务占比较小，且预期未来二手房广告收入的主要来源“搜房帮”端口服务费价格整体将进行一定程度的上涨。

搜房网品牌优势突出，具备扎实的用户基础，是租房者、购房者的重要房产信息来源和沟通平台。标的资产主营的互联网房产及家居广告营销业务现已覆盖中国500多个城市，与当地客户建立长期合作关系，具有丰富的经验和较好的口碑。搜房网平台流量和用户数量均领先于竞争对手，与竞争对手相比具备竞争优势。综合标的资产之突出的品牌优势和竞争能力，结合标的资产未来的价格策略，预计不会出现因竞争激烈，导致业绩无法达到评估预测及盈利预测的情形。

本次重大资产重组的独立财务顾问经核查认为：标的资产的降价政策是短期性的；考虑到目前的“搜房帮”服务价格已处于较低水平，标的资产计划将根据市场需求、业务发展等情况在预测期内逐步对现有规格的端口服务价格进行一定程度的上涨，并就“搜房帮”端口服务中房源刷新、置顶、排版等功能进行优化，向客户提供更高规格的端口服务，并相应采取与该等产品相适应的价格，从而实现“搜房帮”端口服务价格的整体回升；标的资产相对于竞争对手具备竞争优势；标的资产采取了多种方式措施提升自身的核心竞争力，预期未来不会因竞争激烈导致降价，导致无法实现盈利预测的情形。

本次重大资产重组的置入资产审计机构认为：由于我们尚未完成对标的资产2013年度和2014年度财务报表的审计工作，我们没有对标的资产2015年1-9月财务报表执行审计或审阅。对于北京丽满万家网络技术有限公司、搜房媒体技术（北京）有限公司、北京搜房网络技术有限公司、北京拓世寰宇网络技术有限公司、北京宏岸图升网络技术有限公司（以下简称“标的公司”）管理层的以上描述以及基于我们对于管理层进行问询，我们了解到管理层的降价政策是短期性的，并将在预测期提升其服务价格。对于标的公司管理层编制的预测利润表，我们仅对该表格的计算过程进行了复核，经核查，我们未发现计算过程存在重大偏差。然而，由于审计专业限制原因，我们无法对标的资产的竞争优势以及互联网房产广告行业预测的竞争特点进行专业判断，因此我们无法评价标的资产是否可能因竞争激烈，导致业绩无法达到评估预测及盈利预测的情形。

问题10：预案披露，标的资产主要从事互联网广告业务及金融业务。请公司补充披露互联网广告业务及金融业务，目前行业整体情况、发展趋势、面临的风险等，并在此基础上，详细分析公司在互联网广告及金融业务领域的发展情况、市场地位、核心竞争力，可能面临的风险，并选取同行业公司进行比较，若涉及引用数据请注明数据来源。请财务顾问发表意见。

回复：

搜房控股基于集团内部业务发展战略考虑，经与上市公司协商一致，对本次置入上市公司的业务范围进行调整，即标的资产从事的业务为互联网房产及家居广告营销业务。

一、标的资产所处行业概况

（一）标的资产所处行业整体情况

标的资产所主要从事的互联网房产及家居广告营销业务，隶属于《上市公司行业分类指引》中“I信息传输、软件和信息技术服务业”门类下的“64互联网和相关服务”。标的资产在互联网产业链中扮演信息服务提供商的角色，所处细分行业为互联网房产信息服务行业。

互联网信息服务业是互联网行业与信息服务业结合发展的产物，该行业通过互联网提供在线信息、电子邮箱、数据检索、网络游戏等信息服务。该行业处于产业链中游，其发展由产业链下游终端客户需求牵引，由产业链上游网络设备提供者技术推动。中国互联网协会2006年推出的《互联网产业发展报告》将互联网产业细分为50个领域，标的资产按照该分类属于房产网站细分领域，从服务模式角度，标的资产属于垂直型房产网站。

（二）标的资产所处行业整体发展情况

标的资产所处行业为互联网信息服务业中的子行业——互联网房产信息服务业，其所提供服务的模式为垂直型房产网站。

全球范围内的互联网房产信息服务起源于20世纪90年代，以美国的第一家房产网络营销服务公司MOVE的诞生为标志。互联网房产信息服务行业在国内发展大致可以分为三个阶段：

1、孕育期（1998-2003年）

我国互联网房产信息服务行业的发展以新浪房产、焦点网、搜房网为代表的房产网站开始兴起为起点。2000年，我国各类房产网站数量达到最高点，但此时房产网站更多致力于房产家居网络营销服务，基本是以聚集点击率为经营目标，并无固定收入来源。此后，由于互联网泡沫的影响，我国房产网站数量大幅减少。

2、起步期（2004-2006年）

直至2003年，随着我国互联网经济的复苏，以及网络在房地产和家居行业的认知度逐步增加，许多房产企业开始尝试在网络上发布广告，房产网络广告收入快速增长，房产网站的数量也随之回升。这一阶段主要特征是商业模式单一，收入来源主要为网络广告。网络广告类型比较单一，品牌图形广告是网络广告的主流形式，视频广告、固定文字链广告、分类广告等新兴广告形式较少。

3、发展期（2007年至今）

2007年以后，我国的互联网房产信息服务行业不仅在网站的总数量上形成一定规模，在商业模式上也呈现多元化特点，提供的服务趋于多样化，收入来源也逐渐增加，逐步摆脱对网络营销收入过于依赖的商业模式。

（三）标的资产所处行业发展趋势

自中国接入国际互联网以来，互联网产业在我国发展迅速，已成为我国提振经济发展、服务社会民生的新引擎。在互联网产业快速发展、移动互联网迅速崛起的大背景下，我国的互联网房产信息服务行业发展呈现出以下趋势：

1、网络升级加速、网民数量持续提升奠定行业发展基础

中国互联网络信息中心发布的第37次《中国互联网络发展状况统计报告》数据显示，截至2015年12月，我国网民规模达6.88亿，全年共计新增网民3,951万人；互联网普及率为50.30%，较2014年年底提升2.4个百分点；我国手机网民规模达6.20亿，较2014年12月增加6,303万人。2013年，工信部提出的“宽带中国”战略加速了我国通信基础设施的建设和升级。运营商的积极推动以及网民对高流量移动应用的使用需求，共同推动了2G用户向3G/4G用户的迁移。工信部副部长尚冰2013年做客中国政府网访谈时介绍，截止2013年12月底，3G网络已覆盖全国所有乡镇。根据2015年中国互联网产业年会发布的《2014中国互联网产业发展综述》显示，截至2014年年底，中国移动已经建成全球最大的4G网络，用户数量超过8,000万。Wi-Fi无线网络也成为主要的上网方式。网路基础设施的加速升级、网民数量的持续增长以及互联网普及率的不断提升为互联网房产信息服务行业奠定了发展基础。

2、互联网房产广告营销市场规模不断扩大为行业持续发展提供保障

据艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告简版》显示，我国网络广告市场规模不断扩大。截至2015年12月底，网络广告市场规模达到2,093.70亿元，较2014年底增长35.98%。

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与我国互联网广告市场规模持续增长相对应的是房产类网络广告投放费用。艾瑞iAdTracker网络广告投放检测数据显示，2015年第四季度，房地产类网络广告投放费用在总体网络广告投放费用中占比为15.70%，其中房地产行业网络广告投放费用占总体网络广告投放费用比重环比上升1.2个百分点，同比上升0.5个百分点。互联网房产及家居信息服务行业在广告营销领域具有较大发展空间。

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3、国家政策带动互联网房产信息服务行业发展

我国政府高度重视互联网的发展，2015年中国人民政治协商会议和全国人民代表大会工作报告具体确立“互联网+X”确立为国家宏观战略，其中包括：信息网络、生物医药、移动互联网、云计算、大数据、物联网等工业4.0时代下的基础设施建设，从战略层面为行业发展提供了有利的支撑，同时不同部门出台多种扶持政策和税收优惠等，为互联网信息服务行业创造了良好的发展环境。政府的各项政策，尤其是“互联网+”战略的将提出将全面带动互联网信息服务行业发展，进而为互联网房产家居信息服务业的进一步发展奠定坚实的基础。

另一方面，2014年开始各地限购政策的取消以及信贷政策的相对宽松使得房地产市场热度再次上升。2015年产业调控政策环境的持续宽松，利率下调以及3月由央行、住建部及银监会联合下发的关于“二套房贷款首付比降至四成”也从一定程度上刺激了买房需求。此外，2015年中央经济工作会议将“去库存”纳入2016年我国确定的五大经济任务之一，鼓励各方购买库存商品房；提出2016年我国将发展住房租赁市场，鼓励自然人和各类机构投资者购买库存商品房，成为租赁市场的房源提供者；鼓励房地产开发企业顺应市场规律调整营销策略，适当降低商品房价格。在各项利好政策的支持下，互联网信息服务在房地产领域未来发展空间广阔。

4、房地产行业商品房销售温和回暖，楼市需求仍未见顶，驱动互联网房产信息服务行业持续发展

根据国家统计局最新统计数据显示，2015年我国商品房销售在面积及销售额方面都已明显回暖。2015年，继1-5月销售额同比由负转正后，1-6月销售面积同比也迎来正增长。在信贷政策宽松、政策刺激力度加码等综合作用下，商品房市场出现了2014年年初以来的首次双正增长。尽管房地产库存和房地产企业的资金压力仍然存在，但房地产市场在各项利好政策的刺激下已逐渐企稳回升，整体处于弱复苏状态。

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另一方面，房地产行业潜在需求仍未见顶。人口结构是决定房地产市场长期发展趋势的关键因素，尽管人口红利时代已过去，但人口结构调整是一个长期过程，短期内的年龄结构变化并不足以使得当前楼市需求的根本驱动因素发生反转，并且时代观念的转变促使婚房需求延迟释放。2016年1月1日起，中国全面放开二胎政策，将给房地产市场带来新的契机。此外，一线城市在经济增长、产业聚集方面具有优势，其较强的人口吸附能力也构成了未来楼市潜在需求的强力支撑。因此，在房地产市场逐步复苏的大背景下以及楼市潜在需求的拉动下，互联网房产信息服务行业将持续正向发展。

5、社会习惯转变促进行业不断发展，“互联网+房产”成为趋势

中国互联网络信息中心的最新统计数据显示，2014年年底我国共有6.49亿网民，人均每天上网时间达224分钟。CSM收视调查数据显示，2014年我国城乡电视观众规模为12.78亿，但人均每天看电视时间为157分钟。从社会习惯改变的方向来看，电视观众整体规模的增长速度已呈现出下降趋势，而互联网用户规模仍以较高增速继续扩大；观众人均看电视的时间也呈现出缓慢减少现象，而人均上网时间还将持续增加。居民生活习惯的改变，使互联网成为市场愈加倚重的新媒体，同时也促进了互联网房产信息服务行业的持续发展。

随着我国互联网的普及以及居民生活习惯的改变，越来越多对购房、租房有需求的消费者通过互联网获取相关信息。艾瑞咨询《中国房产营销行为用行为研究报告2015》数据显示，互联网是购房用户获取房产信息的最主要渠道，占比为73.5%。相比传统媒体，用户通过互联网获取的房产信息范围更广、内容更全面、更新更迅速、互动更及时。

另一方面，由于房地产、家居企业之间的竞争愈发激烈，房地产和家居企业更加倾向于选择性价比高、营销宣传效果好、终端客户反馈可分析的互联网这一新媒体。鉴于对互联网房产信息的供给和需求都在不断增加，我国互联网房产信息服务行业未来仍将迅速发展。

（四）面临的风险

网络安全问题一直是互联网信息服务行业在发展进程中所面临的一大障碍，互联网房产信息服务行业在未来的发展中同样面临网络安全这一大问题。网络安全涉及网络系统的硬件、软件以及系统中的数据，对政府、企业、组织和个人都有较大影响。并且，随着大数据和虚拟技术的不断发展应用，云计算的兴起让虚拟机替代了以往的物理服务器。传统的网络安全防护措施需及时推陈出新，不断更新变革以应对互联网技术的发展，并与之一同推动互联网房产信息服务行业持续发展。

此外，具备IT运营经验和技术、通晓互联网和房产行业的复合型人才数量较少也是互联网房产信息服务行业持续发展过程中所面临的一大问题。

二、标的资产业务发展情况、市场地位、核心竞争力及可能面临的风险

（一）业务发展情况

本次万里股份拟置入资产为经内部整合后搜房控股旗下经营互联网房产及家居广告营销业务的法人主体，即丽满万家100%股权、搜房媒体100%股权、北京搜房网络100%股权、拓世寰宇100%股权和宏岸图升100%股权。标的资产服务于新房、二手房、家居的广告营销领域，主营业务为互联网房产及家居广告营销。

标的资产为客户所提供的广告营销服务主要包括新房、二手房和家居三大领域的信息发布、广告展示和网络营销推广。按照提供产品和服务所属具体领域，标的资产的广告营销业务具体分为新房广告营销业务、二手房广告营销业务和家居广告营销业务。

新房广告营销业务主要覆盖新房住宅、写字楼和商铺等领域，通过搜房网平台之新房信息媒体平台为房地产开发商及代理商提供楼盘信息发布和广告展示等服务，以及楼盘推荐、团购优惠等营销服务；为购房消费者提供商品房信息搜索和查询、购房知识交流等服务。

二手房广告营销业务主要通过搜房网平台之二手房信息媒体平台和租房信息媒体平台为为房产中介公司、房产经纪人、个人房源供应者提供房源信息发布、房产经纪人网上店铺、房产经纪人培训、房源定投等服务；同时，购房者和租房者可通过搜房网平台进行二手房、租房信息搜索和查询，发布求购或求租信息、获取租房、购房知识等。

家居广告营销业务主要为家居企业提供产品信息、促销活动等的展示与推广服务。

（二）市场地位

本次万里股份拟置入资产为经内部整合后搜房控股旗下经营互联网房产及家居广告营销业务的法人主体100%股权。搜房控股成立时间较早，是国内最早进入互联网房产及家居信息服务行业的信息服务提供商之一，通过垂直型房产网站和房产移动应用为用户提供一个针对房地产和家居市场的网络平台。搜房控股在成长过程中先后得到IDG、高盛、Trader Classified Media和澳大利亚电讯Telstra的资本支持，业务发展速度快、覆盖范围广，拥有多年行业运营经验，现已积累大批的客户资源和用户群。根据艾瑞咨询下属专业行业网站排名iWebchoice截至2016年3月11日统计显示，搜房网（fang.com）在房产类网站中综合排名第一，在世界所有网站中排名1609位。2015年由中国互联网协会、工信部联合发布的2015年“中国互联网企业100强”排行榜中，搜房网位列第十。

标的资产的互联网广告营销业务在PC端的主要竞争对手有新浪乐居、安居客（已于2015年被58同城并购）、焦点房地产网、腾讯房产等，在移动端的主要竞争对手有安居客、365淘房、看房、房多多等。

易观（http://www.analysys.cn/）是国内权威的第三方媒体网站，提供专业的行业市场数据、分析、评论、研究报告等专业信息服务。截至本回复出具日，用户可在易观上查询到的PC端房产网站各项行业数据的起止日期为2014年第一季度至2015年第三季度；移动端房产类应用各项行业数据的起止日期为2014年第一季度至2015年第四季度。

1、PC端指标比较

根据易观上可获取的房产网站2014年第一季度至2015年第三季度数据，搜房网与其主要竞争对手PC端主要指标比较结果截图分别如下：

（1）日均活跃人数

2014年度搜房网与主要竞争对手日均活跃人数趋势分析截图如下：

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2015年前三季度搜房网与主要竞争对手日均活跃人数趋势分析截图如下：

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（2）日均页面浏览量

2014年度搜房网与主要竞争对手日均页面浏览量趋势分析截图如下：

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2015年前三季度搜房网与主要竞争对手日均页面浏览量趋势分析截图如下：

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（3）日均访问时长

2014年度搜房网与主要竞争对手日均访问时长趋势分析截图如下：

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2015年前三季度搜房网与主要竞争对手日均访问时长趋势分析截图如下：

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2、移动端指标比较

根据易观上可获取的房产网站2014年第一季度至2015年第四季度数据，搜房网与其主要竞争对手移动端主要指标比较结果截图分别如下：

（1）日均活跃人数

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注：看房为腾讯房产主要的移动端APP应用。

（2）日均启动次数

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注：看房为腾讯房产主要的移动端APP应用。

（3）日均使用时长

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注：看房为腾讯房产主要的移动端APP应用。

在网站流量方面，根据上述易观指标显示，搜房网在PC端的页面浏览量以较大优势领先于其他房产类网站。搜房网作为互联网房产信息服务行业的信息服务提供商，网站页面浏览量是衡量其在行业内地位的重要指标之一，体现了搜房网在市场中的领先地位。

在用户粘性方面，根据易观统计的数据显示，从2014年第一季度至2015年第四季度，相较同行业其他网站，搜房网在房产类网站日均活跃人数、访问时长以及房产类应用程序日均活跃人数、启动次数、访问时长方面具有较大优势。较高的活跃人数、启动次数和访问时长体现了搜房网较高的用户粘性，标的资产竞争优势明显。较高的用户粘性间接说明了搜房网在市场中处于领先地位。

（三）核心竞争力

1、品牌优势

搜房控股作为最早进入我国互联网房产信息服务行业的垂直型房产网站运营商之一，拥有多年的行业运营经验。标的资产主营的互联网房产及家居广告营销业务已经营多年，在开展中积累了大量成功服务案例并形成优良的口碑，在用户群体中树立了良好的品牌形象。另一方面，选择品牌良好的互联网房产信息服务提供商已成为客户楼盘广告展示、房源信息发布和营销活动推广的重要决定因素。因此，具有较高业务品质、良好品牌口碑的标的资产更易获得客户尤其是品牌客户的青睐，具有较强的品牌竞争优势。

2、业务战略布局优势

标的资产主营的互联网房产及家居广告营销业务现已覆盖中国500多个城市，在整体城市战略布局的基础上，根据客户需求的地域分布，标的公司在全国各大城市设立业务团队，且已与当地客户建立长期合作关系，具有丰富的经验和较好的口碑。目前，标的资产已成为国内具有较强竞争力和较大影响力的房产和家居领域的信息服务提供商。

3、客户及用户积累优势

标的资产主营的互联网房产及家居广告营销业务覆盖范围较广，已在各大城市深耕多年，目前已是国内具有竞争力和影响力的房产信息服务提供商。通过多年经营及发展，标的资产积累形成了庞大的客户群体。标的资产与各地多家房产中介公司进行合作，进行全国化布局，各业务团队已与当地客户建立长期合作关系，具有丰富的经验和较好的口碑，能够不断获取客户资源。此外，标的资产通过为租房、购房用户提供各类房产信息，积累了大量的用户群体，进一步促进了客户资源的扩大。

4、人才及技术优势

互联网房产信息服务行业要求从业人员既要熟悉房产家居行业的营销理论和实践经验方法，又要对互联网技术、互联网媒体、互联网用户的行为模式、生活习惯、心理特征等有深入了解。同时，互联网房产信息服务提供商在营销数据采集分析、效果监控及投放优化、自动化和平台化运营等关键服务环节均需有一定的技术支持。标的资产进入互联网房产信息服务领域较早，相关技术人员具有长期行业经验，形成一定的比较优势。

（四）可能面临的风险

标的资产在经营中可能面临市场竞争风险、下游房地产行业宏观调控带来的经营风险、技术更新风险、标的资产人才流失风险等风险，具体可详见预案“重大风险提示”之“二、标的资产经营风险”部分。

本次重大资产重组的独立财务顾问经核查认为：标的资产主营业务所属行业目前整体情况、发展趋势、面临的风险；标的资产在互联网广告领域的发展情况、市场地位、核心竞争力，可能面临的风险，与同行业公司的比较已在预案进行了补充披露。

问题11：请公司补充披露互联网广告业务的合同签订方式，具体收费模式，并根据此种模式补充披露不同类型的收入数据。请财务顾问发表意见。

回复：

报告期内，标的资产互联网广告业务合同主要类型可分为《营销服务合同》、《营销技术服务合同》和《“房源交互式搜索系统”软件使用合同》（房源交互式搜索系统的推广名为“搜房帮”）。上述合同的一般签订方式和收费模式如下：

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注：端口服务规格依照期限内可供客户每日发布的最高信息发布条数等确定。

营销服务合同和营销技术服务合同为标的资产提供广告推广发布、网络营销策划、推广形象设计制作等服务的主要合同形式。营销服务合同约定标的资产提供的广告服务内容和服务排期，营销技术服务合同约定营销服务合同相应的技术服务，两者共同组成标的资产完整广告营销服务。标的资产营销服务和营销技术服务之收入按照广告实际投放确认收入。

“房源交互式搜索系统”软件使用合同是标的资产“搜房帮”的服务合同。通过开通“搜房帮”的服务端口，客户可在搜房网的页面进行展示推广信息并进行业务营销。该合同约定向客户提供的端口服务规格（端口服务规格依照期限内可供客户发布的每日最高信息发布条数等确定）和端口数量，并按照客户实际已发布的信息条数消耗情况确认收入。为方便描述，上述收费模式简称为“‘搜房帮’收费模式”。

标的公司按照上述不同收费模式之收入分类具体如下：

单位：万元

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注：上述数据未经审计。

上述互联网广告业务的合同签订方式，收费模式和不同类型的收入数据已在预案“第五节、二、（七）主营业务运营模式”中进行了补充披露。

本次重大资产重组的独立财务顾问经核查认为：标的资产互联网广告业务的合同签订方式，收费模式和不同类型的收入数据已在预案进行了补充披露。

问题12：请结合不同终端类型，如PC客户端、网页端、移动端、其他终端等补充披露fang.com网站日均网页浏览量、日均独立访问数量、点击转化率、注册用户数、活跃用户数、付费用户数、用户平均停留时长、APUP值等行业数据。请财务顾问发表意见。

回复：

搜房网（fang.com）主要为有购房、租房需求的消费者提供新房和二手房信息搜索和查询服务，消费者无需注册便可浏览该等房产信息。同时，消费者作为标的资产客户的客户，并不直接向搜房网这一广告展示、活动推广的房产及家居网络平台进行付费。另一方面，标的资产客户主要由新房广告营销业务领域的房产开发商和代理商以及二手房广告营销业务领域的房产中介公司和房产经纪人构成。其中，房产开发商、代理商和房产中介公司并不直接在搜房网上进行费用支付；二手房广告营销产品“搜房帮”的端口数据等具体数据参见本回复之“问题8”。此外，点击转化率是指一段时间内点击广告带来的平均转化次数占同一时间段内可进行转化跟踪的广告点击总次数的比例，广告投放者通常将该指标作为未来广告投放的决策依据。ARPU，即每用户平均收入，具体指电信运营商平均从每个用户得到的利润。电信运营商通常将ARPU作为衡量用户价值的重要指标，并不适用于搜房网（fang.com）本身。

截至本回复出具日，可通过公开方式在第三方机构易观（http://www.analysys.cn/）查询到的搜房网（fang.com）网站在PC端各项行业数据的起止日期为2014年第一季度至2015年第三季度；移动端各项行业数据的起止日期为2014年第一季度至2015年第四季度。故公司补充披露的PC端和移动端第三方数据时间范围分别为2014年第一季度至2015年第三季度和2014年第一季度至2015年第四季度。

一、PC端的相关数据

根据易观统计，搜房网PC端2014年第一季度至2015年第三季度日均页面浏览量、访问次数、活跃人数和访问时长具体数据如下所示：

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数据来源：易观（http://www.analysys.cn/）。

二、移动端的相关数据

根据易观统计，搜房网移动端2014年第一季度至2015年第四季度日均活跃人数、启动次数及使用时长具体数据如下所示：

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数据来源：易观（http://www.analysys.cn/）。

本次重大资产重组的独立财务顾问经核查认为：fang.com网站PC端日均页面浏览量、访问次数、活跃人数和访问时长，以及移动端日均活跃人数、启动次数、使用时长已在预案进行了补充披露。

问题13：预案披露，房地产广告业务收入为标的资产的主要业务收入。请补充披露新房广告收入、二手房广告收入、家居广告收入报告期内分别的占比情况。请财务顾问发表意见。

回复：

标的资产的主要业务收入来自房地产广告业务收入，具体情况如下：

单位：万元

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注：上述财务数据未经审计。

上述主营业务收入分类及占比情况已在预案“第五节、二、（八）主营业务收入情况”中进行了补充披露。

本次重大资产重组的独立财务顾问经核查认为：标的资产房地产广告业务收入之新房广告收入、二手房广告收入、家居广告收入在报告期内分别的占比情况已在预案进行了补充披露。

第四部分、关于标的资产的预估值及财务信息

问题14：预案披露，标的资产分红后的预估增值率高达4,956.25%。请补充披露：（1）预估的主要参数和假设，预测期内营业收入增长率、折现率，以及预估的简要计算过程；（2）请以标的资产已实现的净利润为依据，计算本次交易的市盈率，并与可比公司、可比交易比较，说明预估作价的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

回复：

一、预估的主要参数和假设，预测期内营业收入增长率、折现率，以及预估的简要计算过程

（一）本次预估主要参数

1、营业收入：由标的资产管理层结合各业务板块历史经营情况对未来经营情况进行预测。

2、营业成本及各项费用：以标的资产历史营业成本及各项费用占收入比例为基础，考虑未来营业成本及各项费用变化及通胀因素后预测。

3、企业所得税：综合分析标的资产目前税率和税收优惠情况后判断预测。

4、折现率：折现率采用国际上通常使用加权平均资本成本模型（WACC）进行测算。WACC（Weighted Average Cost of Capital）加权平均投资回报率代表期望的总投资回报率，是股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

基本公式：WACC＝Ke×[E/(E+D)]+Kd×[D/(E+D)]

Ke：权益资本成本

Kd：税后债务成本

E：权益的市场价值

D：债务的市场价值

其中股权资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAPM）进行测算，CAPM（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）是通常估算投资者收益要求而求取股权收益率的方法。

基本公式：Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β+a

Rf：无风险收益率

E(Rm)：市场期望收益率

β：风险系数

a：企业特有风险收益率

（二）本次预估的基本假设

1、本次估值以持续经营为前提。持续经营在此是指被估值单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变；

2、本次估值的价值类型是市场价值，不考虑本次估值目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；

3、本次估值基于目前国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑预估基准日后不可预测的重大变化，特别是与房地产管理和互联网及广告管理相关的政策不发生重大变化；

4、本次估值基于估值标的企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，估值标的企业的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化；

5、本次估值预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动；

6、由于无法获得足够的行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次估值中没有考虑估值对象的流动性对本次估值结论的影响；

7、本次估值对未来收益预测未考虑外汇市场的变化和波动。

（三）预测期内营业收入增长率

经过对标的资产历史收入情况分析及未来经营情况展望，标的资产相关管理层预计2016年营业收入在2015年未经审计营业收入基础上增长13%，2017年营业收入增长率为27%，以后营业收入增长率逐年在上一年基础上递减，2018年、2019年、2020年和2021年营业收入增长率分别为27%、24%、17%和8%，从2022年起，营业收入进入稳定期。

（四）折现率

折现率采用国际上通常使用加权平均资本成本模型（WACC）进行测算。本次预估折现率采用12.5%。

（五）预估的简要计算过程

预估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法具体如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值

企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性（净）资产价值

本次预估采用标的资产相关管理层预计的未来年度业绩预测，采用合适的折现率进行折现，扣除付息负债和非经营性负债价值并将溢余资产、非经营性资产回加，计算得出预估值。

二、本次交易的市盈率以及预估作价的合理性

根据《上市公司行业分类指引》，标的资产主要从事的互联网房产及家居广告营销业务属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”门类下的“64互联网和相关服务”。根据上述分类，本次选取的可比上市公司的情况如下：

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注：静态市盈率=该公司2015年9月30日的收盘价*当日该公司总股本/该公司2014年度归属于上市公司股东的净利润。

标的资产2014年度未经审计的归属于母公司的净利润为95,280.68万元。标的资产2015年1-9月未经审计的归属于母公司所有者的净利润为50,672.93万元，根据2015年前3季度已实现的净利润数为依据进行初步估算，标的资产2015年估算净利润数为67,563.90万元（50,672.93万元/0.75）。标的资产2016年承诺净利润数为80,000.00万元。

以上述标的资产已实现的净利润数或净利润预测数为依据，本次标的资产预估值对应的市盈率如下表所示：

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注1：估值市盈率（2014年）=标的资产预估值/2014年已实现的归属于母公司的净利润数；

注2：估值市盈率（2015年）=标的资产预估值/2015年估算净利润数；

注3：估值市盈率（2016年）=标的资产预估值/2016年承诺净利润数；

本次交易作价符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价公允。

本次重大资产重组的独立财务顾问和置入资产评估机构经核查认为：预案已补充披露了预估的主要参数和假设，预测期内营业收入增长率、折现率，以及预估的简要计算过程；本次标的资产的作价合理、公允。

问题15：预案披露，标的资产报告期内预收账款逐年下降，应收账款逐年上升。此外，最近一期其他应收款达到11.7亿。请补充披露：（1）结合报告期内标的资产主营业务、经营业绩的变化，以及销售模式和收款政策，说明预收账款下降、应收账款增加的原因，是否表明标的资产的竞争力正在下滑；（2）其他应收款的主要构成、形成原因，最近两年一期的余额均较大的原因，是否构成相关方对标的资产的非经常性资金占用。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

一、结合报告期内标的资产主营业务、经营业绩的变化，以及销售模式和收款政策，说明预收账款下降、应收账款增加的原因，是否表明标的资产的竞争力正在下滑

报告期内，标的资产2013年12月31日、2014年12月31日、2015年9月30日未经审计的预收款项分别为62,858.56万元、61,727.79万元、42,134.46万元，呈下降趋势；未经审计的应收账款2013年12月31日、2014年12月31日、2015年9月30日分别为24,279.69万元、26,342.43万元、37,925.75万元，呈增加趋势。

（一）标的资产预收账款、应收账款变动原因

1、标的资产之销售模式和收款政策

标的资产主营业务为互联网房产及家居广告营销业务，主要由新房广告业务、二手房广告业务及家居广告业务构成，标的资产的预收账款和应收账款主要系互联网房产及家居广告营销业务形成。

互联网房产及家居广告营销业务通过与客户签订服务合同方式确定合作关系，并根据合同约定进行收费、收款。标的资产通常于合同约定时间采取一次收款/或按合同约定时间分次收款，并于广告投放（排期）完成或“搜房帮”服务之信息发布次数等实际消耗后确认收入，收入确认时点和收款时点存在差异。相关收款模式和收入确认详见本回复“问题11”关于互联网广告业务的合同签订方式、具体收费模式的补充披露。

由于合同约定收款时点是商业谈判的结果，与广告投放（排期）和实际的“搜房帮”服务之信息发布次数等消耗时点有差异，因此在标的资产的账务处理中，预收账款和应收账款存在波动。

标的资产二手房广告业务以“搜房帮”业务为主，“搜房帮”业务主要采用提前一次性付款的收费模式（相关收款模式和收入确认详见本回复“问题11”关于互联网广告业务的合同签订方式、具体收费模式的补充披露），预收账款以二手房广告业务（主要为“搜房帮”业务）形成为主。

标的资产对新房广告业务、家居广告业务的客户的收款模式是按照合同约定时间一次支付或分次支付的，因此收款时点与实际收入确认时点存在差异，如服务提供完毕已达到收入确认条件而尚未收款时则形成应收账款，如收款时尚未达到收入确认条件则形成预收账款。

2、标的资产预收账款下降、应收账款增加的原因

报告期内，标的资产未经审计经营业绩存在一定程度的下滑，其简要财务信息如下：

单位：万元

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注：上述财务数据未经审计。

报告期标的资产业绩存在一定程度下滑趋势，主要原因系：报告期内，搜房控股进行业务转型，开始涉足房产交易业务，搜房控股对内部业务架构、组织结构和人员进行了调整，使得标的公司在转型期市场拓展以及客户维系方面存在一定程度的弱化，导致标的资产业务收入存在一定程度的下滑；同时，搜房控股新进入的业务领域与标的公司部分原客户存在直接竞争关系，使得二手房广告营销业务客户数量减少，标的资产也主动采取短期性的策略性降价政策，造成业绩一定程度下滑。

报告期内，标的资产预收账款主要由二手房广告业务形成为主，受业绩下滑影响，预收账款也在一定程度上逐渐减少。

报告期内，标的资产应收账款主要由新房广告业务和家居广告业务形成。2014年度相比2013年度应收账款增加2,062.74万元，2015年1-9月应收账款相比2014年度增加11,583.32万元，主要系受房地产行业波动影响回款周期延长所致。

（二）标的资产的竞争力并未下滑

1、标的资产对预收账款、应收账款管理较好

报告期内，标的资产制定了完善的预收账款、应收账款政策，对预收账款、应收账款进行了较好的管理。此外，标的资产预收账款、应收账款相对营业收入比重较低，2015年9月30日预收账款、应收账款分别占2015年1-9月营业收入比重为31.03%、27.93%；2014年12月31日预收账款、应收账款分别占2014年度营业收入比重为25.43%、10.85%；2013年12月31日预收账款、应收账款分别占2013年度营业收入比重为25.03%、9.67%。

2、标的资产已采取恰当措施进行应收账款管理，最大限度降低应收账款增长的风险

标的资产制定了完善的应收账款管理政策。对于过期仍未支付的应收账款采取积极催收的政策，包括邮件、电话、传真、拜访、发函等多种方式进行应收账款的催收，最大限度降低应收账款增长风险。

3、标的资产预计未来收入将企稳回升

标的资产目前收入已逐渐企稳回升，预期未来将进一步增长。详细阐述请参见“问题8”之答复。

4、标的资产具备竞争优势

标的资产从事互联网房产广告营销业务多年，经过多年的发展，已积累丰富的资源，拥有较强的竞争优势。具体详见“问题10”之答复。

本次重大资产重组的独立财务顾问经核查认为：报告期内标的资产预收账款下降系受下游房地产行业波动以及搜房控股业务转型带来的暂时影响所致；报告期应收账款整体比较稳定，2014年度相比2013年度应收账款增加2,062.74万元， 2015年1-9月应收账款相比2014年度增加11,583,32万元，主要系受房地产行业波动影响回款周期延长所致，并不表明标的资产竞争力下降。

本次重大资产重组的置入资产审计机构认为：根据我们对于标的公司管理层进行问询及查看未经审计管理层报表，我们了解到上述管理层对于预收账款下降、应收账款增加的原因分析是根据未经审计的财务数据所形成，分析中所使用到的财务数据与管理层报表一致，非财务数据及其相关解释与我们对于管理层询问的结果是一致的。由于我们尚未完成审计工作，无法对于以上数据或原因解释执行进一步审计程序或鉴证程序，以上未审财务数据与最终经审计财务数据可能出现不一致。

二、其他应收款的主要构成、形成原因，最近两年一期的余额均较大的原因，是否构成相关方对标的资产的非经常性资金占用

报告期内，标的资产其他应收款的构成主要为关联方内部往来，同时还包括少量的对第三方的其他应收款。其他应收款主要构成如下：

单位：万元

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(上接45版)

（下转48版）