重庆万里新能源股份有限公司

注：上述财务数据未经审计。

第三方其他应收款主要由房租押金、员工备用金等组成，关联方内部往来主要系搜房控股在此前的经营管理中，出于加强内部资金管理，充分利用各公司闲置资金的目的，对下属公司的资金实行统一管理、统一调配，由此产生了搜房控股与下属公司之间存在资金占用的情形。在修订后的预案中其他应收款有大幅变化主要是因为不包含金融业务使得其他应收款数据有重大变化。对于该部分关联方内部往来，在进行内部整合后将通过向股东分红等方式进行清理，清理完成后，标的资产将不存在与关联方之间的资金占用，具体数据公司将在审计工作完成后在重组报告书中进行披露。

本次重大资产重组的独立财务顾问经核查认为：报告期标的资产预收账款下降、应收账款增加主要系受下游房地产行业波动影响所致，此外，预收账款的下降还在一定程度上受到搜房控股业务转型的影响，并不表明标的资产竞争力下降，内部整合完成后标的资产将不存在非经常性资金被关联方占用的情形。

本次重大资产重组的置入资产审计机构认为：根据我们对于标的公司管理层进行问询及查看未经审计管理层报表，我们了解到上述管理层对于其他应收款的主要构成、形成原因，最近两年一期的余额均较大的原因，是否构成相关方对标的资产的非经常性资金占用的分析是根据未经审计的财务数据所形成，分析中所使用到的财务数据与管理层报表一致，非财务数据及其相关解释与我们对于管理层询问的结果是一致的。由于我们尚未完成审计工作，无法对于以上数据或原因解释执行进一步审计程序或鉴证程序，以上未审财务数据与最终经审计财务数据可能出现不一致。

问题16：标的公司部分高新技术证书即将到期。请补充披露对估值的影响，并请财务顾问发表意见。

回复：

本次交易预案首次披露时，标的公司中搜房媒体及北京搜房网络当前所持有的高新技术企业证书于2015年10月30日到期。2015年11月24日，北京搜房网络已取得证书编号为GR201511002141的高新技术企业证书，有效期三年。2015年11月24日，搜房媒体已取得证书编号为GR201511003735的高新技术企业证书，有效期三年。

另外，宏岸图升也于2015年11月24日取得证书编号为GR201511003608的高新技术企业证书，有效期三年。

本次重大资产重组的独立财务顾问经核查认为：相应的标的公司已取得高新技术企业证书，不会对标的资产的估值造成影响。

问题17：预案披露，最近一期置出资产的净资产为7.3亿元，本次按成本法预估为不低于7亿元。请补充披露：（1）成本法预估的主要过程，预估增减值情况，并补充收益法预估结果；（2）与同行业同类型资产比较，说明置出资产是否被低估，是否会损害上市公司利益。请财务顾问和评估师发表意见。

回复：

一、采用资产基础法对置出资产进行评估

根据本次置出资产评估的评估目的，拟对评估对象采用资产基础法进行评估。截至本回复出具日，置出资产于评估基准日2015年12月31日的评估工作尚未完成。置出资产评估机构在执行拟置出资产价值评估业务的过程中，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，综合分析了收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，确定采用资产基础法进行评估，具体分析如下：

（一）收益法的适用性分析

2012年-2015年，万里股份的盈利情况如下：

2012年-2015年万里股份母公司经营情况表

金额单位：万元

■

注：2012年-2015年财务数据已经审计。

置出资产的主营业务系生产和销售各类铅酸蓄电池，近年来新能源电池行业的快速发展，传统铅酸蓄电池行业产能过剩以及行业内的竞争激烈，对置出资产的盈利能力产生较大冲击。结合上表所列示的近几年经营数据，2013年和2015年亏损较为严重，2012年、2014年的经营成果不理想，表明置出资产盈利能力不稳定，管理层难以根据目前的经营情况合理预计未来的收益。因此本次拟置出资产的评估不适用收益法评估。

（二）市场法的适用性分析

市场法评估需要有可比交易案例，由于本次评估范围为上市公司除货币资金外的全部资产及负债，不是企业的整体价值评估，无法收集到同类资产和负债的可比案例和成交案例，因此本次拟置出资产的评估不适用市场法评估。

（三）资产基础法的适用性分析

由于上市公司有完备的财务资料和资产管理资料，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价存在着内在联系和替代，因此置出资产适用资产基础法评估。

二、资产基础法预估的主要过程，预估增减值情况

（一）资产基础法预估的主要假设

1、公平交易假设

公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频率、环境等情况继续使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（二）预估的主要过程

1、房屋建（构）筑物

根据本次评估目的，结合委估房屋建（构）筑物的实际情况，房屋涉及有厂区内厂房、综合楼、倒班楼、食堂等，由于厂区生产用房的重置价格资料较易取得，故厂区用房采用重置成本法评估。

重置成本法评估是指测算建（构）筑物现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本（重置全价），再结合建（构）筑物新旧程度和使用维护状况综合确定成新率，相乘后得出评估值。基本公式如下：

评估值=重置全价×成新率

重置全价=重置单价×建筑面积

重置单价=（前期工程费用+其他工程费用+建安工程费用）×（1+资金成本率）

房屋的重置单价的价值内涵包括：前期工程费用、其他工程费用、建安工程费用、资金成本。其中土地使用权单独评估。

2、机器设备

根据本次评估目的，结合委估设备的实际情况，采用重置成本法进行评估，即按现时条件下重新购置或建造一个全新状态的委估资产所需发生的全部成本费用作为其重置全价，再结合设备新旧程度和使用维护状况综合确定成新率，相乘后得出评估值。其计算式为：

设备评估值=设备重置全价×成新率

3、土地使用权

通过现场查勘，对估价对象的特点、估价目的及宗地所处区域的影响因素等资料进行收集、分析和整理，并结合估价对象的实际情况，采用市场法进行预估。

市场比较法是指根据替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以此估算待估宗地价格的方法，计算公式为：

P＝PB×A×B×C×D×E

式中：P—待估宗地价格

PB—比较实例价格

A—待估宗地交易情况指数/比较实例宗地交易情况指数

B—待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易期日地价指数

C—待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数

D—待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数

E—待估宗地使用年期修正指数/比较实例使用年期修正指数

4、其他主要资产、负债

主要审核其他资产及债权、债务的真实性、合法性，在清查核实的基础上，确定预估值。

（三）预估增减值情况

截至本回复出具日，置出资产于评估基准日2015年12月31日的评估工作尚未完成，公司于评估基准日的全部资产及负债（即置出资产和货币资金）的预估值不低于7.00亿元。为保证信息的真实、准确、完整性，公司将在重组报告书中补充披露置出资产的评估值和评估增（减）值情况。

三、置出资产不存在被低估的情况，不会损害上市公司利益

截至本回复出具日，置出资产于评估基准日2015年12月31日的评估工作尚未完成，公司于评估基准日的全部资产及负债（即置出资产和货币资金）的预估值不低于7.00亿元。截至2015年12月31日，上市公司归属于母公司股东所有者权益为70,948.55万元，结合公司具体资产的增减值因素，公司于评估基准日的全部资产及负债（即置出资产和货币资金）的预估值不低于7.00亿元，不存在置出资产被低估的情形。另外，本次对置出资产采用资产基础法进行评估，置出资产涉及的各类资产和负债具备独特性，无法在同行业中确定相类似的资产进行对比。同时，置出资产的评估机构在评估工作中将严格按照相关评估准则和公正、公允、合理的原则进行评估。公司将于本次重组正式方案公告时披露置出资产的正式评估值等情况。

综上所述，由于置出资产盈利能力不稳定，管理层难以根据目前的经营情况合理预计未来的收益，本次拟置出资产的评估不适用收益法评估，评估机构未采用收益法进行评估；公司已补充披露置出资产资产基础法预估的主要过程，预估值情况（并将于本次重组正式方案公告时披露置出资产的评估值和评估增（减）值情况）；置出资产不存在被低估的情况，不会损害上市公司利益。

本次重大资产重组的独立财务顾问和置出资产评估机构经核查认为：置出资产不适用收益法评估，公司已补充披露置出资产资产基础法预估的主要过程，预估值情况（并将于本次重组正式方案公告时披露置出资产的评估值和评估增（减）值情况）；置出资产不存在被低估的情况，不会损害上市公司利益。

第五部分、其他

问题18：预案披露标的资产部分员工在实际控制人控制的关联企业任职。请补充披露标的资产的员工是否独立。请财务顾问和律师发表明确意见。

回复：

截至本回复出具日，标的公司现任董事、监事及高级管理人员莫天全先生及代建功先生在标的公司实际控制人控制的关联企业任职。

一、标的公司均为搜房控股控制下的企业

搜房控股的主要业务包括互联网房产及家居广告营销业务、金融业务、交易业务、研究业务四大业务板块。本次交易拟注入上市公司的标的资产为搜房控股下属的互联网房产及家居广告营销业务资产，搜房控股在本次重组前进行了内部业务板块的整合。

在此次内部整合之前，搜房控股集团旗下多家下属企业同时运营其四大业务板块的各项业务。基于其集团业务分布状况，标的公司现任董事、监事及高级管理人员莫天全先生及代建功先生在搜房控股集团旗下多家企业同时担任职务是出于对集团统一战略规划的考虑，有利于搜房控股对于旗下主营业务的统一运营管理及发展。

同时，根据标的公司提供的相关文件资料及搜房控股、莫天全先生、代建功先生分别出具的说明，截至本回复出具之日，除卢婷莉担任搜房媒体经理外，其他标的公司的高级管理人员均为莫天全先生和代建功先生，上述高级管理人员系依据《公司法》及标的公司章程的有关规定由执行董事予以聘任，且符合有关法律规定及标的公司章程规定的高级管理人员任职资格；莫天全先生、代建功先生在搜房控股及其控制的其他企业仍担任除董事、监事之外的职务。

二、整合完成之后，标的资产其他员工独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

本次内部整合选取搜房控股旗下主要经营标的业务的法人实体为本次注入上市公司的标的公司。经过选择，确定北京搜房网络、搜房媒体、拓世寰宇、丽满万家和宏岸图升为标的公司，以上述五家标的公司为主体整合搜房控股旗下的标的业务。

在进行内部整合的过程中，凡涉及人员剥离的问题时将根据“人随资产走”的原则，从事标的业务的人员均整合至丽满万家、搜房媒体、北京搜房网络、拓世寰宇和宏岸图升及其子公司体系内，标的公司具备开展业务所需的人员、业务体系和能力。整合完成后，标的资产其他员工独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

三、在本次重组完成之后，上市公司及标的公司将会对其管理层人员结构进行相应调整

鉴于本次重组尚未完成，因此标的公司仍然保留莫天全先生、代建功先生的任职。在本次重组完成后，上市公司将根据实际情况重新选举或聘任董事、监事和高级管理人员，并将根据《首发管理办法》的有关规定确保董事、监事和高级管人员具备任职资格。对于该等董事、监事和高级管理人员的选任，标的公司的实际控制人莫天全先生和搜房控股将会充分考虑并保证上市公司的人员独立性并出具相应的书面承诺：“在本次重大资产重组完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的其他企业（如有）完全分开，其业务、资产、人员、财务和机构仍独立于本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业（如有），保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立性”。

综上所述，标的公司现任董事、监事及高级管理人员莫天全先生及代建功先生在标的公司实际控制人控制的关联企业任职是基于搜房控股统一进行业务管理的需要，经过内部整合后标的公司具备开展业务所需的人员、业务体系和能力。在交易完成后，上市公司在人员方面将与控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业保持独立。

本次重大资产重组的独立财务顾问经核查认为：标的公司现任董事、监事及高级管理人员莫天全先生及代建功先生存在兼职情况具备合理性，经过内部整合后标的公司具备开展业务所需的人员、业务体系和能力。在交易完成后，在标的公司的实际控制人莫天全先生和搜房控股遵守其作出的承诺的前提下，上市公司的人员将独立于其控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业。

本次重大资产重组的法律顾问认为：在本次重大资产重组完成后，在标的公司的实际控制人莫天全先生和搜房控股遵守其作出的承诺的前提下，上市公司的人员将独立于其控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业。

问题19：预案披露了标的资产的未来3年的业绩预测。请补充披露专业机构对此出具的专项报告。

回复：

预案中所披露的标的资产在未来3年的承诺净利润数是由标的公司管理层预测的，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述预测净利润数出具了相关的专项审核报告，具体内容详见与本回复同日披露的相关材料。

同时，标的公司已聘请了资产评估机构对标的资产进行评估。截至目前，资产评估工作尚未完成，未来将在评估工作完成之后在重组报告书中进行补充披露。

问题20：标的资产有多项域名，多数均为未备案状态。请补充披露未备案的原因、法律后果、对标的资产的具体影响。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

根据搜房控股出具的说明并经核查，截至本回复出具之日，标的公司及其子公司共拥有250项与标的业务相关的域名，其中，名为fangtianxia.com、fang.com.cn、fang.com、villachina.com、villachina.com.cn、fangtx.com和aoserp.com等7项域名已在相关主管部门办理完成了ICP许可和/或备案手续。

根据《互联网信息服务管理办法》、《非经营性互联网信息服务备案管理办法》的有关规定：在中国境内提供互联网信息服务应当依法履行许可或备案手续；在中国境内的组织或个人利用通过互联网域名访问的网站或者利用仅能通过互联网IP地址访问的网站提供非经营性互联网信息服务，应当依法履行备案手续；未经备案，不得在中国境内从事非经营性互联网信息服务。

根据搜房控股出具的说明，标的公司及其子公司在正常使用的域名之外注册并拥有多项域名的原因为：（1）防止第三方通过注册近似域名侵害公司利益、影响公司正常业务经营；（2）为公司未来的发展储备足够的域名资源。如标的公司或其子公司未来需要使用该等已注册的域名开通网站从事经营性或非经营性信息服务，其将会按照有关法律向主管部门履行许可或备案手续。

综上所述，除上述7项域名所对应的网站已履行了ICP许可和/或备案手续之外，其他域名在业务运营中均未实际使用，暂未办理许可和/或备案手续不会对标的公司及其子公司的经营产生重大不利影响。

本次重大资产重组的独立财务顾问和法律顾问经核查认为：除上述7项域名所对应的网站已履行了ICP许可和/或备案手续之外，其他域名在业务运营中均未实际使用，暂未办理许可和/或备案手续不会对标的公司及其子公司的经营产生重大不利影响。

问题21：请补充披露解决同业竞争的具体措施及时间安排。

回复：

本次交易万里股份拟置入资产为经内部整合后搜房控股旗下经营互联网房产及家居广告营销业务的法人主体100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有丽满万家、搜房媒体、北京搜房网络、拓世寰宇和宏岸图升五家标的公司100%股权。上市公司主营业务将变更为互联网房产及家居广告营销业务。本次交易完成后，搜房控股旗下除香港家居控股、皇协投资、香港地产网络三家香港子公司保留少量互联网广告营销业务外，搜房控股无其他从事互联网房产及家居广告营销业务的子公司。

一、解决同业竞争的具体措施

本次交易前，搜房控股其他下属公司与标的公司存在一定程度业务混同现象，为避免本次交易完成后与标的资产构成同业竞争，搜房控股在本次交易前进行了业务内部整合。通过终止搜房控股旗下其他公司从事的标的业务或将标的业务转入标的资产体内的方式进行内部整合，内部整合完成后，搜房控股旗下除香港家居控股、皇协投资、香港地产网络三家香港子公司保留少量互联网广告营销业务外，搜房控股无其他从事互联网房产及家居广告营销业务的子公司。标的公司也不再从事剥离的非标的业务。

（一）搜房控股旗下三家香港子公司与上市公司不构成实质同业竞争

1、三家香港子公司保留少量互联网广告营销业务的必要性

内部整合完成后，搜房控股仅旗下三家香港子公司保留少量互联网广告营销业务。三家香港子公司保留少量广告营销业务的具体原因如下：

标的公司从事互联网房产及家居广告营销业务，根据《电信业务分类目录（2015版）》，标的资产主营业务属于“B25信息服务业务”，为第二类增值电信业务，需要办理ICP证。

根据《外商投资电信企业管理规定》第十条“经营增值电信业务的外商投资电信企业的外方主要投资者应当具有增值电信业务的良好业绩和运营经验”，香港家居控股、皇协投资、香港地产网络三家香港子公司未来作为申请主体的外方主要投资者，需满足前述第十条关于具有增值电信业务的良好业绩和运营经验的要求，为此，三家香港子公司需保留一定的互联网广告营销业务。

2、三家香港子公司互联网广告营销业务业务量很小，且仅限于香港地区

根据莫天全先生、搜房控股与万里股份签署的《避免同业竞争协议》，香港家居控股、皇协投资、香港地产网络三家香港子公司的经营仅为满足《外商投资电信企业管理规定》及主管审批机关所要求的最低业绩要求，原则上每家香港子公司每一会计年度的业绩收入不得超过150万港币（含本数）。业务规模较小，且仅限于香港地区。

3、三家香港子公司在开展相关业务前须征得上市公司批准

根据莫天全先生、搜房控股与万里股份签署的《避免同业竞争协议》，三家香港子公司每一年度完成当年度的最低业绩要求后，则不得继续开展任何新的互联网房产及家居广告营销业务活动；在完成约定的业绩目标时，其所接触的所有商业机会均需提前以书面形式及时通知上市公司，在上市公司以书面方式明确表示放弃该等业务机会的优先权时，三家香港子公司方可就该等商业机会进行谈判、磋商，且在上市公司审核通过相关交易的核心条件（包括但不限于交易价格等）并以书面方式明确表示三家香港子公司可单独或共同进行前述交易时，三家香港子公司方可单独或共同签署相应的业务协议，并及时将签署完成的一份业务协议原件寄送上市公司留存；三家香港子公司在遵守前述其他约定的前提下，自主确定开展业务活动的区域、范围，自主选择交易对象并自行负责谈判、磋商、签约等事宜，利用自身的人员及技术为客户提供相应的服务，自行负责人员的选聘及与互联网房产及家居广告营销业务相关的全部事宜，且因开展互联网房产及家居广告营销业务所产生的一切费用均由其自行承担；三家香港子公司每一年度开展互联网房产及家居广告营销业务所产生的全部收入，扣除前述的费用之后，应将当年度产生的全部所得无偿划归上市公司所有；此外，搜房控股最终将自三家香港子公司中选择其一，以配合完成ICP许可证的申请工作，上述主体一旦确定，则其余两家香港子公司应立即终止所有互联网房产及家居广告营销业务，除继续履行已签约但尚未履行完毕的业务协议之外，不得再承接任何与此相关的新业务；且对于被选定的香港子公司，搜房控股亦承诺若该等香港子公司无需适用该等监管规则时（如不再要求最低业绩目标等），立即终止其所有互联网房产及家居广告营销业务。

综上所述，香港家居控股、皇协投资、香港地产网络三家香港子公司开展广告营销业务与上市公司不构成实质同业竞争。

（二）本次交易完成后，搜房控股控制的其他公司与上市公司不构成同业竞争

根据《避免同业竞争协议》，莫天全先生、搜房控股承诺将采取以下三种方式解决与标的公司之间的同业竞争，分别为：

1、在《避免同业竞争协议》签署后尽快办理完毕工商注销登记手续，在《避免同业竞争协议》签署后、注销完成前应终止经营相关竞争性业务（如有）；

2、以2015年9月30日为基准日将全部竞争性业务出售给标的公司

3、自《避免同业竞争协议》签署之日起终止经营相关竞争性业务。

因此于本次交易完成后，除标的资产及搜房控股三家香港子公司外，搜房控股旗下其他子公司及其下属公司将不再从事与标的资产相同或相似的业务，与上市公司不构成同业竞争。

（三）本次交易完成后，公司实际控制人控制的其他企业与上市公司不构成实质同业竞争

本次交易完成后，上市公司实际控制人将变为莫天全先生，其控制的企业中，除了搜房控股控制的经营房地产交易业务、研究业务以及金融业务的企业外，主要为投资管理类公司，并不从事与标的资产相同或相似的互联网房产及家居广告营销业务。本次交易完成后，实际控制人控制的除标的资产以外的其他企业与上市公司不构成实质同业竞争。

（五）莫天全及搜房控股与万里股份签署《避免同业竞争协议》

此外，鉴于本次交易完成后，搜房房天下及其一致行动人房天下网络及搜房装饰将成为上市公司控股股东，搜房控股通过搜房房天下、房天下网络及搜房装饰控制上市公司不低于70%的股权，莫天全先生将成为上市公司的实际控制人，为维护上市公司及股东，特别是中小股东的合法权益，避免与上市公司构成同业竞争，莫天全先生及搜房控股于2015年12月与万里股份签署了《避免同业竞争协议》，承诺并保证除三家香港子公司外将不再从事互联网房产及家居广告营销业务，具体内容如下：

承诺方承诺：承诺方不会并保证其子公司不会，在中国境内或境外，直接或间接进行与上市公司主营业务相同或相似的业务或在商业上构成竞争的业务及活动；如承诺方和/或其子公司进一步拓展业务范围，将不与上市公司的主营业务相竞争；如产生竞争，则承诺方和/或其子公司将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到上市公司经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免与上市集团的同业竞争；若第三方向承诺方和/或其子公司提供、或承诺方发现（不论价值高低）任何与上市集团主营业务构成或可能构成实质性竞争的任何商业机会，承诺方应及时通知上市公司，上市公司拟同意参与该等业务的，承诺方应尽其最大努力，按不逊于提供给承诺方或任何独立第三方且意向方可接受的条款与条件向上市公司提供上述机会。

若因承诺方直接或间接持有的其他经营主体违反上述承诺而导致万里股份权益受到损害的，承诺方将依法承担相应的赔偿责任。

（六）交易对方出具的《关于避免同业竞争的承诺函》

2015年12月，搜房房天下、房天下网络和搜房装饰出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“一、本公司及本公司合并报表范围内的子公司（以下简称“子公司”）并没有以任何方式从事任何与主营业务直接或间接相竞争的业务。主营业务是指：互联网房产家居及广告营销业务。

二、本公司保证在本次交易实施完毕日后，除本公司持有上市公司股份外，本公司及本公司直接或间接持有的其他经营主体不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与标的公司所从事业务相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与标的公司构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三方合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与标的公司构成竞争的竞争业务。

三、本公司承诺，若本公司及本公司直接或间接持有的其他经营主体未来从任何第三方获得的任何商业机会与标的公司从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本公司及本公司直接或间接持有的其他经营主体将立即通知万里股份，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给万里股份。

四、若因本公司及本公司直接或间接持有的其他经营主体违反上述承诺而导致万里股份权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

二、解决三家香港公司存在与标的资产同类业务问题的具体时间安排

本次交易完成后，搜房控股三家香港子公司保留少量互联网房产及家居广告营销服务不构成实质同业竞争，标的公司将适时规范上述情况防止潜在的同业竞争，具体安排如下：

截至本回复出具日，标的公司子公司上海旌荣已取得ICP证。在本次交易完成后，上市公司将在符合条件的最早时点，根据所适用的相关法律法规规定，在香港家居控股、皇协投资、香港地产网络三家公司中确定一家公司作为该ICP证持证单位的主要外方投资者，并完成该ICP证的变更登记（如需）。

所选上述香港公司一旦确定，其余两家香港公司立即终止所有互联网房产及家居广告营销业务。在未来法律法规放宽电信业务的外商投资者在企业的出资比例时，或取消外方主要投资者应当具有经营增值电信业务的良好业绩时，仅留的一家香港子公司将立即终止所有互联网房产及家居广告营销业务。

问题22：请补充标的资产最近三年又一期的主要财务数据。

回复：

搜房控股基于集团内部业务发展战略考虑，经与上市公司协商一致，对本次置入上市公司的业务范围进行调整，即标的资产从事的业务为互联网房产及家居广告营销业务。调整后，标的资产最近三年又一期的未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：上述财务数据未经审计

标的资产最近三年又一期的主要财务数据已在预案进行了补充披露。

问题23：预案披露后，刘悉承通过协议转让减持公司1,600万股，受让方为珠海由水、西藏伟创。转让价格为公司停牌前一交易日收盘价格，即33.09元/股。请补充披露：（1）该协议转让与本次交易之间的关系；（2）刘悉承在借壳预案披露后，以停牌前价格立即转让公司股权的原因及合理性；（3）刘悉承与珠海由水、西藏伟创是否存在关联关系或代持关系。请财务顾问核查并发表意见。

回复：

一、该协议转让不是本次交易的组成部分

2016年1月25日，刘悉承、南方同正、珠海由水投资控股有限公司（以下简称“珠海由水”）、西藏伟创君融投资有限公司（以下简称“西藏伟创”）签订《股权转让协议》，约定刘悉承通过南方同正向珠海由水、西藏伟创各分别协议转让所持有的万里股份800万股股份（以下简称“该次协议转让”）。该次协议转让后，珠海由水、西藏伟创将各持有上市公司5.06%的股份。

根据本次交易方案，本次交易由重大资产出售、发行股份购买资产、发行股份募集配套资金三部分组成，其中重大资产出售和发行股份购买资产事项互为前提条件，配套融资以本次重大资产出售、发行股份购买资产为前提条件，且本次配套融资最终实施与否或是否足额募集均不影响本次重大资产出售和发行股份购买资产行为的实施。本次交易方案不包括南方同正该次协议转让上市公司股份。

根据公司2016年1月26日披露的《简式权益变动报告书》（南方同正）和南方同正出具的确认函，南方同正该次权益变动目的系为本次重组实施中购买拟置出资产准备资金；购买置出资产的筹措资金方式由南方同正自主决策，筹措资金方式的选择不影响本次交易安排。因此该次协议转让不构成本次交易的一部分。

二、借壳预案披露后，股东以停牌前价格立即转让公司股权的原因及合理性

根据公司2016年1月26日披露的《简式权益变动报告书》（南方同正）和南方同正具的确认函，南方同正本次权益变动目的系为本次重组实施中购买拟置出资产准备资金。根据《关于落实<上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定>相关事项的通知》，上市公司大股东通过协议转让方式减持股份的，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行。根据《上海证券交易所交易规则（2013年修订）》，大宗交易买卖双方提出固定价格申报的，可按当日竞价交易市场收盘价格进行申报。鉴于《股权转让协议》当日公司股票停牌，因此比照前一交易日收盘价执行，该次协议转让价格等于33.09元/股，符合《关于落实<上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定>相关事项的通知》等相关法律法规的规定。

因此，南方同正协议转让上市公司股份系以筹措资金为目的，各方均按照相关规定友好协商并确定该次协议转让的价格等有关事项，该次协议转让具有合理性。

三、刘悉承与珠海由水、西藏伟创不存在关联关系或代持关系

该次协议转让前，南方同正系上市公司控股股东、刘悉承系上市公司实际控制人；该次协议转让后，南方同正仍为上市公司控股股东，刘悉承仍为上市公司实际控制人。该次协议转让不构成公司控制权变更。南方同正、刘悉承的具体情况详见预案第二节、四之“（二）控股股东基本情况”、“（三）实际控制人介绍”。

截至本回复出具日，珠海由水的实际控制人为王辉，其股权控制关系如下：

■

截至本回复出具日，西藏伟创的实际控制人为余楠，其股权控制关系如下：

■

根据刘悉承、南方同正出具的承诺，其确认珠海由水、西藏伟创之间不存在关联关系，不存在代持关系。

根据珠海由水、西藏伟创出具的承诺，其确认与刘悉承和南方同正之间不存在关联关系，不存在代持关系。

本次重大资产重组的独立财务顾问认为：该次协议转让不是本次交易的一部分；南方同正协议转让公司股份目的系为本次重组实施中购买拟置出资产准备资金，具有合理性；刘悉承与珠海由水、西藏伟创不存在关联关系或代持关系。

特此公告。

重庆万里新能源股份有限公司

董 事 会

2016年5月3日

证券代码：600847 证券简称：万里股份 公告编号：2016－059

重庆万里新能源股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：公司股票将于2016年5月4日开市起复牌。

重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划对公司有重大影响的事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：万里股份，股票代码：600847）自2015年8月18日开市起停牌。2015年9月1日，公司发布《重庆万里新能源股份有限公司重大资产重组停牌公告》，确认本次筹划的重大事项涉及重大资产重组。2015年10月1日、2015年10月31日、2015年12月2日，公司发布《关于重大资产重组延期复牌的公告》。停牌期间，公司每5个交易日发布一次重大资产重组进展情况。

2016年1月19日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案，并于1月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定报刊上进行了披露。

上海证券交易所对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，并于2016年1月28日出具了《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0119号）。

2016年5月2日，上市公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》、《关于调整募集配套资金额度及用途的议案》、《关于<重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见。

公司及本次重大资产重组独立财务顾问等中介机构已根据上述方案调整情况完成了问询函的答复工作，并对相关文件进行了相应的补充和完善，具体内容详见与本公告同日披露的相关公告。

根据有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2016年5月4日开市起恢复交易。公司将及时披露与上述事项有关的进展情况。公司披露的信息，以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定报刊发布的公告及相关内容为准，敬请投资者关注并注意投资风险。

特此公告。

重庆万里新能源股份有限公司

董事会

2016年5月3日

(上接46版)