华懋（厦门）新材料科技股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案
股票代码：603306 股票简称：华懋科技
公司声明
一、华懋（厦门）新材料科技股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
一、公司非公开发行A股股票的方案已获得公司第二届董事会第十七次会议审议通过，尚需履行包括但不限于上市公司股东大会批准、中国证监会核准等审批程序。
本次发行能否获得上述批准和核准存在重大不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司取得发行核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内根据法律法规的相关规定及实际认购情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的认购对象均以现金方式认购本次发行的股份。
三、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得发行核准文件后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，根据法律法规的相关规定及实际认购情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
四、本次非公开发行的股票数量不超过2,200万股。最终发行股数将在公司取得发行核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据法律法规的相关规定及实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如在本预案公告日至发行日期间发生分派股票股利、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的股票发行数量上限将作出相应调整。
五、除法律法规另有规定外，本次非公开发行的股票自发行上市之日起十二个月内不得转让。
六、本次非公开发行完成前的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由公司新老股东共享。
七、本次非公开发行募集资金总额不超过78,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
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如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
八、本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。
九、本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
十、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，公司制定的《公司章程》、《公司未来三年（2014-2016）股东分红回报规划》对公司的利润分配政策及2014-2016年的股东分红规划进行了规范与明确。具体情况详见本预案第四节“公司利润分配政策及利润分配情况”。
十一、本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金投资项目建成并产生效益尚需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次非公开发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
公司根据自身经营特点，审慎制定并披露了填补回报措施，并就上述措施的切实履行作出了相关承诺。具体情况详见本预案第五节“第五节 摊薄即期回报的风险提示及采取的措施”。公司提示广大投资者，上述填补回报措施的制定不等于公司对未来利润作出保证，请广大投资者注意投资风险。
释 义
本预案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、上市公司基本情况
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二、本次非公开发行的背景
（一）国家政策支持行业发展
《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出：以扩大服务消费为重点带动消费结构升级，支持信息、绿色、时尚、品质等新型消费，稳定促进住房、汽车和健康养老等大宗消费。《“十三五”汽车工业发展规划意见（征求意见稿）》提出：全面推进汽车零部件产业的发展。加快调整产品结构，要能够为汽车整车的动力多样化、轻量化、信息化发展提供有效解决方案和资源保证。加快产业结构调整，通过优化整合国内国际资源加快形成模块化、系统化供货能力，更深层次的参与国际化分工。
上述政策的制定有利于加快包括汽车被动安全系统部件在内的汽车零部件行业的发展，对于行业的长期、稳定增长起到重要的支持作用。
（二）汽车行业持续平稳增长
随着国内居民收入水平的日益提升以及汽车供给的不断增长，国内汽车消费需求呈现出平稳增长的趋势。根据中国汽车工业协会公布的2015年中国汽车产销数据，2015年度，中国汽车行业产量为2,450.33万辆，销量为2,459.8万辆，同比增长4.7%，产销量连续3年超过2,000万辆；其中，2015年乘用车销量首次超过2,000万辆，达到2,114.63万辆，同比增长7.30%，中国市场连续7年成为全球第一大汽车市场。
国内汽车产业的平稳发展提升了汽车被动安全系统的市场需求，有利于推动汽车被动安全系统部件行业的不断发展。
（三）汽车安全性需求不断提升
近年来，随着汽车智能化的提升、性能的优化、城市交通情况的改善以及居民生活节奏的加快，车辆行驶速度不断提高，汽车的安全性需求也在相应提升。汽车被动安全系统作为保障汽车驾乘人员生命安全的首要措施，成为消费者选购车辆时的重要考量之一。为满足汽车安全性需求及增强车型的市场竞争力，汽车被动安全系统越来越多地被汽车制造商所重视，单车气囊配置数量相应增加。目前国内的普通乘用车基本均配置DAB（驾驶员安全气囊）和PAB（乘客安全气囊），而中高档乘用车通常还会额外配置SAB（侧气囊）、CAB（帘式气囊）及KAB（膝部气囊），豪华型乘用车则会配置数量更多的安全气囊。
因此，汽车安全性需求的不断提升有利于汽车被动安全系统及其部件市场需求的长期、稳定增长。
三、本次非公开发行的目的
（一）巩固优势地位，分享行业增长红利
根据中国汽车工业协会公布的2015年中国汽车产销数据，2015年全年中国汽车行业累计生产汽车2,450.33万辆，按照单车平均气囊布耗用量2.21米计算，目前，国内汽车安全气囊布需求量为5,415.23万米。未来一段时间内，随着国内汽车行业的平稳增长和汽车安全性需求的持续提升，国内汽车安全气囊布的市场需求预计将继续保持增长。
为应对不断增长的市场需求，公司计划使用本次非公开发行募集的资金，扩充原有优势产品生产线的产能，扩大市场占有率，巩固在行业内的优势地位，分享行业增长的红利。
（二）关注高端市场，提升产品竞争力
华懋科技是国内较早从事汽车被动安全系统部件研发、生产的企业，产品在国内市场受到客户的普遍认可，树立了良好的企业声誉和优质的品牌形象。随着中国汽车工业规模的扩张，跨国公司通过在中国设立生产基地或合资公司的形式生产汽车被动安全系统部件，加强对中国市场的开拓，部分国内企业亦不断跟进，抢占部分中低端产品市场。
面对日趋激烈的市场竞争，公司需要加大高端产品的研发及生产，满足相关市场需求，提升产品在市场中的竞争优势，抢占市场份额，积极推动公司持续、稳步向前发展。
四、发行方案概要
（一）发行股票的种类及面值
股票类型：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币1.00元
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内或中国证监会发行核准文件的有效期内选择适当时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司取得发行核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内根据法律法规的相关规定及实际认购情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的认购对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格与定价方式
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得发行核准文件后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，根据法律法规的相关规定及实际认购情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
（下转51版）
