天津天药药业股份有限公司
审议发行股份购买资产继续停牌的
董事会决议公告
证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2016-021
天津天药药业股份有限公司
审议发行股份购买资产继续停牌的
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次董事会会议审议通过了发行股份购买资产继续停牌议案。
一、董事会会议召开情况
天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议于2016年5月3日下午在公司会议室召开。本次会议的通知已于2016年4月25日以书面和传真的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由董事长王福军先生主持，应出席会议的董事9人，实到9人，公司部分监事及高管人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
公司第六届董事会第十四次会议审议通过《关于公司发行股份购买资产继续停牌的议案》，因本次发行股份购买资产涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了对此议案的表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。同意公司再次向上海证券交易所申请继续停牌，公司股票自2016年5月16日起继续停牌不超过一个月。公司独立董事万国华、周晓苏、赵智文对本议案发表了同意的独立意见。
（一）本次筹划发行股份购买资产的基本情况
1、因筹划重大事项，公司股票自2016年3月8日起停牌。因筹划的重大事项构成发行股份购买资产，可能构成重大资产重组，公司股票自2016年3月15日进入发行股份购买资产停牌程序。
2、筹划发行股份购买资产的背景、原因
本次发行股份购买资产的实施将进一步完善公司的业务布局，促进公司业务从原料药业务实现向“原料药与制剂并重”的转型及升级，促进公司业务向附加值更高的下游产业链延伸，实现公司经营业务的快速、健康发展，提升公司的持续盈利能力。
3、重组框架方案介绍
（1）主要交易对方
本次交易对方包括公司控股股东天津药业集团有限公司，以及标的公司的其他全体或部分股东方。
（2）交易方式
本次交易拟通过向标的公司股东发行股份和支付现金的方式购买标的公司股权，同时募集配套资金。该事项可能构成重大资产重组。
（3）标的资产情况
本次交易的资产主要为公司控股股东天津药业集团有限公司旗下制剂业务的相关股权资产。
（二）公司在发行股份购买资产停牌期间所开展的主要工作
1、推进发行股份购买资产事项所作的工作
公司目前正与相关交易对方展开沟通、协商工作，但尚未与交易对方签订重组框架协议；公司组织的相关中介机构均已进场展开尽职调查、审计评估等工作，公司拟于近期与相关中介机构签订重组服务协议。
2、已履行的信息披露义务
（1）因筹划重大事项，公司发布了《天津天药药业股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2016-002），并于2016年3月8日起停牌；
（2）2016年3月15日，公司发布了《天津天药药业股份有限公司发行股份购买资产停牌公告》（公告编号：2016-003），并于2016年3月15日进入发行股份购买资产停牌程序；
（3）2016年4月15日，公司发布了《天津天药药业股份有限公司发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2016-016），公司股票自2016年4月15日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
（4）停牌期间，公司每5个交易日公告了发行股份购买资产的进展情况。
2016年3月21日，发布了《天津天药药业股份有限公司发行股份购买资产进展公告》（公告编号：2016-004）。
2016年3月28日，发布了《天津天药药业股份有限公司发行股份购买资产进展公告》（公告编号：2016-011）。
2016年4月5日，发布了《天津天药药业股份有限公司发行股份购买资产进展公告》（公告编号：2016-012）。
2016年4月12日，发布了《天津天药药业股份有限公司发行股份购买资产进展公告》（公告编号：2016-014）。
2016年4月19日，发布了《天津天药药业股份有限公司发行股份购买资产进展公告》（公告编号：2016-018）。
2016年4月26日，发布了《天津天药药业股份有限公司发行股份购买资产进展公告》（公告编号：2016-019）。
（三）继续停牌的必要性和理由
公司本次发行股份购买资产涉及发行股份和支付现金购买资产，相关标的资产规模较大，审计、评估等工作量大，有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商，论证重组方案，因此预计无法按期复牌。
（四）下一步推进重组各项工作的时间安排
截至目前，公司及有关各方正在积极推进本次发行股份购买资产事项，因有关事项尚存在不确定性，同时为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票拟继续停牌，预计自2016年5月16日起继续停牌不超过1个月。停牌期间，公司将根据本次发行股份购买资产工作的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次发行股份购买资产进展公告，待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次发行股份购买资产预案。
（五）本次公司发行股份购买资产涉及关联交易、关联董事回避表决情况
本次发行股份购买资产涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了对此议案的表决。
三、上网公告附件
天津天药药业股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产继续停牌的独立意见。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2016年5月4日
证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2016-022
天津天药药业股份有限公司
发行股份购买资产进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，该事项构成“发行股份购买资产”行为，可能构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年3月8日起停牌，并于2016年3月8日及2016年3月15日分别发布了《天津天药药业股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2016-002）、《天津天药药业股份有限公司发行股份购买资产停牌公告》（公告编号：2016-003）。停牌期间，公司每5个交易日发布了发行股份购买资产的进展情况。2016年4月15日，公司发布了《天津天药药业股份有限公司发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2016-016），预计公司股票自2016年4月15日起继续停牌时间不超过一个月。2016年5月3日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产继续停牌的议案》，公司将据此再次向上海证券交易所申请延期复牌，即申请公司股票自2016年5月16日起继续停牌不超过一个月。
截至目前，公司及有关各方正在积极推进本次发行股份购买资产事项，本次事项涉及的各中介机构正在开展对标的资产的尽职调查、审计、评估等方面的工作。由于相关各方对于本次交易方案的协商及论证，以及各相关中介机构对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作仍在进行中，为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司将根据停牌期间发行股份购买资产的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况公告，待相关工作完成后召开董事会审议发行股份购买资产预案，及时公告并复牌。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2016年5月4日
