山东南山铝业股份有限公司
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2016-040
债券代码：122479 债券简称：15南铝01
债券代码：122480 债券简称：15南铝02
山东南山铝业股份有限公司
关于股票复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)因发行股份购买资产事项，于2016年4月19日发布了《南山铝业关于发行股份购买资产事项停牌的提示性公告》，公司股票自2016年4月19日起预计停牌不超过一个月。停牌期间，公司按照中国证监会和上海证券交易所要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次发行股份购买资产进展公告。
2016年4月29日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了关于公司发行股份购买资产事项的所有相关议案，决定召开2016年第二次临时股东大会，并于2016年4月30日在公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站上刊登了相关公告。
本次交易对手方为上市公司控股股东之全资子公司。继续停牌期间，上市公司控股股东通过审阅股东大会通知及相关资料，结合当前经济政策，为增加上市公司购买资产保障，拟对本次重组方案增补业绩承诺及业绩补偿安排。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，无强制要求本次交易进行业绩承诺与补偿安排。在充分征集中小股东利益诉求的基础上，为进一步保障上市公司中小股东权益，本次交易对方与上市公司签署了《业绩承诺补偿协议》，山东怡力电业有限公司承诺怡力电业资产包2016年、2017年、2018年预计可实现的净利润总数不低于180,000.00万元，上述业绩承诺及业绩补偿安排已经上市公司第八届董事会第二十九次会议审议通过。根据有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2016年5月6日起复牌。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司
2016年5月5日
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2016-041
债券代码：122479 债券简称：15南铝01
债券代码：122480 债券简称：15南铝02
山东南山铝业股份有限公司
第八届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会第二十九次会议于2016年5月5日上午6:30时以现场及通讯相结合的方式召开，公司于2016年5月4日以电话、邮件和传真方式通知了各位参会人员。本次临时董事会召开原因系公司控股股东南山集团有限公司提请增加2016年第二次临时股东大会临时提案。会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长程仁策先生主持，经认真审议，表决通过了以下议案：
一、审议通过《关于签署〈业绩承诺补偿协议〉的议案》
就本次重组事宜，公司与山东怡力电业有限公司（以下简称“怡力电业”）签署《业绩承诺补偿协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事程仁策、宋建波、宋昌明回避了表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过修订后的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
鉴于公司与怡力电业签署《业绩承诺补偿协议》，除公司第八届董事会第二十八次会议已审议通过的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》中所列事项外，本议案增加如下事项：
8、本次重组相关补偿方案
基于目前铝行业市场行情，本次重组方案涉及的业绩承诺安排为对怡力电业资产包2016年、2017年、2018年未来三年整体业绩情况做如下承诺：
2016年5月5日，公司与怡力电业签署《业绩承诺补偿协议》，怡力电业承诺怡力电业资产包2016年度、2017年度、2018年度的预测净利润总数不低于180,000.00万元，并由具有相关证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
如在承诺期末，怡力电业资产包累积实现净利润总额低于承诺的预测净利润总额，则怡力电业应向公司现金支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
补偿金额 = 累计净利润预测数 - 累计实际净利润审计数
本议案涉及关联交易，关联董事程仁策、宋建波、宋昌明回避了表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意6票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提请股东大会审议。
三、审议通过修订后的《关于〈山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉全文及摘要的议案》
同意公司就本次重组事宜修订了《山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。修订后的报告书（草案）全文及其摘要具体内容将在上海证券交易所网站披露。
本议案涉及关联交易，关联董事程仁策、宋建波、宋昌明回避了表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提请股东大会审议。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2016年5月5日
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2016-042
债券代码：122479 债券简称：15南铝01
债券代码：122480 债券简称：15南铝02
山东南山铝业股份有限公司
第八届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届监事会第十五次会议于2016年5月5日上午9:00以现场方式召开，公司于2016年5月4日以电话、邮件及传真方式通知了各位参会人员。本次临时监事会召开原因系公司控股股东南山集团有限公司提请增加2016年第二次临时股东大会临时提案。会议应到监事5名，实到监事5名，其中，职工代表监事2名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由监事会主席隋荣庆主持，经认真审议，表决通过了以下议案：
一、审议通过修订后的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
鉴于公司与怡力电业签署《业绩承诺补偿协议》，除公司第八届监事会第十四次会议已审议通过的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》中所列事项外，本议案增加如下事项：
8、本次重组相关补偿方案
基于目前铝行业市场行情，本次重组方案涉及的业绩承诺安排为对怡力电业资产包2016年、2017年、2018年未来三年整体业绩情况做如下承诺：
2016年5月5日，公司与怡力电业签署《业绩承诺补偿协议》，怡力电业承诺怡力电业资产包2016年、2017年、2018年预计可实现的净利润总数不低于180,000.00万元。公司将在业绩补偿期间内的每一个会计年度结束以后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所，对补偿期内的各年年末的实际净利润情况进行专项审核，并出具《专项审核报告》。
业绩承诺期内，若在承诺期末，怡力电业资产包累积实现净利润总额低于承诺的预测净利润总额，则怡力电业应向公司现金支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
补偿金额=累计净利润预测数-累计实际净利润审计数。
本议案涉及关联交易，关联监事隋荣庆回避了表决，由非关联监事进行表决。
表决结果：同意4票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提请股东大会审议。
二、审议通过修订后的《关于〈山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉全文及摘要的议案》
同意公司就本次重组事宜修订的《山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。修订后的报告书（草案）全文及其摘要具体内容将在上海证券交易所网站披露。
本议案涉及关联交易，关联监事隋荣庆回避了表决，由非关联监事进行表决。
表决结果：同意4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提请股东大会审议。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司监事会
2016年5月5日
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：2016-043
山东南山铝业股份有限公司
关于2016年第二次临时股东大会
增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会类型和届次：
2016年第二次临时股东大会
2. 股东大会召开日期：2016年5月16日
3. 股权登记日
■
二、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：南山集团有限公司
2. 提案程序说明
公司已于2016年4月30日公告了股东大会召开通知，持有公司29.81%股份的控股股东南山集团有限公司，在2016年5月4日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3. 临时提案的具体内容
(1)、审议《关于签署〈业绩承诺补偿协议〉的议案》；
(2)、审议修订后的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
(3)、审议修订后的《关于〈山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉全文及摘要的议案》。
三、 除了上述增加和修订的临时提案外，于2016年4月30日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2016年5月16日 14点00 分
召开地点：山东省龙口市南山宾馆迎宾楼五楼会议室
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年5月16日
至2016年5月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司八届二十八次、八届二十九次董事会审议通过，具体内容于2016年4月30日、2016年5月6日在中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。
2、 特别决议议案：议案1至议案11
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案11
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1至议案11
应回避表决的关联股东名称：南山集团有限公司、鹏华资产-平安银行-鹏华资产南山德本价值资产管理计划
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2016年5月5日
●报备文件1：股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
●报备文件2：通过临时提案的董事会决议
●附件：授权委托书
附件：授权委托书
授权委托书
山东南山铝业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号(营业执照/统一社会信用代码)：
受托人身份证号：
授权委托书有效期至： 年 月 日 委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
