广东锦龙发展股份有限公司2016年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2016-46
债券代码：112207 债券简称：14锦龙债
广东锦龙发展股份有限公司2016年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议名称：广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）2016年第三次临时股东大会
2、召开时间
现场会议召开时间：2016年5月5日（星期四）14时50分
网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年5月5日9：30～11：30，13：00～15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2016年5月4日15：00至2016年5月5日15：00期间的任意时间。
3、召开地点：广东省清远市新城区八号区方正二街1号锦龙大厦六楼
4、召开方式：会议现场表决和网络投票相结合的表决方式
5、召集人：公司董事会
6、主持人：董事、总经理刘伟文
7、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
1、出席本次会议的股东（代理人）共91人，代表公司股份数为452,318,997股，占公司股份总数的50.4820%。其中：出席现场投票的股东（代理人）2人，代表公司股份数为448,411,272股，占公司股份总数的50.0459%；通过网络投票的股东89人，代表公司股份数为3,907,725股，占公司股份总数的0.4361%。
2、公司董事、监事、高级管理人员出席了会议。公司董事长杨志茂先生因个人原因未亲自出席会议。
3、广东广大律师事务所指派的律师出席了会议。
二、议案审议表决情况
本次股东大会经现场和网络投票，以记名投票方式进行表决，审议通过了如下决议：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
同意451,892,742股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9058％；反对426,255股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0942％；弃权0股。
出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意3,481,470股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的89.0920％；反对426,255股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的10.9080％；弃权0股。
该议案获出席会议股东所持有效表决权三分之二以上通过，该议案获通过。
2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
同意3,467,870股，占出席会议有效表决权股份总数的88.7440％；反对402,300股，占出席会议有效表决权股份总数的10.2950％；弃权37,555股，占出席会议有效表决权股份总数的0.9610％。
出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意3,467,870股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的88.7440％；反对402,300股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的10.2950％；弃权37,555股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.9610％。
（2）发行方式及发行时间
同意3,467,870股，占出席会议有效表决权股份总数的88.7440％；反对403,800股，占出席会议有效表决权股份总数的10.3334％；弃权36,055股，占出席会议有效表决权股份总数的0.9227％。
出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意3,467,870股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的88.7440％；反对403,800股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的10.3334％；弃权36,055股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.9227％。
（3）发行对象
同意3,467,870股，占出席会议有效表决权股份总数的88.7440％；反对403,800股，占出席会议有效表决权股份总数的10.3334％；弃权36,055股，占出席会议有效表决权股份总数的0.9227％。
出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意3,467,870股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的88.7440％；反对403,800股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的10.3334％；弃权36,055股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.9227％。
（4）定价基准日、发行价格及定价方式
同意3,467,870股，占出席会议有效表决权股份总数的88.7440％；反对403,800股，占出席会议有效表决权股份总数的10.3334％；弃权36,055股，占出席会议有效表决权股份总数的0.9227％。
出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意3,467,870股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的88.7440％；反对403,800股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的10.3334％；弃权36,055股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.9227％。
（5）发行数量及认购方式
同意3,467,870股，占出席会议有效表决权股份总数的88.7440％；反对403,800股，占出席会议有效表决权股份总数的10.3334％；弃权36,055股，占出席会议有效表决权股份总数的0.9227％。
出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意3,467,870股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的88.7440％；反对403,800股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的10.3334％；弃权36,055股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.9227％。
（6）本次发行股票的限售期
同意3,467,870股，占出席会议有效表决权股份总数的88.7440％；反对403,800股，占出席会议有效表决权股份总数的10.3334％；弃权36,055股，占出席会议有效表决权股份总数的0.9227％。
出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意3,467,870股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的88.7440％；反对403,800股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的10.3334％；弃权36,055股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.9227％。
（7）上市地点
同意3,470,670股，占出席会议有效表决权股份总数的88.8156％；反对401,000股，占出席会议有效表决权股份总数的10.2617％；弃权36,055股，占出席会议有效表决权股份总数的0.9227％。
出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意3,470,670股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的88.8156％；反对401,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的10.2617％；弃权36,055股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.9227％。
（8）募集资金金额及用途
同意3,470,670股，占出席会议有效表决权股份总数的88.8156％；反对401,000股，占出席会议有效表决权股份总数的10.2617％；弃权36,055股，占出席会议有效表决权股份总数的0.9227％。
出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意3,470,670股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的88.8156％；反对401,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的10.2617％；弃权36,055股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.9227％。
（9）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
同意3,470,670股，占出席会议有效表决权股份总数的88.8156％；反对401,000股，占出席会议有效表决权股份总数的10.2617％；弃权36,055股，占出席会议有效表决权股份总数的0.9227％。
出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意3,470,670股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的88.8156％；反对401,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的10.2617％；弃权36,055股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.9227％。
（10）本次非公开发行决议的有效期
同意3,467,870股，占出席会议有效表决权股份总数的88.7440％；反对403,800股，占出席会议有效表决权股份总数的10.3334％；弃权36,055股，占出席会议有效表决权股份总数的0.9227％。
出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意3,467,870股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的88.7440％；反对403,800股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的10.3334％；弃权36,055股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.9227％。
该议案项下的10个子议案均获得出席会议股东所持有效表决权三分之二以上通过，因此该议案获出席会议股东所持有效表决权三分之二以上通过，该议案获通过。
3、审议通过了《公司非公开发行股票预案（修订稿）》
同意3,481,470股，占出席会议有效表决权股份总数的89.0920％；反对421,255股，占出席会议有效表决权股份总数的10.7801％；弃权5,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1280％。
出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意3,481,470股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的89.0920％；反对421,255股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的10.7801％；弃权5,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.1280％。
该议案获出席会议股东所持有效表决权三分之二以上通过，该议案获通过。
4、审议通过了《本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》
同意451,892,742股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9058％；反对421,255股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0931％；弃权5,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0011％。
出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意3,481,470股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的89.0920％；反对421,255股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的10.7801％；弃权5,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.1280％。
该议案获通过。
5、审议通过了《关于公司与东莞市新世纪科教拓展有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》
同意3,478,670股，占出席会议有效表决权股份总数的89.0203％；反对424,055股，占出席会议有效表决权股份总数的10.8517％；弃权5,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1280％。
出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意3,478,670股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的89.0203％；反对424,055股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的10.8517％；弃权5,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.1280％。
该议案获出席会议股东所持有效表决权三分之二以上通过，该议案获通过。
6、审议通过了《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》
同意3,481,470股，占出席会议有效表决权股份总数的89.0920％；反对421,255股，占出席会议有效表决权股份总数的10.7801％；弃权5,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1280％。
出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意3,481,470股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的89.0920％；反对421,255股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的10.7801％；弃权5,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.1280％。
该议案获出席会议股东所持有效表决权三分之二以上通过，该议案获通过。
7、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告》
同意451,889,942股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9051％；反对424,055股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0938％；弃权5,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0011％。
出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意3,478,670股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的89.0203％；反对424,055股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的10.8517％；弃权5,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.1280％。
该议案获通过。
8、审议通过了《关于豁免东莞市新世纪科教拓展有限公司以要约方式增持公司股份的议案》
同意3,478,670股，占出席会议有效表决权股份总数的89.0203％；反对424,055股，占出席会议有效表决权股份总数的10.8517％；弃权5,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1280％。
出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意3,478,670股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的89.0203％；反对424,055股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的10.8517％；弃权5,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.1280％。
该议案获出席会议股东所持有效表决权三分之二以上通过，该议案获通过。
9、审议通过了《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》
同意451,889,942股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9051％；反对424,055股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0938％；弃权5,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0011％。
出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意3,478,670股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的89.0203％；反对424,055股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的10.8517％；弃权5,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.1280％。
该议案获出席会议股东所持有效表决权三分之二以上通过，该议案获通过。
10、审议通过了《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案》
同意3,481,470股，占出席会议有效表决权股份总数的89.0920％；反对421,255股，占出席会议有效表决权股份总数的10.7801％；弃权5,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1280％。
出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意3,481,470股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的89.0920％；反对421,255股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的10.7801％；弃权5,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.1280％。
该议案获出席会议股东所持有效表决权三分之二以上通过，该议案获通过。
11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
同意451,892,742股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9058％；反对421,255股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0931％；弃权5,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0011％。
出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意3,481,470股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的89.0920％；反对421,255股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的10.7801％；弃权5,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.1280％。
该议案获通过。
12、审议通过了《关于公司参与中山证券有限责任公司增资的议案》
同意451,892,742股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9058％；反对421,255股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0931％；弃权5,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0011％。
出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意3,481,470股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的89.0920％；反对421,255股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的10.7801％；弃权5,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.1280％。
该议案获出席会议股东所持有效表决权三分之二以上通过，该议案获通过。
13、审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
同意451,892,742股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9058％；反对421,255股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0931％；弃权5,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0011％。
出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意3,481,470股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的89.0920％；反对421,255股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的10.7801％；弃权5,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.1280％。
该议案获出席会议股东所持有效表决权三分之二以上通过，该议案获通过。
14、审议通过了《关于非公开发行公司债券方案的议案》
同意451,892,742股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9058％；反对421,255股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0931％；弃权5,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0011％。
出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意3,481,470股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的89.0920％；反对421,255股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的10.7801％；弃权5,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.1280％。
该议案获出席会议股东所持有效表决权三分之二以上通过，该议案获通过。
15、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》
同意451,887,142股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9045％；反对424,055股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0938％；弃权7,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0017％。
出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意3,475,870股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的88.9487％；反对424,055股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的10.8517％；弃权7,800股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.1996％。
该议案获通过。
关联股东东莞市新世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪公司”）和杨志茂先生回避了对第2、3、5、6、8、10项议案的表决,因此新世纪公司和杨志茂先生所代表的公司股份448,411,272股不计入第2、3、5、6、8、10项议案有效表决权股份总数。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：广东广大律师事务所
2、律师姓名：许子翔、骆俊菲
3、结论性意见：公司本次股东大会的召集及召开程序，出席会议人员及召集人资格，以及会议的表决程序等相关事项符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
四、备查文件
1、本次股东大会会议记录及决议；
2、广东广大律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
广东锦龙发展股份有限公司董事会
二○一六年五月五日
