上海锦江国际旅游股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：900929 证券简称：锦旅B股 公告编号：2016-006

上海锦江国际旅游股份有限公司

第七届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年4月26日以电话、电子邮件和书面形式发出了关于召开第七届董事会第十三次会议的通知，2016年5月5日以现场方式召开第七届董事会第十三次会议，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。公司监事会成员列席了本次会议。会议审议并通过了如下决议：

一、关于公司董事会换届选举及下届董事会董事候选人推荐名单的议案；

公司第七届董事会任期将届满，根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程有关规定，需进行换届选举。

第八届董事会由九名董事组成，现推荐邵晓明、包磊、陈璘、朱虔、康鸣、庄琦、李大沛、顾中宪、张帆作为董事会董事候选人，其中李大沛、顾中宪、张帆为独立董事候选人。

楼嘉军董事将不再续任新一届董事会董事，董事会对楼嘉军董事在担任公司独立董事期间的勤勉尽责表示充分肯定，同时对他在任职期间为公司发展所做的杰出贡献表示衷心感谢。

董事会换届选举事宜将履行股东大会等相关程序。

公司独立董事发表以下独立意见：

1、经审阅第八届董事会董事候选人个人工作履历等有关资料，没有发现有违反《公司法》关于董事、独立董事任职相关规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。所提名董事、独立董事候选人任职资格均合法。

2、董事会董事、独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》相关规定，董事提名程序合法。

3、上述董事及独立董事提名，没有损害股东权益的现象。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、关于公司独立董事津贴的议案；

根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的有关规定，结合公司实际情况，拟给予公司第八届董事会每位独立董事每年人民币捌万元（含税）的津贴。

独立董事津贴事宜将履行股东大会等相关程序。

独立董事李大沛、顾中宪回避表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、关于提请公司股东大会授权董事会适时减持公司持有的部分可供出售金融资产的议案；

公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于授权公司经营管理层减持公司持有的部分可供出售金融资产的议案》。公司董事会同意授权公司经营管理层可根据市场情况和经营需要适时减持“豫园商城”、“浦发银行”部分股权，减持股份数均不超过300万股，授权期限至2016年12月31日。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、关于召开公司2015年年度股东大会的议案。

公司董事会提请于2016年5月26日以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2015年年度股东大会，审议《2015年度董事会报告》、《2015年度监事会报告》、《2015年年度报告及摘要》、《2015年度财务决算报告》、《2015年度利润分配方案》、《关于支付会计师事务所审计费用的议案》、《关于聘请公司2016年度财务报表和内控审计机构的议案》、《关于公司独立董事津贴的议案》、《关于授权公司董事会适时减持公司持有的部分可供出售金融资产的议案》，并听取《独立董事2015年度述职报告》。

《上海锦江国际旅游股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》刊登于信息披露媒体：《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

附件：第八届董事会董事候选人简历

上海锦江国际旅游股份有限公司董事会

2016年5月6日

附件：

上海锦江国际旅游股份有限公司

第八届董事会董事候选人简历

邵晓明，男，1958年2月出生，大学，中共党员，经济师。曾任锦海捷亚国际货运有限公司总经理，上海锦江国际实业投资股份有限公司副总裁等职。现任上海锦江国际旅游股份有限公司董事长、上海锦江国际投资股份有限公司董事长等职。

包磊，男，1970年8月出生，大学，曾任上海新锦江大酒店总经理助理、副总经理，上海锦江德尔互动有限公司高级副总裁。现任上海锦江国际旅游股份有限公司副董事长、首席执行官，锦江国际商务有限公司和上海锦江国际电子商务有限公司副董事长、首席执行官等职。

陈璘，男，1974年7月出生，硕士，曾任上海上会会计师事务所项目经理、出资人，德勤华永会计师事务所审计部高级经理。现任上海锦江国际旅游股份有限公司董事，锦江国际（集团）有限公司计划财务部经理、金融事业部副总经理等职。

朱虔，男，1973年11月出生，大学，曾任锦江（集团）有限公司、锦江国际（集团）有限公司投资发展部副经理、资源集成部经理助理等职。现任上海锦江国际旅游股份有限公司董事，锦江国际（集团）有限公司投资发展部经理，上海锦江国际投资管理有限公司副总裁等职。

康鸣，男，1971年11月出生，硕士，曾任上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会秘书。现任上海锦江国际旅游股份有限公司董事，上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司执行董事、董事会秘书、联席公司秘书、董事会执行委员会秘书长(副总裁)、上海锦江国际实业投资股份有限公司董事等职。

庄琦，女，1964年8月出生，大专，取得中国注册会计师、中国注册税务师资格，高级会计师职称。曾任上海建国宾馆有限公司财务部经理，上海锦江国际酒店发展股份有限公司计划财务部副总监等职。现任上海锦江国际旅游股份有限公司董事、财务总监、上海中旅国际旅行社有限公司董事等职。

李大沛，男，1954年8月出生，硕士，曾任上海证券交易所投资者教育部总监助理。现任上海锦江国际旅游股份有限公司独立董事、上海世茂股份有限公司独立董事。

顾中宪，女，1954年7月出生，硕士，曾任上海实业医药投资股份有限公司财务总监、监事、审计总监，上海海得控制系统股份有限公司独立董事，上海永利带业股份有限公司独立董事，常熟风范电力设备股份有限公司独立董事，上海联明机械股份有限公司独立董事。现任上海锦江国际旅游股份有限公司独立董事、上海永利带业股份有限公司董事、钜泉光电科技（上海）股份有限公司独立董事。

张帆，女，1964年8月出生，博士，上海市政协委员，曾任上海旅游高等专科学校饭店管理系教师。现任上海旅游高等专科学校（上海师范大学旅游学院）旅游学系教授，主要研究方向为旅游目的地管理、旅游策划。

证券代码：900929 证券简称：锦旅B股 公告编号：2016-007

上海锦江国际旅游股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年5月26日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年5月26日13点30分

召开地点：上海市北京西路1277号国旅大厦3楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年5月26日

至2016年5月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第十二次会议、公司第七届董事会第十三次会议、公司第七届监事会第七次会议、公司第七届监事会第八次会议审议通过；公司第七届董事会第十二次会议决议公告、公司第七届董事会第十三次会议决议公告、公司第七届监事会第七次会议决议公告、公司第七届监事会第八次会议决议公告已于2016年3月29日、2016年5月6日刊登在《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案8、议案10、议案11、议案12

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记时间：2016年5月24日（周二），9：00－16：00

2、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号403室（上海维一软件有限公司内，地铁2号线、公交20路、44路、62路、825路可以抵达）

3、登记方式：

(1)个人股东持股东账户、本人身份证；如委托登记，需持股东账户、委托人身份证及受托人身份证。

(2)法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人书面委托书（须加盖公章）、出席人身份证和股东账户卡。

(3)异地股东可于2016年5月24日前以信函或传真方式登记。

六、 其他事项

1、本次会议会期预计半天，出席会议人员的交通及食宿费自理；

2、根据证券监管机构的有关规定，本次会议不发放礼品和有价证券；

3、联系地址：上海市延安东路100号27楼

邮编：200002，电话：021-63299090，传真：021-63296636

特此公告。

上海锦江国际旅游股份有限公司董事会

2016年5月6日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

上海锦江国际旅游股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海锦江国际旅游股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月26日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：900929 证券简称：锦旅B股 公告编号：2016-008

上海锦江国际旅游股份有限公司

第七届监事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年4月26日以电话、电子邮件和书面形式发出了关于召开第七届监事会第八次会议的通知，2016年5月5日以现场方式召开第七届监事会第八次会议，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并通过了关于公司监事会换届选举及下届监事会成员候选人推荐名单的议案。

公司第七届监事会任期将届满，根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程有关规定，需进行换届选举。

第八届监事会由三名监事组成，由公司职工民主选举产生的一名监事为金晶；提请股东大会审议选举的二名监事候选人为叶明、朱永建。

监事会换届选举事宜将履行股东大会等相关程序。

特此公告。

附件：第八届监事会监事候选人简历

上海锦江国际旅游股份有限公司监事会

2016年5月6日

附件：

上海锦江国际旅游股份有限公司

第八届监事会监事候选人简历

叶明，男，1958年5月出生，大学，曾任锦江国际（集团）有限公司纪委专员、监察室主任助理、监察室副主任。现任上海锦江国际旅游股份有限公司监事会主席、党委副书记，上海中旅（集团）有限公司监事会主席等职。

朱永建，男，1967年12月出生，大学，曾任锦江国际（集团）地产事业部财务主管、地产事业部外派财务总监等职。现任上海锦江国际旅游股份有限公司监事、审计室副主任等职。