盛和资源控股股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2016-029
证券代码：122418 证券简称：15盛和债
盛和资源控股股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
一、董事会会议召开情况
1、盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于2016年5月5日公司会议室（成都市高新区盛和一路66号城南天府7楼）召开。公司董事会办公室已依照公司章程的规定，提前10天（即于2016年4月25日）以电子邮件或专人送达的方式通知了第六届董事会全体董事。会议召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、本次董事会采用现场和通讯相结合的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长胡泽松先生主持。公司全体监事及部分高管人员列席本次会议。
综上，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议以举手表决和通讯表决的方式审议通过如下议案。
二、董事会会议审议情况
（一）、逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
为完成公司以发行股份方式购买海南文盛新材料科技股份有限公司（以下简称“文盛新材”）100%股权以发行股份及支付现金方式购买赣州晨光稀土新材料股份有限公司（以下简称“晨光稀土”）100%股权、四川省乐山市科百瑞新材料有限公司（以下简称“科百瑞”）71.43%股权并募集配套资金（下称“本次交易”）的交易，特此拟定本次交易的具体方案如下：
1、本次交易的总体方案
本次交易整体方案分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金，具体包括：（1）发行股份购买文盛新材100%股权、发行股份及支付现金购买晨光稀土100%股权、发行股份及支付现金购买科百瑞71.43%股权；（2）发行股份募集配套资金。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
2、发行股份购买资产的方案
公司拟向文盛新材的现有股东发行股份购买其持有的文盛新材100%股权，发行股份及支付现金向晨光稀土现有股东购买其持有的晨光稀土100%股权，向王晓晖、罗应春和王金镛购买其持有的科百瑞71.43%的股权。
（1）、交易对方
①、文盛新材的现有股东，包括海南文盛投资有限公司（以下简称“文盛投资”）、海南文武贝投资有限公司（以下简称“文武贝投资”）、苏州和雅股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州和雅”）、芜湖君华股权投资中心（有限合伙）（以下简称“芜湖君华”）、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）（以下简称“东方富海”）、宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宿迁华兴”）、福建长泰集智能源投资中心（有限合伙）（以下简称“福建长泰”）、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）（以下简称“东方富海二号”）、天津自贸区鑫泽通企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津鑫泽通”）、王丽荣、潘永刚、赵建洪、唐立山、杨民、谢洲洋、杨勇、宋豪、陈雁、高子富、穆昕、丁曼玲、虞平、张建新。
②、晨光稀土的现有股东，包括黄平、赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙）（以下简称“红石创投”）、中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“北方稀土”）、江西晨光投资有限公司（以下简称“晨光投资”）、赣州沃本新材料投资有限公司（以下简称“沃本新材”）、赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）（以下简称“虔盛创投”）、新疆伟创富通股权投资有限合伙企业（以下简称“伟创富通”）。
③、科百瑞的股东王晓晖、罗应春、王金镛。
（2）、标的资产
标的资产为文盛新材100%股权、晨光稀土100%股权和科百瑞71.43%股权。
本次交易完成后，盛和资源将直接和间接持有晨光稀土100.00%股权，直接和间接持有科百瑞100.00%股权，直接和间接持有文盛新材100.00%股权。
本次交易完成前后标的资产股权结构图如下所示：
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注：由于晨光稀土和文盛新材均为股份有限公司，需具备2名以上股东，因此,
在本次交易过户时，将由盛和资源指定一家子公司承接其少量股权。
（3）、发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1 元。
（4）、交易方式
①以发行股份的方式向文盛投资等9家机构股东以及王丽荣等14名自然人股东购买其持有文盛新材100%股权；②以发行股份及支付现金的方式向自然人黄平及红石创投等6家机构股东购买其持有的晨光稀土100%股权，其中通过发行股份向自然人黄平及红石创投等5家机构股东购买晨光稀土86.758%股权，通过支付现金购买晨光投资持有的晨光稀土13.242%股权；③以发行股份及支付现金的方式向王晓晖、罗应春等3名自然人股东购买科百瑞71.43%股权，其中通过发行股份购买王晓晖、王金镛合计持有的科百瑞53.43%股权，通过支付现金购买罗应春持有的科百瑞18.00%股权。
（5）、定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议公告日，公司已于2015年7月27日起连续停牌。经计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：
单位：元/股
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通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即即21.5371元/股，符合《上市公司重大资产重组办法》的相关规定。
鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了2015年半年度每10股派2元（含税）人民币现金、每10股转增15股的利润分配及资本公积金转增股本方案，本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调整为8.5349元/股。
（6）、发行股份及支付现金数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量约为331,109,130股，支付现金223,757,313.57元，具体如下：
①、向文盛新材现有股东发行新增股票约179,406,448股：
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②、向晨光稀土股东晨光投资（持有晨光稀土13.242%股权）支付现金175,974,063.57元。向晨光稀土股东黄平及红石创投等5家机构股东发行新增股票135,084,700股，具体如下：
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③、向科百瑞股东罗应春（持有科百瑞18%股权）支付现金47,783,250.00元。向科百瑞股东王晓晖、王金镛发行新增股票16,617,982股，具体如下：
■
本次发行股份及支付现金购买资产交易的最终股票发行数量根据标的资产的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（7）、调价机制
①、价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的价格不进行调整。
②、价格调整方案的生效条件
A、有权国资管理部门或授权单位批准本次价格调整方案；
B、股东大会审议通过本次价格调整方案。
③、可调价期间
本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
④、调价触发条件
A、可调价期间内，上证指数（000001.SH）连续20个交易日收盘价格的算术平均值相比上市公司因本次交易首次停牌日前20个交易日上证指数收盘价格的算术平均值（即3,914.64点）跌幅超过20%；
B、可调价期间内，稀土（申万）指数（850541.SI）连续20个交易日收盘价格的算术平均值相比上市公司因本次交易首次停牌日前20个交易日稀土（申万）指数收盘价格的算术平均值（即6,743.64点）跌幅超过20%。
⑤、调价基准日
可调价期间内，（4）调价触发条件中A及B条件同时满足的首个交易日，且A及B中的价格变动幅度为同向。
⑥、发行价格调整
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。
⑦、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
⑧、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
（8）、上市地点
公司本次发行股份购买资产所发行的股份拟在上海证券交易所上市。
（9）、本次发行股份锁定期
①、文盛新材股东
A.文盛投资、文武贝投资
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），若文盛新材于业绩承诺补偿期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但文盛投资、文武贝投资已经根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履行了补偿义务，则文盛投资、文武贝投资通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限制：
股份解禁时间限制
第一次解禁：本次发行结束后满12个月且利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满24个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满36个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。
股份解禁数量限制
第一次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资通过本次交易认购的盛和资源股份的5%；第二次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资通过本次交易认购的盛和资源股份的5%；第三次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资通过本次交易认购的盛和资源股份的90%。
B.天津鑫泽通
天津鑫泽通过本次交易取得的股份的锁定期为自盛和资源本次股份发行结束之日起满36个月。
C.苏州和雅及其他股东
文盛新材其他交易对方苏州和雅、芜湖君华、东方富海、宿迁华兴、长泰集智、东方富海二号、王丽荣、潘永刚、赵建洪、唐立山、谢洲洋、杨民、杨勇、陈雁、宋豪、高子富、穆昕、丁曼玲、虞平、张建新通过本次交易取得的盛和资源股份的锁定期为自本次股份发行结束之日起12个月。
②、晨光稀土股东
A.黄平
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），若晨光稀土于业绩承诺补偿期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但黄平已经根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履行了补偿义务，则黄平通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限制：
股份解禁时间限制
第一次解禁：本次发行结束后满12个月且利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满24个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满36个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。
股份解禁数量限制
第一次解禁额度上限为黄平通过本次交易认购的盛和资源股份的15%；第二次解禁额度上限为黄平通过本次交易认购的盛和资源股份的25%；第三次解禁额度上限为黄平通过本次交易认购的盛和资源股份的60%。
B.红石创投及其他股东
晨光稀土其他股东红石创投、北方稀土、沃本新材、虔盛创投、伟创富通通过本次交易取得的盛和资源股份的锁定期为自本次股份发行结束之日起12个月。
③、科百瑞股东
A.王晓晖
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），若科百瑞于业绩承诺补偿期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但王晓晖已经根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履行了补偿义务，则王晓晖通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限制：
股份解禁时间限制
第一次解禁：本次发行结束后满12个月且利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满24个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满36个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。
股份解禁数量限制
第一次解禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和资源股份的20%；第二次解禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和资源股份的20%；第三次解禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和资源股份的60%。
B.王金镛
王金镛通过本次交易取得的股份的锁定期为自盛和资源本次股份发行结束之日起满12个月。
（10）、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
①、文盛新材
自评估基准日（即2015年9月30日）至2015年12月31日，文盛新材所产生的盈利由盛和资源享有，但若经审计，文盛新材发生亏损，则应由文盛投资、文武贝投资负责补偿相应的差额；自2016年1月1日至交割日，文盛新材所产生的盈利由盛和资源享有，如果文盛新材发生因经营活动产生的亏损，根据低于业绩承诺文盛新材的补偿安排进行执行；如果该等亏损系由非经常性的营业外支出导致的，则该等亏损仍应由文盛投资、文武贝投资负责补偿。
②、晨光稀土
晨光稀土所产生的盈利由盛和资源享有，但若经审计，晨光稀土发生亏损，则应由黄平、晨光投资负责补偿相应的差额；自2016年1月1日至交割日，晨光稀土所产生的盈利由盛和资源享有，如果晨光稀土发生因经营活动产生的亏损，根据低于业绩承诺晨光稀土的补偿安排进行执行；如果该等亏损系由非经常性的营业外支出导致的，则该等亏损仍应由黄平、晨光投资负责补偿。
③、科百瑞
自评估基准日（即2015年9月30日)至2015年12月31日，科百瑞所产生的盈利由盛和资源享有，但若经审计，科百瑞发生亏损，则应由王晓晖负责补偿相应的差额；自2016年1月1日至交割日，科百瑞所产生的盈利由盛和资源享有，如果科百瑞发生因经营活动产生的亏损，根据低于业绩承诺科百瑞的补偿安排进行执行；如果该等亏损系由非经常性的营业外支出导致的，则该等亏损仍应由王晓晖负责补偿。
（11）、人员安置
本次交易不涉及人员安置的问题。
（12）、上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成前，上市公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
（13）、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。
3、发行股份募集配套资金的方案
（1）、发行种类和面值
公司发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（2）、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象湖南博荣资本管理有限公司（以下简称“博荣资本”）、上海铄京实业有限公司（以下简称“铄京实业”）、深圳市中智信诚投资中心（有限合伙）（以下简称“中智信诚”）、深圳市方东和太投资中心（有限合伙）（以下简称“方东和太”）、宜兴市永信投资有限公司（以下简称“永信投资”）、赖正建。
（3）、发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即21.5371元/股。
鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了2015年半年度每10股派2元（含税）人民币现金、每10股转增15股的利润分配及资本公积金转增股本方案，本次交易发行股份募集配套资金的发行价格均相应调整为8.5349元/股。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格将作相应调整，调整方法与发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整方法相同。
（4）、发行数量
发行股份数量不超过15,906万股，募集资金总额不超过135,756.12万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（5）、发行股份的锁定期
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起36个月内不得上市交易。
（6）、上市地点
公司本次募集配套资金所发行的股份拟在上海证券交易所上市。
（7）、上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成前，上市公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
（8）、配套募集资金用途
本次募集配套资金不超过135,756.12万元，不超过交易总金额的100%。本次募集资金将用于以下项目：
■
本次募集配套资金到位之前，标的公司将依据项目的进展需要以自筹资金先行投入；募集配套资金到位后，公司将置换本次发行前已投入使用的自筹资金。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自筹资金予以解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
（二）、审议通过《关于<盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
详细内容请见同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
（三）、审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性和胜任能力
公司聘请的中联评估具有从事证券期货业务的资格，中联评估及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，能够胜任本次交易的相关工作。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行评估，并根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用收益法评估价值作为本次评估结果，符合国家相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
中联评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结果客观、公正反映了评估基准日2015年9月30日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。符合公司及全体股东利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
（四）、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>之补充协议、<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议及<业绩补偿协议>之补充协议的议案》
同意公司与文盛新材现有股东签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》之补充协议，与文盛新材的股东文盛投资、文武贝投资签署《业绩补偿协议》之补充协议；公司拟与晨光稀土现有股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，与晨光稀土的股东黄平签署《业绩补偿协议》之补充协议；与科百瑞股东王晓晖、罗应春、王金镛签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，与王晓晖签署《业绩补偿协议》之补充协议。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
（五）、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告及评估报告的议案》
公司聘请的具有证券从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行股份及支付现金购买资产事宜的出具了《盛和资源控股股份有限公司2015年度备考财务报表审阅报告》瑞华阅字［2016］01570002号；对标的资产赣州晨光稀土新材料股份有限公司（以下简称“赣州晨光”）出具了《2014年度、2015年度审计报告》瑞华专审字[2016]01570007号；对标的资产四川省乐山市科百瑞新材料有限公司（以下简称“乐山科百瑞”）出具了《2014年度、2015年度审计报告》瑞华专审字[2016]01570008号；对标的资产海南文盛新材料科技股份有限公司（以下简称“海南文盛”）出具了《2014年度、2015年度审计报告》瑞华专审字［2016］01570009号。
公司聘请的具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司对本次交易标的进行了评估，并出具了海南文盛股权项目《资产评估报告》中联评报字［2015］第2240号、乐山科百瑞股权项目《资产评估报告》中联评报字[2015]第2241号、赣州晨光股权项目《资产评估报告》中联评报字［2015］第2242号。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事会就本次发行股份及支付现金购买资产事宜摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施专门起草了《盛和资源控股股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产事宜摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》。
详细内容请见同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛和资源控股股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及及公司采取的措施的公告》。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
（七）、审议通过《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性法律文件和公司的实际情况，公司董事会决定于 2016年5月23日召开公司2016年第一次临时股东大会。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2016年5月7日
报备文件：董事会决议
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2016-030
证券代码：122418 证券简称：15盛和债
盛和资源控股股份有限公司
第六届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
本次监事会会议通知和材料于2016年4月25日通过电子邮件或专人送达的方式发送，会议于2016年5月5日在公司会议室召开。本次监事会会议应出席的监事人数3人，实际出席的监事3人。会议的主持人为监事会主席廖岚，列席人员为董事会秘书黄厚兵、证券事务代表陈冬梅。
本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）、逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
为完成公司以发行股份方式购买海南文盛新材料科技股份有限公司（以下简称“文盛新材”）100%股权以发行股份及支付现金方式购买赣州晨光稀土新材料股份有限公司（以下简称“晨光稀土”）100%股权、四川省乐山市科百瑞新材料有限公司（以下简称“科百瑞”）71.43%股权并募集配套资金（下称“本次交易”）的交易，特此拟定本次交易的具体方案如下：
1、本次交易的总体方案
本次交易整体方案分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金，具体包括：（1）发行股份购买文盛新材100%股权、发行股份及支付现金购买晨光稀土100%股权、发行股份及支付现金购买科百瑞71.43%股权；（2）发行股份募集配套资金。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
2、发行股份购买资产的方案
公司拟向文盛新材的现有股东发行股份购买其持有的文盛新材100%股权，发行股份及支付现金向晨光稀土现有股东购买其持有的晨光稀土100%股权，向王晓晖、罗应春和王金镛购买其持有的科百瑞71.43%的股权。
（1）交易对方
①、文盛新材的现有股东，包括海南文盛投资有限公司（以下简称“文盛投资”）、海南文武贝投资有限公司（以下简称“文武贝投资”）、苏州和雅股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州和雅”）、芜湖君华股权投资中心（有限合伙）（以下简称“芜湖君华”）、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）（以下简称“东方富海”）、宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宿迁华兴”）、福建长泰集智能源投资中心（有限合伙）（以下简称“福建长泰”）、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）（以下简称“东方富海二号”）、天津自贸区鑫泽通企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津鑫泽通”）、王丽荣、潘永刚、赵建洪、唐立山、杨民、谢洲洋、杨勇、宋豪、陈雁、高子富、穆昕、丁曼玲、虞平、张建新。
②、晨光稀土的现有股东，包括黄平、赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙）（以下简称“红石创投”）、中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“北方稀土”）、江西晨光投资有限公司（以下简称“晨光投资”）、赣州沃本新材料投资有限公司（以下简称“沃本新材”）、赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）（以下简称“虔盛创投”）、新疆伟创富通股权投资有限合伙企业（以下简称“伟创富通”）。
③、科百瑞的股东王晓晖、罗应春、王金镛。
（2）、标的资产
标的资产为文盛新材100%股权、晨光稀土100%股权和科百瑞71.43%股权。
本次交易完成后，盛和资源将直接和间接持有晨光稀土100.00%股权，直接和间接持有科百瑞100.00%股权，直接和间接持有文盛新材100.00%股权。
本次交易完成前后标的资产股权结构图如下所示：
■
注：由于晨光稀土和文盛新材均为股份有限公司，需具备2名以上股东，因此,
在本次交易过户时，将由盛和资源指定一家子公司承接其少量股权。
（3）、发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1 元。
（4）、交易方式
①以发行股份的方式向文盛投资等9家机构股东以及王丽荣等14名自然人股东购买其持有文盛新材100%股权；②以发行股份及支付现金的方式向自然人黄平及红石创投等6家机构股东购买其持有的晨光稀土100%股权，其中通过发行股份向自然人黄平及红石创投等5家机构股东购买晨光稀土86.758%股权，通过支付现金购买晨光投资持有的晨光稀土13.242%股权；③以发行股份及支付现金的方式向王晓晖、罗应春等3名自然人股东购买科百瑞71.43%股权，其中通过发行股份购买王晓晖、王金镛合计持有的科百瑞53.43%股权，通过支付现金购买罗应春持有的科百瑞18.00%股权。
（5）、定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议公告日，公司已于2015年7月27日起连续停牌。经计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：
单位：元/股
■
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即即21.5371元/股，符合《上市公司重大资产重组办法》的相关规定。
鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了2015年半年度每10股派2元（含税）人民币现金、每10股转增15股的利润分配及资本公积金转增股本方案，本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调整为8.5349元/股。
（6）、发行股份及支付现金数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量约为331,109,130股，支付现金223,757,313.57元，具体如下：
①、向文盛新材现有股东发行新增股票约179,406,448股：
■
②、向晨光稀土股东晨光投资（持有晨光稀土13.242%股权）支付现金175,974,063.57元。向晨光稀土股东黄平及红石创投等5家机构股东发行新增股票135,084,700股，具体如下：
■
③、向科百瑞股东罗应春（持有科百瑞18%股权）支付现金47,783,250.00元。向科百瑞股东王晓晖、王金镛发行新增股票16,617,982股，具体如下：
■
本次发行股份及支付现金购买资产交易的最终股票发行数量根据标的资产的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（7）、调价机制
①、价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的价格不进行调整。
②、价格调整方案的生效条件
A、有权国资管理部门或授权单位批准本次价格调整方案；
B、股东大会审议通过本次价格调整方案。
③、可调价期间
本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
④、调价触发条件
A、可调价期间内，上证指数（000001.SH）连续20个交易日收盘价格的算术平均值相比上市公司因本次交易首次停牌日前20个交易日上证指数收盘价格的算术平均值（即3,914.64点）跌幅超过20%；
B、可调价期间内，稀土（申万）指数（850541.SI）连续20个交易日收盘价格的算术平均值相比上市公司因本次交易首次停牌日前20个交易日稀土（申万）指数收盘价格的算术平均值（即6,743.64点）跌幅超过20%。
⑤、调价基准日
可调价期间内，（4）调价触发条件中A及B条件同时满足的首个交易日，且A及B中的价格变动幅度为同向。
⑥、发行价格调整
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。
⑦、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
⑧、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
（8）、上市地点
公司本次发行股份购买资产所发行的股份拟在上海证券交易所上市。
（9）、本次发行股份锁定期
①、文盛新材股东
A.文盛投资、文武贝投资
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），若文盛新材于业绩承诺补偿期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但文盛投资、文武贝投资已经根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履行了补偿义务，则文盛投资、文武贝投资通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限制：
股份解禁时间限制
第一次解禁：本次发行结束后满12个月且利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满24个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满36个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。
股份解禁数量限制
第一次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资通过本次交易认购的盛和资源股份的5%；第二次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资通过本次交易认购的盛和资源股份的5%；第三次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资通过本次交易认购的盛和资源股份的90%。
B.天津鑫泽通
天津鑫泽通过本次交易取得的股份的锁定期为自盛和资源本次股份发行结束之日起满36个月。
C.苏州和雅及其他股东
文盛新材其他交易对方苏州和雅、芜湖君华、东方富海、宿迁华兴、长泰集智、东方富海二号、王丽荣、潘永刚、赵建洪、唐立山、谢洲洋、杨民、杨勇、陈雁、宋豪、高子富、穆昕、丁曼玲、虞平、张建新通过本次交易取得的盛和资源股份的锁定期为自本次股份发行结束之日起12个月。
②、晨光稀土股东
A.黄平
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），若晨光稀土于业绩承诺补偿期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但黄平已经根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履行了补偿义务，则黄平通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限制：
股份解禁时间限制
第一次解禁：本次发行结束后满12个月且利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满24个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满36个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。
股份解禁数量限制
第一次解禁额度上限为黄平通过本次交易认购的盛和资源股份的15%；第二次解禁额度上限为黄平通过本次交易认购的盛和资源股份的25%；第三次解禁额度上限为黄平通过本次交易认购的盛和资源股份的60%。
B.红石创投及其他股东
晨光稀土其他股东红石创投、北方稀土、沃本新材、虔盛创投、伟创富通通过本次交易取得的盛和资源股份的锁定期为自本次股份发行结束之日起12个月。
③、科百瑞股东
A.王晓晖
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），若科百瑞于业绩承诺补偿期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但王晓晖已经根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履行了补偿义务，则王晓晖通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限制：
股份解禁时间限制
第一次解禁：本次发行结束后满12个月且利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满24个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满36个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。
股份解禁数量限制
第一次解禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和资源股份的20%；第二次解禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和资源股份的20%；第三次解禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和资源股份的60%。
B.王金镛
王金镛通过本次交易取得的股份的锁定期为自盛和资源本次股份发行结束之日起满12个月。
（10）、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
①、文盛新材
自评估基准日（即2015年9月30日）至2015年12月31日，文盛新材所产生的盈利由盛和资源享有，但若经审计，文盛新材发生亏损，则应由文盛投资、文武贝投资负责补偿相应的差额；自2016年1月1日至交割日，文盛新材所产生的盈利由盛和资源享有，如果文盛新材发生因经营活动产生的亏损，根据低于业绩承诺文盛新材的补偿安排进行执行；如果该等亏损系由非经常性的营业外支出导致的，则该等亏损仍应由文盛投资、文武贝投资负责补偿。
②、晨光稀土
晨光稀土所产生的盈利由盛和资源享有，但若经审计，晨光稀土发生亏损，则应由黄平、晨光投资负责补偿相应的差额；自2016年1月1日至交割日，晨光稀土所产生的盈利由盛和资源享有，如果晨光稀土发生因经营活动产生的亏损，根据低于业绩承诺晨光稀土的补偿安排进行执行；如果该等亏损系由非经常性的营业外支出导致的，则该等亏损仍应由黄平、晨光投资负责补偿。
③、科百瑞
自评估基准日（即2015年9月30日)至2015年12月31日，科百瑞所产生的盈利由盛和资源享有，但若经审计，科百瑞发生亏损，则应由王晓晖负责补偿相应的差额；自2016年1月1日至交割日，科百瑞所产生的盈利由盛和资源享有，如果科百瑞发生因经营活动产生的亏损，根据低于业绩承诺科百瑞的补偿安排进行执行；如果该等亏损系由非经常性的营业外支出导致的，则该等亏损仍应由王晓晖负责补偿。
（11）、人员安置
本次交易不涉及人员安置的问题。
（12）、上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成前，上市公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
（13）、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。
3、发行股份募集配套资金的方案
（1）、发行种类和面值
公司发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（2）、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象湖南博荣资本管理有限公司（以下简称“博荣资本”）、上海铄京实业有限公司（以下简称“铄京实业”）、深圳市中智信诚投资中心（有限合伙）（以下简称“中智信诚”）、深圳市方东和太投资中心（有限合伙）（以下简称“方东和太”）、宜兴市永信投资有限公司（以下简称“永信投资”）、赖正建。
（3）、发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即21.5371元/股。
鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了2015年半年度每10股派2元（含税）人民币现金、每10股转增15股的利润分配及资本公积金转增股本方案，本次交易发行股份募集配套资金的发行价格均相应调整为8.5349元/股。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格将作相应调整，调整方法与发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整方法相同。
（4）、发行数量
发行股份数量不超过15,906万股，募集资金总额不超过135,756.12万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（5）、发行股份的锁定期
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起36个月内不得上市交易。
（6）、上市地点
公司本次募集配套资金所发行的股份拟在上海证券交易所上市。
（7）、上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成前，上市公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
（8）、配套募集资金用途
本次募集配套资金不超过135,756.12万元，不超过交易总金额的100%。本次募集资金将用于以下项目：
■
本次募集配套资金到位之前，标的公司将依据项目的进展需要以自筹资金先行投入；募集配套资金到位后，公司将置换本次发行前已投入使用的自筹资金。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自筹资金予以解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
（二）、《关于<盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
详细内容请见同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
（三）、审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性和胜任能力
公司聘请的中联评估具有从事证券期货业务的资格，中联评估及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，能够胜任本次交易的相关工作。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行评估，并根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用收益法评估价值作为本次评估结果，符合国家相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
中联评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结果客观、公正反映了评估基准日2015年9月30日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。符合公司及全体股东利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
（四）、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>之补充协议、<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议及<业绩补偿协议>之补充协议的议案》
同意公司与文盛新材现有股东签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》之补充协议，与文盛新材的股东文盛投资、文武贝投资签署《业绩补偿协议》之补充协议；公司拟与晨光稀土现有股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，与晨光稀土的股东黄平签署《业绩补偿协议》之补充协议；与科百瑞股东王晓晖、罗应春、王金镛签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，与王晓晖签署《业绩补偿协议》之补充协议。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
（五）、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告及评估报告的议案》
公司聘请的具有证券从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行股份及支付现金购买资产事宜的出具了《盛和资源控股股份有限公司2015年度备考财务报表审阅报告》瑞华阅字［2016］01570002号；对标的资产赣州晨光稀土新材料股份有限公司（以下简称“赣州晨光”）出具了《2014年度、2015年度审计报告》瑞华专审字[2016]01570007号；对标的资产四川省乐山市科百瑞新材料有限公司（以下简称“乐山科百瑞”）出具了《2014年度、2015年度审计报告》瑞华专审字[2016]01570008号；对标的资产海南文盛新材料科技股份有限公司（以下简称“海南文盛”）出具了《2014年度、2015年度审计报告》瑞华专审字［2016］01570009号。
公司聘请的具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司对本次交易标的进行了评估，并出具了海南文盛股权项目《资产评估报告》中联评报字［2015］第2240号、乐山科百瑞股权项目《资产评估报告》中联评报字[2015]第2241号、赣州晨光股权项目《资产评估报告》中联评报字［2015］第2242号。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
（六）、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事会就本次发行股份及支付现金购买资产事宜摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施专门起草了《盛和资源控股股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产事宜摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》。
详细内容请见同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛和资源控股股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及及公司采取的措施的公告》。
以3票同意，0票弃权，0票反对，通过上述议案，本议案须提交公司股东大会审议。
三、上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司监事会
2016年5月7日
●报备文件 监事会决议
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2016-031
证券代码：122418 证券简称：15盛和债
盛和资源控股股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金摊薄即期回报的风险
提示及公司采取的措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月5日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）的相关议案，本次重大资产重组尚需获得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准。
为维护中小投资者利益，根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，现将本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次交易对公司每股收益的影响
本次重大资产重组中，上市公司拟通过发行股份购买资产向特定对象发行股票数量合计331,109,130股（不含募集配套资金），公司股本规模将由941,039,383股增加至1,272,148,513股。本次重大资产重组完成后，公司总股本增加幅度为35.19%。
具有证券从业资格和评估资格证书的中联评估在收益法评估时对晨光稀土、科百瑞和文盛新材2016年预期业绩的实现进行了客观谨慎的预测，晨光稀土2016年预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润9,792.00万元，科百瑞2016年预计实现扣除非经常性损益后净利润2,214.18万元，文盛新材2016年预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润10,899.70万元。
基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
■
关于上述测算的说明如下：
（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设公司于2016年6月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（4）假设本次发行股份购买资产发行股份数量为331,109,130股；
（5）假设公司2016年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与2015年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润持平；
（6）假设2015年上市公司备考报表中非经常性损益金额与2015年上市公司实际财务报表中非经常性损益金额一致；
（7）假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
（8）公司经营环境未发生重大不利变化；
（9）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（10）未考虑公司与标的资产科百瑞、晨光稀土内部交易的抵销，对2016年公司合并报表收入、成本、净利润等的影响。
（11）未考虑非同一控制下企业合并，标的资产评估增值对2016年固定资产、无形资产应计提的折旧和摊销等。
根据上述测算及假设，在公司股本增加的情况下，若标的企业晨光稀土、科百瑞和文盛新材2016年完成预测效益，本次重大资产重组完成后不存在公司每股收益指标被摊薄的情况；若本次交易完成后，标的企业晨光稀土、科百瑞和文盛新材无法达成预测效益，则本次交易完成后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
二、本次交易的必要性、合理性及标的资产与公司现有业务相关性的分析
（一）本次交易的必要性、合理性分析
1、稀土行业发展迅速，未来需求稳步增长
稀土因其独特的物理化学性质，广泛应用于新能源、新材料、节能环保、航空航天、电子信息、生物医疗、磁性材料、冶金机械、石油化工等领域，是现代工业中不可或缺的重要元素，是国民经济和现代国防不可替代的基础材料和战略性资源。
我国是稀土资源较为丰富的国家之一， 20世纪50年代以来，我国稀土行业取得了很大进步，已经成为世界上最大的稀土生产、应用和出口国。过去十年，传统应用领域对稀土的需求增速高于全球经济增速，新兴材料领域对稀土的需求更是以超过10%的速度增长。未来，预计稀土需求仍将保持稳定快速增长的趋势，特别是各国为推动大气污染防治，大力推广新能源汽车，作为制造新能源汽车必不可少的钕铁硼磁材的需求或将迎来持续大幅增长。
2、国家政策支持稀土行业企业兼并重组
2011年5月，国务院出台《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》，提出加快实施稀土大企业集团战略、完善稀土管理政策、大力发展稀土深加工及应用产业。2013年1月22日，工信部发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，支持大企业以资本为纽带，通过联合、兼并、重组等方式，大力推进资源整合，大幅度减少稀土开采和冶炼分离企业数量，提高产业集中度，基本形成以大型企业为主导的行业格局。2015年年初，在工信部召开的重点稀土省（区、市）和企业工作会议上，有关负责人表示将以六大稀土集团为核心，整合全国所有稀土矿山和冶炼分离企业，实现以资产为纽带的实质性重组，整合完成后将有利于规范稀土开采、生产和流通环节。
从近几年密集出台的政策可以看出，国家意在适当限制稀土矿山的开采数量，引导稀土矿山开采及冶炼分离企业加强自身管理水平，加快稀土行业内的兼并重组，鼓励稀土企业向稀土下游深加工及应用方向发展。
目前分别由中铝公司、北方稀土、厦门钨业牵头组建的大型稀土企业集团组建实施方案已相继通过评审验收。
3、通过并购重组，实现公司发展战略，成为集矿山开采、冶炼分离及深加工为一体的大型稀土产业集团
为顺应国家稀土产业政策的变化趋势，抓住行业发展机遇，公司适时制定了向稀土产业链上下游延伸的发展战略，即，在巩固现有稀土冶炼分离业务四川省龙头地位的基础上，通过自身建设、兼并重组等不同方式，积极、稳健的向稀土冶炼分离的上下游产业延伸，努力将公司打造成为集矿山开采、冶炼分离及深加工为一体的大型稀土产业集团。通过本次重组，公司收购稀土产业链上下游从事稀土氧化物分离、稀土金属冶炼和稀土废料回收及综合利用的晨光稀土、从事稀土金属冶炼的科百瑞，本次重组完成后，盛和资源将成为一家拥有集稀土“矿山、分离、冶炼、回收”为一体的产业链较为完整的大型稀土产业集团，实现公司战略发展目标。
4、锆行业面临广阔的发展前景和良好的政策支持
锆制品具有优良的耐磨性、耐热性、抗腐蚀性。氯氧化锆、复合氧化锆、金属锆等锆制品是特种陶瓷等新材料的主要原材料，广泛地应用于电子、陶瓷、玻璃、石化、建材、医药、纺织、航空航天、机械以及日用品等行业；超微细硅酸锆在日用陶瓷、建筑陶瓷、卫生陶瓷的高档化过程中，有很大的市场需求；核级海绵锆是核电用锆材主要原料，工业级海绵锆优异的抗腐蚀性使其成为制作耐酸碱的化工设备的主要材料。上述行业在国民经济中占据重要地位，随着世界经济的逐渐复苏和我国经济的平稳增长，必然带动锆制品需求的持续增加，从而推动锆行业的稳定健康发展。此外，由于投资运营成本较高，欧美等国锆制品产能已逐步向劳动力成本相对较低的中国转移，未来我国锆制品行业仍有较大发展空间。
（二）、标的资产与公司现有业务相关性的分析
1、扩大主营业务规模、实现产业链延伸、发挥协同效应，提升上市公司价值
本次交易完成后，公司将持有晨光稀土和科百瑞100%股权。
上市公司与晨光稀土和科百瑞均为稀土产业链上下游企业，完成对该两家企业的收购后，上市公司的稀土氧化物冶炼分离能力将大幅提升，并增加稀土金属冶炼业务和下游稀土废料回收及综合利用业务。本次交易增加了公司现有业务的产能规模，延长了公司产品链条，增强了业务的完整性。
公司原有稀土分离产能5,500吨/年，本次交易完成后，公司将具备稀土氧化物分离产能8,500吨/年、稀土金属冶炼产能11,000吨/年、年处理5,000吨钕铁硼废料和1,000吨荧光粉废料的能力。
冶炼分离产出的稀土氧化物既可直接对外出售，也可继续冶炼加工成稀土金属出售。稀土废料回收及综合利用业务以稀土下游磁性材料生产加工后的废料为原材料，提取稀土氧化物，暨增加稀土原料来源和供应渠道，又扩大了产品稀土氧化物的业务规模。
本次交易完成后，盛和资源未来稀土各产业链各环节相互联系，可产生良好的协同效应，提高公司综合竞争力和抗风险能力。
2、拓宽主营业务范围和降低经营风险，增加原材采购渠道，提升上市公司综合实力
本次交易完成后，公司将持有文盛新材100.00%股权。
文盛新材是全国最大的海滨砂锆矿选矿及深加工企业。文盛新材拥有国内领先的伴生矿提取和生产能力，除供应锆英砂外，还供应钛精矿、金红石、蓝晶石等其他产品，这些产品在国民经济中具有广泛的应用前景和经济价值。文盛新材具备合计年产75万吨锆英砂、钛精矿和金红石的能力。本次交易完成后，文盛新材产品的多样性和所具备的发展潜力能为上市公司未来向其他稀有金属行业扩展产品线和拓展业务范围提供可能。
文盛新材除生产主产品外，还伴生一定数量的独居石副产品。独居石是一种重要的稀土矿产品，因其成份合理，有用和高价成份含量较高而受到市场欢迎。本次收购完成后，文盛新材的独居石业务将使上市公司的稀土业务原材料供应更趋多样化，产品体系更加完善。
近年来，稀土价格大幅波动，上市公司承担了稀土价格波动的经营风险。上市公司通过收购文盛新材，布局锆等其他有色金属品种，可拓宽公司主营业务范围，增加公司产品种类，优化业务结构，减少单一稀有金属行业周期性波动对上市公司经营的影响，分散和降低经营风险，为盛和资源增加新的盈利增长点。
同时，文盛新材拥有澳大利亚、南非等地的矿产品资源采购渠道。本次交易完成后，公司将依托文盛新材的海外矿产品进口渠道，开拓海外稀土原材料供应渠道，拓宽公司稀土矿原材料的来源，保障原材料供应。
本次交易完成后，公司主营业务和产品链条变化情况如下：
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注：橙色表示目前上市公司已有业务；蓝色表示本次并购完成后新增的业务；红色表示募集配套资金投资项目投产后形成的业务；虚线表示并购完成前后产业链中均不涉及的业务。
3、提升上市公司的经营规模和持续盈利能力，保障股东利益
经过多年积累和多次技术改造，晨光稀土在稀土氧化物分离、稀土金属冶炼及废料回收综合利用等各环节，科百瑞在稀土金属冶炼环节均具有较强的规模、技术和工艺优势，文盛新材海滨砂锆矿选矿及深加工方面具有较强的规模、技术和工艺优势。
本次重组将晨光稀土100.00%股权、科百瑞71.43%股权和文盛新材100.00%股权注入盛和资源，有利于提升上市公司的经营规模和持续盈利能力，增强其行业影响力，改变上市公司主要从事稀土分离业务的格局，丰富上市公司业务结构，增强抗风险能力和持续发展能力，提高公司的盈利水平，为股东获取更大的回报。
4、减少上市公司与科百瑞关联交易
公司间接持有科百瑞28.57%的股权。2013年起，公司及其子公司与标的企业科百瑞发生了稀土氧化物等产品购销关联交易。通过本次重组，科百瑞成为上市公司100%持股子公司，本次交易完成后，上市公司与科百瑞之间的交易将不构成关联交易，这有利于增强上市公司的独立性，减少关联交易。
三、公司对本次资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强对标的公司的整合、严格执行《盈利预测补偿协议》约定、完善利润分配和公司治理等措施，以提高对股东的即期回报。
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块的运营状况及发展态势
公司主要从事稀土矿开采，冶炼分离、深加工以及稀有稀土金属贸易业务，稀土高效催化剂及分子筛的生产和销售。公司的矿稀土山开采、冶炼业务严格按照国家工信部下达的生产总量控制计划执行。
公司长期从事稀土冶炼分离产品的研发、生产及销售，经过十多年的发展，已经成为四川省稀土冶炼分离行业龙头企业，稀土冶炼分离产能产量均居四川省、国内前列，公司处于行业领先地位。公司在稀土选矿工艺技术研究工作取得了重大突破，公司对选矿厂实施了技术改造，技术改造完成后大幅提高稀土资源利用率，提高稀土精矿的回收率、降低了生产成本。
公司拥有健全的销售渠道及优秀的客户群。经过十多年的经营管理，盛和稀土已经建立了健全的销售渠道，能够根据国内外市场需求的变化，结合公司生产产品线和生产情况，采取适当的销售策略，建立了一套多渠道、全方位的销售模式。
公司拥有雄厚的技术优势。盛和稀土非常注重科技创新，通过自主研发、技术改造、工艺改进等方式完成稀土冶炼分离领域的多项科技创新项目，公司生产技术及工艺达到同行业领先水平。公司通过与北京有色金属研究总院等稀土行业知名科研院所建立长期稳定合作关系，保持行业内技术领先优势。
公司拥有稳定、优质的原材料供应渠道。盛和稀土始终将原材料控制作为重要的经营战略之一，经过多年摸索，公司充分发挥在四川地区的采购优势，形成了一套行之有效的原材料采购、储备体系，保障了公司稳定、优质的稀土资源供应。2012年10月， 盛和稀土受托经营管理四川汉鑫矿业发展有限公司的全部股权，使盛和稀土进入稀土矿山开采业，进一步保障了高品位、供应稳定的稀土精矿等原材料。2014年6月，汉鑫“尾矿综合利用技改项目，回收锶、钡及其它伴生有价元素项目” 建设工程竣工，达到日处理稀土原矿和尾矿2,500吨以上，稀土选矿回收率 60-70%，圆满实现了技改的预期目标。
（下转99版）
