（上接97版）

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公司具有生产成本优势。盛和稀土地处我国三大稀土生产基地之一的四川省，长期专注于四川氟碳铈型稀土冶炼分离产品的研发、生产及销售，公司四川氟碳铈型稀土完整、独特的冶炼分离生产工艺和周边区域完善的产业配套体，为生产经营的综合成本控制提供优良条件，公司具备成本优势。

2015年，稀土材料市场行情持续低迷。一季度主要由于稀土收储、资源税改革以及配额、关税取消等相关事件催化，稀土价格曾出现普涨；但由于收储迟迟未进行，以及下游需求的走弱，二季度稀土价格开始回落；三季度以来，全球大宗商品均出现了广泛的快速杀跌，主要源于美国加息预期、中国经济放缓、人民币贬值等一系列因素，稀土价格也出现了一波快速的探底过程，大部分产品价格跌幅在5%-25%区间。2015年四季度开始稀土价格开始进入企稳回升阶段。

2015年度全国稀土矿（折合稀土氧化物REO）开采总量控制指标为105,000吨，其中离子型（以中重稀土为主）稀土矿指标17,900吨，岩矿型(轻)稀土矿指标87,100吨，相关指标与2014年持平。

未来，国内稀土消费量将逐年增加，应用水平将不断提高，产业技术将持续进步。包括稀土催化剂、稀土永磁体、贮氢合金材料、发光荧光材料等在内的新材料是稀土最大的，也是增长最快的消费领域。

稀土产业越接近最终产品，技术含量越高，其附加值越高，发展稀土应用产品和高附加值产品是我国稀土产业发展趋势。

2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

（1）稀土产品价格波动风险

公司的主要原材料为稀土精矿，主要产品为稀土氧化物、稀土盐类、稀土稀有金属。所以，稀土产品的价格波动及供需关系变化将对本公司的盈利能力产生重要影响。最近几年，稀土主要产品的销售价格出现大幅波动。如果稀土产品市场未来发生较大变化而导致稀土产品价格出现较大波动，有可能导致公司经营业绩下滑，产生经营风险。

公司将继续立足成本管理，通过技术创新，节能降耗，提高资源利用率，提高员工及设备效率，降低单位成本。同时加强行业研究、价格走势分析、延伸产业链、加强上下游协同等工作，增强对市场整体行情的把握以制定合理的生产和经营策略。

（2）稀土生产总量控制计划减少的风险

现阶段我国稀土行业实行稀土生产总量控制计划管理，每年由工信部下达稀土生产总量控制计划。在国务院要求提高稀土行业集中度、相关产业政策向具有经营优势企业配置的情况下，稀土生产总量控制计划未来存在减少的可能性。若稀土生产总量控制计划减少，将对公司生产经营造成影响。

公司适时制定了向稀土产业链上下游延伸的发展战略，即，在巩固现有稀土冶炼分离业务龙头地位的基础上，通过自身建设、兼并重组等不同方式，积极、稳健的向稀土冶炼分离的上下游产业延伸、国内外发展并重，将公司打造成为集矿山开采、冶炼分离及深加工为一体的大型稀土产业集团。

（3）产业政策风险

近年来，国家对稀土行业的政策调控力度在逐步加强。2011年以来，工信部、发改委、国土资源部等部委分别出台实施稀土总量开采控制、稀土开采及冶炼分离指令性生产计划、暂停采矿证发放、提高行业准入标准等政策对行业进行规范。对稀土行业加强政策管理力度，从长期有利于稀土行业步入健康有序的可持续发展道路，有利于行业龙头企业的发展，但国家稀土产业政策或相关主管部门法规的改变都将会影响到公司产品的市场需求及经营成本，从而影响到公司的经营业绩。

公司密切关注国家稀土政策动向，采用适当的经营策略和经营计划，并适时作出调整。

（4）环境政策风险

公司主要从事稀土矿山开采、冶炼与分离及深加工业务，虽在实际的生产经营不存在较大的污染情况，但仍存在可能造成环境污染的因素，主要包括： 废水、废气、废渣和尾矿处理，以及各种设备运行过程中产生的噪声。未来，稀土开采、冶炼分离及深加工行业企业将面临更为严格的环保法规的要求，这可能使公司不断加大环保方面的资金投入，从而影响上市公司的盈利水平。

公司将继续完善盛和环境保护方面的制度、架构设置，继续强化公司专设安全环保部和环保专职管理人员的职能，进一步做好公司日常环境保护管理工作。通过对公司生产活动中原材料及自然资源利用、向水体排放、向大气排放、能源使用、释放的能量、废物和副产品管理等环境因素制定和实施相关的目标指标和管理方案，规范监测和测量体系的运行，以实现对环境因素特别是重要环境因素的有效控制。

（5）产业链延伸风险

面对稀土市场供需变化和行业发展趋势，公司在稳定发展稀土冶炼分离业务的基础上，致力于稀土开采、冶炼、稀土稀有金属加工、应用一体化的产业链整合和延伸。在产品结构更加丰富、产业链优势更加突出的同时，产业链的延伸对公司技术、管理、营销、人力等方面提出了更高要求，如果公司在各方面不能保持协同发展，公司产业链延伸战略将面临市场、技术、组织管理、生产经验等多方面的制约，可能存在无法顺利实施或者不能达到预期效益的风险。

公司将继续对现有生产员工定期组织业务培训，加大研发的资金投入力度外，培养行业人才、引进行业专家和行业技术人才，通过与国内高等院校、科研院所合作，培养出熟悉公司运营、对未来市场需求敏锐、具有国际视野的技术型人才和复合型管理人才。公司管理团队也会根据未来发展需要，在稀土开采、冶炼、稀土稀有金属加工、营销等较为成熟的经营理念基础上，持续不断地在实践中充实、完善自己的经营理念，以适应上市公司治理与公司经营发展需要。

2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩措施

鉴于标的企业晨光稀土、科百瑞和文盛新材存在未来盈利能力不及预期的可能，公司将采取下述措施提高公司运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩：

（1）加强对标的企业的整合

本次交易完成后，公司将根据自身的发展战略，在保持标的企业晨光稀土、科百瑞和文盛新材在资产、业务及人员保持相对独立和稳定基础上，对晨光稀土、科百瑞和文盛新材业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行整合。

（2）严格执行《业绩补偿协议》及其补充协议约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺义务

公司与晨光稀土、科百瑞和文盛新材的股东签署了《业绩补偿协议》及其补充协议，晨光稀土股东黄平承诺晨光稀土2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于人民币9,900.00万元，科百瑞股东王晓晖承诺科百瑞2016年度实现扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币2,230.00万元，文盛新材股东文盛投资、文武贝投资承诺文盛新材2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于人民币10,900.00万元。

若上述承诺利润无法达到，黄平、王晓晖、文盛投资、文武贝投资优先以其通过在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由前述补偿义务主体以现金方式进行补偿。

公司将严格按照协议约定，督促交易对方履行承诺义务，要求交易对方严格按照协议约定对上市公司进行补偿。

（3）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，公司制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

四、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事及高级管理人员作出的以下承诺：

1、承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

五、独立财务顾问就填补即期回报措施等事项发表的核查意见

本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神出具了相关独立财务顾问报告及核查意见，其结论性的意见为：

经核查，本独立财务顾问认为：盛和资源所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，保护了中小投资者的合法权益。

六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，并将提交公司股东大会进行表决。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2016年5月7日

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：2016-032

证券代码：122418 证券简称：15盛和债

盛和资源控股股份有限公司

关于召开2016年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2016年5月23日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年5月23日 14:00点00 分

召开地点：成都市高新区天仁南街298号（大鼎世纪广场一号楼）大鼎戴斯大酒店

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年5月23日

至2016年5月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第三十次会议、第六届董事会第三次会议和第五届监事会第二十次会议、第六届监事会第三次会议审议通过，具体内容披露于2015年11月10日和2016年5月7日的上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、8、9、10

3、 对中小投资者单独计票的议案：1-10

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记时间：2016年5月20日上午9:00～12:00、下午2:00～5:00。

（二）登记手续：

1、符合出席会议资格的法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、股东账户卡、本人身份证办理登记手续；由代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件、股东账户卡、法人代表授权委托书原件、本人身份证办理登记手续；

2、符合出席会议资格的个人股东出席会议的需持有效持股凭证、本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的需持授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证、股东账户卡及代理人身份证办理登记手续；

3、外地股东可通过传真或信函方式办理登记手续（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2016年5月20日下午5:00）。

（三）登记及邮寄地点：成都市高新区盛和一路66号城南天府7楼，邮编：610041。

六、 其他事项

1、参加本次会议的股东食宿、交通等费用自理；

2、联系人：陈冬梅、郝博

电话：028-85425108 传真：028-85530349

3、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2016年5月7日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

盛和资源控股股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月23日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。