上工申贝（集团）股份有限公司
重大资产重组进展公告

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2016-033

上工申贝（集团）股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）因公司控股股东暨实际控制人上海市浦东新区国有资产监督管理委员会（以下简称“浦东国资委”）正在策划与公司相关的重大事项，公司股票自2016年2月18日起停牌。经与有关各方论证和协商，因上述事项可能对公司构成重大资产重组并且尚待讨论研究，具有不确定性，公司于2016年2月25日发布了《重大资产重组停牌公告》，进入重大资产重组程序，分别于2016年3月25日、4月23日发布了《重大资产重组继续停牌公告》。

经有关各方研究论证，本次重大资产重组涉及境外收购，标的公司为境外上市公司，公司及有关各方正在组织对标的公司进行尽职调查等相关工作。截止目前，本次重大资产重组事项尚存在较大不确定性。为保证公平信息披露，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站，有关信息均以公司在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者及时关注相关公告，注意投资风险，谨慎、理性投资。

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司

二〇一六年五月七日

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2016-034

上工申贝（集团）股份有限公司

第七届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次董事会通过《关于重大资产重组事项申请公司股票继续停牌的议案》。

上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次会议于2016年4月29日以书面和电子邮件的方式发出会议通知，于2016年5月6日以通讯方式召开。会议应发表意见的董事9名，实际发表意见的董事9名。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过如下决议：

一、审议通过《关于重大资产重组事项申请公司股票继续停牌的议案》

同意公司向上海证券交易所申请再次延期复牌，即申请本公司股票自2016年5月25日起继续停牌不超过2个月，并将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

公司独立董事对本议案发表了同意意见，详见上海证券交易所网站。

董事会表决通过的《关于重大资产重组事项申请公司股票继续停牌的议案》具体内容如下：

（一）本次筹划重大资产重组的基本情况

因公司控股股东暨实际控制人上海市浦东新区国有资产监督管理委员会（以下简称“浦东国资委”）正在策划与公司相关的重大事项，公司股票自2016年2月18日起停牌，于2016年2月25日发布了《重大资产重组停牌公告》，进入重大资产重组程序，于2016年3月25日、4月23日发布了《重大资产重组继续停牌公告》。本次重大资产重组框架如下：

（1）主要交易对方

本次交易对方为境外法人、境外自然人，交易对方为独立第三方，与公司及控股股东无关联关系。

（2）交易方式

先通过设立特殊目的公司（以下简称“SPV”）以现金方式收购或增资境外目标公司股权，然后公司以发行股份购买资产方式收购SPV，并发行股份配套募集资金。

（3）标的资产情况

本次收购标的资产系一家欧洲高端制造业上市公司，该公司拥有先进的碳素纤维复合材料结构件制造工艺及专利技术，属于公司未来拟重点拓展的航空航天工业等领域的配套零部件及其工艺装备制造业。

鉴于本次收购目标公司为境外上市公司，其股票尚未停牌，故在收购协议正式签署之前暂无法披露交易对方及目标公司相关信息。

（二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

由于本次重大资产重组涉及境外收购，本着谨慎负责的态度，公司与中外中介服务团队进行多次方案论证，以便确定最优谈判策略和交易结构。目前，公司正在紧张地与交易对方进行商业谈判，并就收购范围、交易方式初步达成共识，但交易价格、权利与义务等合同核心条款尚需进行深入磋商。截至目前，公司与交易对方已签订意向书，正在组织对目标公司进行尽职调查等相关工作。

停牌期间，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》以及其他相关法律法规的规定，公司及时履行信息披露义务，每5个交易日发布了重大资产重组进展公告。

（三）继续停牌的必要性和理由

鉴于本次重大资产重组事项涉及境外并购，工作量较大、程序较复杂且交易金额较大，同时目标公司为境外上市公司，境内外政策法规及监管差异较大，公司与相关交易对方仍需要在尽职调查的基础上就本次交易具体事项进行协商沟通，并进一步细化、修改和完善收购方案，因此预计无法在停牌三个月内形成可提交董事会审议的重组预案并复牌。截止目前，本次交易尚存在较大不确定性。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，保证公平信息披露，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，因此申请延期复牌。有关各方将继续推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，并根据进展情况及时履行信息披露义务。

（四）下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间

公司将积极推进本次重大资产重组，根据相关法律法规的要求，开展对交易标的尽职调查和审计评估等各项工作，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规及规范性文件的要求，准备重大资产重组预案及其他相关文件；同时及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，争取早日确定本次重大资产重组方案并实施。

本议案在董事会审议通过后，公司将提交股东大会审议，申请公司股票自2016年5月25日起继续停牌不超过2个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

二、审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

同意公司于2016年5月24日14点在上海市浦东新区新金桥路1566号2楼报告厅召开公司2016年第一次临时股东大会。（详见公司同日刊登在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站的2016-035号公告）

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司董事会

二〇一六年五月七日

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2016-035

上工申贝（集团）股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年5月24日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

（一） 股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

（二） 股东大会召集人：董事会

（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年5月24日14点00分

召开地点：上海市浦东新区新金桥路1566号2楼报告厅

（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年5月24日至2016年5月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七） 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

（一） 各议案已披露的时间和披露媒体

议案1已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，详见公司于2016年5月7日披露的2016-034号公告。

（二） 特别决议议案：无

（三） 对中小投资者单独计票的议案：议案1

（四） 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

（五） 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、 会议出席对象

（一） 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

（三） 公司聘请的律师。

（四） 其他人员

五、 会议登记方法

1、股东登记：

（1）法人股东由法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持除上述证件外，本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。

（2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可在上述时间内用信函或传真方式办理登记（以信函或传真收到为准，地址请寄公司）。

2、现场登记时间：2016年5月20日（星期五）9:00—11:30，13:30—16:00

3、现场登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼上海立信维一软件有限公司

4、联系电话：021-52383315 传真：021-52383305

六、 其他事项

（一）公司办公地址：上海市浦东新区新金桥路1566号 邮编：201206

联系人：张建国、沈立杰

联系电话：021-68407515，68407700 传真：021-63302939

电子邮箱：zhangjianguo@sgsbgroup.com shenlj@sgsbgroup.com

（二）本次现场会议会期半天，不备礼品，与会股东食宿、交通费自理。

（三）网络投票系统异常情况的处理方式

网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司董事会

2016年5月7日

附件1：授权委托书

授权委托书

上工申贝（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月24日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。