国药集团药业股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
股票简称：国药股份 股票代码：600511 编号：临2016-036
国药集团药业股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次董事会通过国药集团药业股份有限公司关于申请公司重大资产重组继续停牌的议案。
本次董事会审议的议案获得全部通过。
一、董事会会议召开情况
国药集团药业股份有限公司第六届董事会第十一次会议通知于2016年4月27日以书面形式发出，会议于2016年5月6日以现场方式在公司五楼会议室召开。本次会议应到董事十二名，实到董事十二名，其中四名独立董事参加了会议，会议由董事长李智明先生主持，监事和高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召开程序合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于申请公司重大资产重组继续停牌的议案》审议情况
本次会议审议通过了《关于申请公司重大资产重组继续停牌的议案》，并将该议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。该议案为关联交易议案，李智明、李东久、刘勇、姜修昌、马万军、李志刚、孔祥义、吕致远等8名关联董事回避表决。
表决结果：同意4票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2016年5月25日起继续停牌不超过2个月。公司独立董事就该事项发表专项独立意见。
1、本次重大资产重组的基本情况
（1）公司股票自2016年2月18日起停牌，并于2016年2月25日进入重大资产重组程序。
（2）筹划重大资产重组背景、原因
2011年3月，公司实际控制人中国医药集团总公司（以下简称“国药集团”）承诺将以国药控股股份有限公司作为医药商业运营最终唯一平台，积极推动其内部与公司的业务和资产整合工作，争取5年内在条件成熟时将尽快全面解决与公司的同业竞争。为履行承诺，实际控制人国药集团积极筹划涉及公司经营业务的重大事项并构成重大资产重组，故公司于2016年2月25日发布《国药集团药业股份有限公司重大资产重组停牌公告》，并积极推进相关重大资产重组工作。
（3）重组框架方案
＜1＞主要交易对方
目前本次重大资产重组的主要交易对方初步确定为国药控股股份有限公司。
＜2＞交易方式
目前本次重大资产重组的交易方式初步拟定为公司发行股份购买资产并募集配套资金，具体细节仍在谨慎论证中，尚未最终确定。
＜3＞标的资产情况
目前本次重大资产重组标的资产范围为国药集团下属北京地区的医药分销业务资产，标的资产范围初步确定为：国药控股所持有的国药控股北京有限公司、国药控股北京华鸿有限公司、国药控股北京康辰生物医药有限公司以及国药控股北京天星普信生物医药有限公司股权，最终股权比例等具体细节将与交易对方进一步协商，并在正式签署的发行股份购买资产协议中约定。
目前公司正与标的公司其他股东就其是否参与本次重大资产重组进行协商，交易的标的资产范围尚未最终确定。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（1）推进重大资产重组所作的工作
公司及有关各方积极论证本次重大资产重组相关事宜，组织独立财务顾问、律师事务所及会计师事务所和资产评估机构等中介机构积极开展对标的公司的尽职调查，就相关事项进行协商。目前，公司已与主要交易对方签署了《重组框架协议》。国药集团已于2016年5月5日向国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）报送了《关于国药集团药业股份有限公司重大资产重组预审核的请示》（国药集团投资[2016]225号），公司尚未取得国务院国资委的预审核批复，目前相关工作正在积极推进中。公司尚未与聘请的独立财务顾问等中介机构签订重大资产重组服务协议。
（2）已履行的信息披露义务
因实际控制人国药集团筹划涉及公司经营业务的重大事项，经公司申请，公司股票于2016年2月18日开市起停牌。因该重大事项对公司构成重大资产重组，公司于2016年2月25日发布《国药集团药业股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司股票自2016年2月25日起继续停牌；公司分别于2016年3月25日、2016年4月23日发布了《国药集团药业股份有限公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》和《国药集团药业股份有限公司关于筹划重组停牌期满继续停牌公告》，并分别于2016年3月3日、2016年3月10日、2016年3月17日、2016年3月24日、2016年4月1日、2016年4月8日、2016年4月15日、2016年4月22日、2016年4月30日发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产重组进展公告》。停牌期间，公司根据本次重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
2016年5月7日，公司同步发布了《关于与交易对方签署<重组框架协议>的公告》。
3、继续停牌的必要性和理由
自公司股票停牌以来，公司会同各中介机构已积极开展工作推动本次重大资产重组事宜，但由于下列原因，预计公司在本次重大资产重组事项停牌满3个月时（即2016年5月24日前）仍存在无法披露本次重大资产重组预案并复牌的可能性。
（1）根据国务院国资委《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）规定，本次重大资产重组尚需取得国务院国资委对本次交易预案的预审核批复文件；
（2）由于本次重大资产重组涉及的标的资产范围较大，资产构成情况较为复杂，对标的资产的尽职调查、审计及评估等工作尚未完成，未能与交易对方签署交易协议；
（3）本次重大资产重组涉及募集配套资金，目前公司及相关中介机构正在积极推进投资者引进工作，尚未与投资者签署《股份认购协议》。
为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利开展，防止公司股价异常波动，保护广大投资者的合法权益，因此申请本公司股票继续停牌。
4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
在本次重大资产重组召开首次董事会及披露重组预案前，公司须与本次交易涉及的交易对方签订相关协议，交易对方需就本次重大资产重组履行相应的内部决策程序；且需取得国务院国资委对于本次重大资产重组事项的预审核批复。
5、本次重大资产重组的后续安排及公司股票预计复牌时间
根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》及《关于进一步规范上市公司停牌及相关信息披露的通知（征求意见稿）》的要求，公司需向上海证券交易所申请本公司股票自2016年5月25日起继续停牌不超过2个月，并将该事项提交公司2016年第二次临时股东大会审议。停牌期间，公司将根据本次重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
（二）《关于与交易对方签署<重组框架协议>的议案》审议情况
表决结果：同意4票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案为关联交易议案，李智明、李东久、刘勇、姜修昌、马万军、李志刚、孔祥义、吕致远等8名关联董事回避表决。《重组框架协议》的具体内容请详见同日公布的《关于与交易对方签署<重组框架协议>的公告》。
（三）《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》审议情况
表决结果：同意12票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意公司于2016年5月23日13点30分，采用现场投票与网络投票相结合的方式在北京市东城区永外三元西巷甲12号五楼会议室召开公司2016年第二次临时股东大会（详见同日公布的《国药集团药业股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》）。
特此公告。
国药集团药业股份有限公司
2016年5月7日
股票简称：国药股份 股票代码：600511 编号：临2016-037
国药集团药业股份有限公司
关于与交易对方签署《重组框架协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
国药集团药业股份有限公司与国药控股股份有限公司签署《重组框架协议》。
该《重组框架协议》仅为交易双方对重组事项的初步意向，并非最终的重组方案，截至目前，重大资产重组事项仍存在重大不确定性。
国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）因公司实际控制人中国医药集团总公司筹划涉及公司经营业务的重大事项并构成重大资产重组，公司股票自2016年2月18日起停牌，并于2016年2月25日进入重大资产重组程序。
自公司重大资产重组事项停牌之日起，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组。2016年5月6日，公司与国药控股股份有限公司签署《重组框架协议》，主要内容如下：
1、协议主体
甲方：国药集团药业股份有限公司
乙方：国药控股股份有限公司
2、交易方式
甲方拟向乙方发行股份购买资产并募集配套资金，购买其持有的标的资产，乙方同意将标的资产按照上述方式转让给甲方。双方将对交易价格、发行股份数量、发行价格等具体细节进一步协商，并在双方最终正式签署的发行股份购买资产协议中进行约定。
3、标的资产情况
双方初步确定的标的资产范围为：国药控股所持有的国药控股北京有限公司、国药控股北京华鸿有限公司、国药控股北京康辰生物医药有限公司以及国药控股北京天星普信生物医药有限公司股权。双方将对标的资产最终范围以及本次交易中甲方购买的最终股权比例等具体细节做进一步协商，并在双方正式签署的发行股份购买资产协议中约定。
4、后续工作安排
（1）乙方应继续配合甲方组织中介机构开展的审计、评估、尽职调查等工作。
（2）双方将就本次交易的细节进一步协商，尽早达成一致意见，并积极促成发行股份购买资产协议的签署。
（3）本次交易尚需经双方各自的内部决策机构审议通过、有权监管机构批准后方可实施。
5、董事会审议情况
2016年5月6日，公司召开第六届第十一次会议，审议通过了《关于公司与交易对方签署<重组框架协议>的议案》，该议案属于关联交易，李智明、李东久、刘勇、姜修昌、马万军、李志刚、孔祥义、吕致远等8名关联董事回避表决，独立董事事前认可该议案并发表专项独立意见。
6、风险提示
截止目前，本次重大资产重组方案尚处于探讨和完善过程中，关于重大资产重组的范围、估值等细节内容尚未最终确定，仍存在重大不确定性，敬请投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
国药集团药业股份有限公司
2016年5月7日
股票简称：国药股份 股票代码：600511 编号：临2016-038
国药集团药业股份有限公司
关于重大资产重组事项召开投资者说明会的预告公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
会议召开时间：2016年5月18日上午10:00 -11:00
会议召开地点：网络交流互动平台为上海证券交易所“上证e互动”平台（http://sns.sseinfo.com）。
会议召开方式：本次说明会通过网络方式召开。
自国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”）股票停牌以来，公司会同各中介机构已积极开展工作推动本次重大资产重组事宜，但由于本次重大资产重组涉及的标的资产范围较大，资产构成情况较为复杂，对标的资产的尽职调查、审计及评估等工作尚未完成；同时，本次重大资产重组尚需取得国务院国有资产监督管理委员会预审核批复，公司预计无法在规定时间内按照相关规定披露重组预案及复牌。为保障本次重大资产重组工作的顺利开展，便于投资者了解本次重大资产重组的进展情况，公司定于2016年5月18日上午10:00 -11:00召开投资者说明会，与广大投资者进行交流，现将会议相关事项公告如下：
一、说明会类型
本次投资者说明会主要就重大资产重组事项与投资者进行交流，在信息披露允许的范围内解答投资者普遍关心的问题。
二、说明会召开的时间、地点
召开时间：2016年5月18日上午10:00 -11:00
召开地点：“上证e互动”平台（http://sns.sseinfo.com）
三、参与人员
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等人员。
公司聘请的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司相关人员。
四、投资者参加方式
投资者可在2016年5月18日上午10:00-11:00通过互联网直接登录网址：http://sns.sseinfo.com，在线直接参与本次现金分红说明会。公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及联系方式
联系人：朱霖
联系电话：010-67271828
联系传真：010-67271828
电子邮件：gygfzqb@sinopharm.com
六、其他事项
公司将在投资者说明会召开后在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）全面如实地向投资者披露本次说明会的召开情况。
特此公告。
国药集团药业股份有限公司
2016年5月7日
证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：2016－039
国药集团药业股份有限公司
关于召开2016年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2016年5月23日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年5月23日 13点30 分
召开地点：国药股份五楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年5月23日
至2016年5月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第六届董事第十一次会议审议通过，相关公告于2015年5月7日在 《上海证券报》 、《证券日报》 和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：国药控股股份有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记手续：出席本次股东大会的股东持本人身份证、证券帐户或法人证明文件（受托人持身份证、委托人的证券帐户和授权委托书）办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
（二）登记地址：北京市东城区永外三元西巷甲12号国药股份616室，公司证券部。
（三）登记日期：2015年5月18日至22日
六、 其他事项
（一）会议联系方式
联系人：朱霖
邮编：100077 电话传真：010-67271828
（二） 出席会议的股东食宿和交通费用自理。
特此公告。
国药集团药业股份有限公司
2016年5月7日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
国药集团药业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月23日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票简称：国药股份 股票代码：600511 编号：临2016-040
国药集团药业股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）因实际控制人中国医药集团总公司（以下简称“国药集团”）筹划涉及公司经营业务的重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：国药股份，股票代码：600511）于2016年2月18日开市起停牌。因该重大事项对公司构成重大资产重组，公司于2016年2月25日发布《国药集团药业股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司股票自2016年2月25日起继续停牌；公司分别于2016年3月25日、2016年4月23日发布了《国药集团药业股份有限公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》和《国药集团药业股份有限公司关于筹划重组停牌期满继续停牌公告》，并分别于2016年3月3日、2016年3月10日、2016年3月17日、2016年3月24日、2016年4月1日、2016年4月8日、2016年4月15日、2016年4月22日、2016年4月30日发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产重组进展公告》。停牌期间，公司根据本次重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
截至目前，本次重大资产重组进展情况如下：
一、本次重大资产重组基本情况
（一）主要交易对方
目前本次重大资产重组的主要交易对方初步确定为国药控股股份有限公司。
（二）交易方式
目前本次重大资产重组的交易方式仍在筹划中，初步方案拟为公司发行股份购买资产并募集配套资金，具体细节仍在谨慎论证中，尚未最终确定。
（三）标的资产情况
目前本次重大资产重组标的资产范围为国药集团下属北京地区的医药分销业务资产，标的资产范围初步确定为：国药控股所持有的国药控股北京有限公司、国药控股北京华鸿有限公司、国药控股北京康辰生物医药有限公司以及国药控股北京天星普信生物医药有限公司股权，最终股权比例等具体细节将与交易对方进一步协商，并在正式签署的发行股份购买资产协议中约定。
上述方案仅为相关各方初步论证的框架性方案，本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案尚未最终确定，存在重大不确定性。
二、重组工作进展情况
（一）公司及有关各方正积极论证本次重大资产重组相关事宜，组织独立财务顾问、律师事务所及会计师事务所和资产评估机构等中介机构积极开展对标的公司的尽职调查，并就相关事项进行协商，同时对本次重大资产重组过程中可能出现的问题进行分析论证，以尽快形成切实可行的重组方案。
（二）目前，公司已与主要交易对方国药控股签署了《重组框架协议》。由于本次重大资产重组涉及标的资产范围较大，资产构成情况较为复杂，故目前尚未与交易对方达成一致，相关事项尚未最终确定。
（三） 国药集团已于2016年5月5日向国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）报送了《关于国药集团药业股份有限公司重大资产重组预审核的请示》（国药集团投资[2016]225号），目前尚未取得国务院国资委的预审核批复。
（四）公司已经完成对独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问的选聘工作，并正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问积极开展关于本次重大资产重组的各项工作。
停牌期间，公司将根据本次重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，敬请广大投资者关注。
特此公告。
国药集团药业股份有限公司董事会
2016年5月7日
