方大特钢科技股份有限公司
关联担保公告

证券代码：600507 股票简称：方大特钢 公告编号：临2016-032

方大特钢科技股份有限公司

关联担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：方大炭素新材料科技股份有限公司

●本次担保情况：公司为方大炭素新材料科技股份有限公司在招商银行股份有限公司兰州分行综合授信贰亿元提供担保。

●本次担保是否有反担保：无

●是否有担保逾期的情况：无

一、关联担保情况概述

近日，公司与招商银行股份有限公司兰州分行签订《最高额不可撤销担保书》，公司为方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“方大炭素”）在招商银行股份有限公司兰州分行综合授信贰亿元提供担保，担保期限：2016年5月4日至2017年5月3日。

上述事项系2015年8月14日公司第五届董事会第三十九次会议及2015年8月31日公司2015年第七次临时股东大会审议通过的互保范围内事项（详见2015年8月15日、2015年9月1日分别登载上海证券交易所网站和上海证券报之《方大特钢第五届董事会第三十九次会议决议公告》、《方大特钢2015年第七次临时股东大会决议公告》）。

本次担保事宜构成关联担保，公司第五届董事会第三十九次会议审议该事项时，关联董事已回避表决该议案，公司2015年第七次临时股东大会审议该事项时，关联股东亦已回避表决。

二、被担保人暨关联方的基本情况

方大炭素成立于1999年1月，注册资本1,719,160,378元，住所：甘肃省兰州市红古区海石湾镇炭素路277号，主营石墨及炭素制品的生产加工、批发零售等。

辽宁方大集团实业有限公司系方大炭素控股股东，持有方大炭素42.51%股权。

辽宁方大集团实业有限公司系公司间接控股股东，辽宁方大集团实业有限公司持有公司控股股东江西方大钢铁集团有限公司100%股权，江西方大钢铁集团有限公司控制持有公司48.52%股权。

截至2015年12月31日，方大炭素经审计的总资产9,016,697,734.08元，所有者权益6,025,883,115.29元，2015年度方大炭素实现营业收入2,330,406,290.99元，实现归属于母公司所有者的净利润31,013,732.24元。

截止目前，公司为关联方方大炭素总计担保额为人民币叁亿元（含本次担保）。

三、公司累计对外担保情况

截至目前，公司对外担保总额为163,000万元（含公司分别与方大炭素新材料科技股份有限公司、方大锦化化工科技股份有限公司互相担保额度），占最近一期经审计净资产的71.86%。其中，公司对外担保发生总额69,000万元(含本次担保)，占最近一期经审计净资产的30.42%。

本公司无逾期担保及涉诉担保。

四、独立董事意见

本次担保属于公司第五届董事会第三十九次会议审议通过的互保范围内事项，独立董事发表了同意的独立意见。

五、备查文件

1、方大特钢第五届董事会第三十九次会议决议；

2、方大特钢2015年第七次临时股东大会决议；

3、方大特钢与招商银行股份有限公司兰州分行签订《最高额不可撤销担保书》。

特此公告。

方大特钢科技股份有限公司

董事会

2016年5月7日

证券代码：600507 股票简称：方大特钢 公告编号：临2016-033

方大特钢科技股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于

对公司2015年年度报告的事后审核问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年5月6日，方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对方大特钢科技股份有限公司2015年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2016】0457号），问询函全文如下：

依据《公开发行证券的公司信息披露与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（以下简称“《格式准则第2号》”）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对公司2015年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司结合行业情况，从经营模式、铁矿石采掘、钢铁生产、钢铁产品销售、新业务经营等方面进一步补充披露信息。

一、 关于公司经营模式及行业地位情况

1、公司的经营模式。公司是以铁矿石开采加工、钢铁行业产品生产及销售为主营业务的企业，主要产品为螺纹钢、汽车板簧、弹簧扁钢、铁精粉等。2015 年，在钢铁市场持续低迷、全行业陷入普遍亏损的大背景下，公司仍能实现归属于股东的净利润 1.06 亿元。请公司结合行业发展状况、上游原料来源、下游销售市场、特钢产品结构、技术水平及其相互之间的影响，综合分析披露公司的经营模式和主要业绩驱动因素，及其对公司持续经营能力、盈利能力的影响。

2、公司的行业地位。根据披露，公司“海鸥”牌螺纹钢和弹簧扁钢荣获国家产品“金杯奖”，在江西省及周边地区享有很高品牌知名度和美誉度，其中弹簧扁钢是公司实施“差异化”战略的核心产品。请公司结合钢铁行业经营状况和市场竞争格局，以及公司上述优势产品的性质、用途、产量、销量、核心竞争力、市场占有率等，量化披露公司优势产品在相关钢铁细分行业或主要销售区域所处地位、竞争优势，以及下游行业景气度对公司经营发展的影响，并与同行业主要竞争对手进行比较。

二、 关于公司上游铁矿石采掘环节情况

3、公司铁矿石供应情况。公司拥有新余方大九龙矿业有限公司、本溪满族自治县同达铁选有限责任公司等矿业类子公司，上述子公司主要从事铁矿石开产、铁精粉加工和销售等业务。请公司补充披露：（1）自产的铁矿石供应量、金额及占比；（2）自有矿山的铁矿石资源储量、可采储量、品位、铁矿石及铁精粉年产量，及其对公司成本的影响；（3）结合公司外购原材料成本、自身的生产成本及同行业公司的采购模式，分析公司采购模式的主要竞争力；（4）结合产业链上中下游影响因素，说明公司从事的铁矿石采选、钢铁冶炼及加工、特钢产品销售等不同业务板块间协同效应及影响。

4、矿业子公司停产情况。根据披露，子公司本溪满族自治县同达铁选有限责任公司、本溪恒汇铁选有限责任公司、郴州兴龙矿业有限责任公司、汝城县荣兴矿业有限公司2015年处于停产状态。同时，财务数据显示，公司2015年停产损失约为2922万元，同比增幅巨大。请公司补充说明上述停产子公司的产能、产量、营业收入及占比，停产对公司铁矿石开采加工业务的影响、预计复产时间，以及上述子公司停产的原因及信息披露情况。

5、应付票据大幅增加情况。公司应付票据期末余额达到20.66亿元，占总资产的比例为22.20%，较2014年末大幅增长164.57%。请公司补充披露相关交易背景、交易对象、有无关联关系以及是否存在无真实贸易背景的票据业务。同时，请公司结合采购模式、本期存货余额、营业成本发生额等情况，解释说明期末应付票据金额较大且大幅上升的原因及合理性。请会计师发表意见。

三、 关于公司中游钢铁生产环节情况

6、公司产能状况。公司年报未披露钢铁制造的产能状况。请公司补充披露：（1）主要工厂的设计产能、实际产能、在建产能，并披露产能计算方法；（2）受市场供求情况和国家产业政策等因素影响，计划下一年度释放或压缩产能的调整方案。

7、汽车板簧产量披露不一致情况。年报第7页“管理层讨论与分析”部分，公司披露称全年生产汽车板簧 12.57 万吨，同比增长26.79%；而年报第10页“产销量情况分析表”中，数据显示汽车板簧生产量比上年减少 26.64%。公司有关汽车板簧产量变动情况前后披露不一致，请说明原因。同时，请公司通读年报全文，核实是否存在其他文字错误并进行相应的修正。

8、存货变动及减值准备计提情况。根据披露，螺纹钢本期末库存量为3.04万吨，较上期末大幅增长405.12%，公司解释称主要系重点工程项目备库所致。请公司结合重点工程项目的具体所指、建设进展、螺纹钢预计用量等，有针对性地说明期末螺纹钢库存量大幅提升的原因。 此外， 公司本期末对库存商品计提跌价准备约659万元，本期增加额约为209万元，本期减少额约为55万元。请公司补充披露计提库存商品跌价准备的主要原因、计提依据及涉及品种。同时，请公司结合期末螺纹钢库存量大幅增加的事实，分析说明上述存货跌价准备计提是否充分。请会计师发表意见。

四、 关于公司下游钢铁产品销售情况

9、公司季度业绩波动情况。根据披露，公司第三季度和第四季度分别实现归属于股东的净利润 1337 万元和-5411 万元，较第一季度的 6755 万元和第二季度的 7910 万元出现大幅下滑。请公司结合同行业生产经营及公司主营产品的产量、销量、平均销售价格、营业收入、营业成本变动情况等，说明第三季度和第四季度业绩环比大幅下滑的原因。

10、公司主营产品盈利波动情况。公司主营业务持续多年盈利，主业毛利率总体维持在较高水平。其中，汽车板簧和弹簧扁钢的毛利率分别为 22.04%和 21.60%，较上年增加 2.44 个百分点和2.58 个百分点。螺纹钢和铁精粉的营业收入同比降幅大于营业成本同比降幅，但毛利率也较上年明显提升，其中螺纹钢增幅接近20%。请公司根据不同的主营业务产品类别，结合销售经营模式、原材料及产成品价格变动情况、同行业竞争对手情况等分析说明上述产品毛利率同比变化的原因及合理性。

11、公司线上销售情况。根据披露，报告期内公司线下销售营业收入约为67.04亿元，占2015年度公司营业总收入的比例为82.27%，但公司未披露线上销售情况。请公司补充披露钢铁产品线上销售的交易量、交易金额、营业收入、净利润等具体数据及同比变化情况。

12、应收票据大幅增加情况。报告期末，公司应收票据账面价值约为15亿元，较2014年末大幅上升45.18%，占营业收入的比例约为18.41%。请公司结合销售渠道、销售模式及同行业公司相关情况，分析说明在营业收入明显下滑的情况下，应收票据和应收账款占营业收入比例较高及大幅上升的原因；并明确与主要交易对象是否存在关联关系、是否存在无真实贸易背景的交易。请会计师发表意见。

五、关于公司新业务经营情况

13、特种汽车业务经营情况。报告期内，公司出资2349 万元收购关联方江西宜春重工集团所持有的江西特种汽车有限责任公司（以下简称“特种车公司” ） 60% 股权，并进行同比例增资2100万元。请公司详细披露：（1）特种汽车的车型类别、主要用途、产销量、营业收入、营业成本、毛利率等；（2）特种车公司的业务范围、经营模式，以及收购特种车公司对上市公司延伸产业链、提升盈利能力的具体影响。

六、其他问题

14、公司诉讼情况。根据披露，2016年1月，本溪市中级人民法院对于辽宁森能再生能源有限公司起诉公司及本溪满族自治县同达铁选有限责任公司一案做出一审判决，判决公司支付股利43,887,230.48元及逾期利息，目前该案二审已审理完毕，但尚未判决。此外，山东宝华以买卖合同纠纷为由向江西省高级人民法院提起诉讼，请求法院判令公司履行货值74,750,666.66元的交货义务并赔偿资金占用期间的利息损失，目前该案尚未开庭审理。请公司补充披露是否就上述诉讼事项计提预计负债，若已计提，请说明计提金额、计提依据；若未计提，请说明未计提的原因。请会计师发表意见。

针对前述问题，依据《格式准则第 2 号》规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请你公司于 2016 年 5 月 15 日之前，就上述事项予以披露，并以书面形式回复我部。

特此公告。

方大特钢科技股份有限公司董事会

2016年5月7日