华闻传媒投资集团股份有限公司
第七届董事会2016年第五次临时会议决议公告

证券代码：000793  证券简称：华闻传媒 公告编号：2016-035

华闻传媒投资集团股份有限公司

第七届董事会2016年第五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

华闻传媒投资集团股份有限公司第七届董事会2016年第五次临时会议于2016年5月3日以电子邮件的方式发出通知，2016年5月6日以通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人；会议由董事长汪方怀先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过并以记名投票表决方式形成以下决议：

（一）审议并通过《关于参与投资虚拟现实产业基金暨关联交易的议案》。

本议案为涉及公司与关联监事金伯富所控制企业进行共同投资的关联交易，不存在应回避表决的关联董事。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

同意公司以现金方式对上海鸿立虚拟现实投资合伙企业（有限合伙）出资10,000.00万元。

公司全体独立董事就本次关联交易发表了独立意见。

本次关联交易具体情况详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于参与投资虚拟现实产业基金暨关联交易的公告》（公告编号：2016-036）。

（二）审议并通过《关于深圳证券时报传媒有限公司授权<中国基金报>社有限公司代理<证券时报>基金经营业务的议案》。

本议案涉及交易属于公司控股子公司与关联方深圳证券时报社有限公司控股子公司之间代理《证券时报》基金经营业务的关联交易。公司董事会对本议案进行表决时，关联董事朱伟军回避表决。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

公司全体独立董事就本次关联交易发表了独立意见。

本次关联交易具体情况详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于授权代理<证券时报>基金经营业务暨关联交易的公告》（公告编号：2016-037）。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2.独立董事意见；

3.深交所要求的其他文件。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年五月七日

证券代码：000793  证券简称：华闻传媒 公告编号：2016-036

华闻传媒投资集团股份有限公司

关于参与投资虚拟现实产业基金暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资暨关联交易概述

（一）交易基本情况

为抓住虚拟现实产业发展契机，提升公司影响力，促进公司与相关企业的合作，并希望获得较好的投资收益，公司于2016年5月6日与拉萨鸿新资产管理有限公司（以下简称“拉萨鸿新”）、上海轩臻投资中心（有限合伙）（以下简称“上海轩臻”）在上海市签署了《上海鸿立虚拟现实投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，公司对上海鸿立虚拟现实投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”）出资10,000.00万元。该产业基金投资领域为虚拟现实内容制作和聚合平台、新型的虚拟现实交互硬件、虚拟现实各种应用项目、原创动漫、动漫制作与动漫聚合平台等项目，也可适当投资与虚拟现实产业相关的其它创新成长型项目等。

产业基金现出资结构为：拉萨鸿新作为普通合伙人出资200.00万元，占总出资比例的66.67%；上海轩臻作为有限合伙人出资100.00万元，占总出资比例的33.33%。本次对产业基金的认缴出资中，由本公司认缴出资10,000.00万元，拉萨鸿新认缴出资100.00万元，合计认缴出资10,100.00万元，本次出资后，产业基金资金规模达到10,400.00万元。签约完成后，由基金管理公司拉萨鸿新负责通过非公开方式募集后续资金，使产业基金规模达到25,000.00万元。

（二）交易各方关联关系

上海轩臻的普通合伙人为拉萨鸿新，拉萨鸿新的法定代表人和实际控制人为金伯富。金伯富现任本公司监事会主席。根据深交所《股票上市规则》规定，拉萨鸿新、上海轩臻为本公司的关联方，本次交易构成了本公司与关联方共同投资的关联交易。

（三）公司董事会审议表决情况

本次关联交易涉及公司对外投资总额为10,000.00万元，占本公司2015年度最近一期经审计净资产884,166.85万元的1.13%。

根据深交所《股票上市规则》10.2.4条、10.2.5条和10.2.10条规定和《公司章程》的规定，本次关联交易需经公司董事会批准，不需提交公司股东大会批准。

公司于2016年5月6日召开的第七届董事会2016年第五次临时会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于参与投资虚拟现实产业基金暨关联交易的议案》。本次关联交易涉及关联监事，不存在关联董事，公司董事会对本议案进行表决时，无关联董事回避表决。公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见。

（四）是否构成重大资产重组

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。

二、交易对方暨关联方基本情况

（一）拉萨鸿新

1、拉萨鸿新简介

名称：拉萨鸿新资产管理有限公司

住所：拉萨市纳金路企业经济孵化中心333号

企业性质：有限责任公司

法定代表人：金伯富

注册资本：500.00万元

统一社会信用代码：91540100321368906W

经营范围：资产管理、投资管理；创业投资业务及咨询；科技投资、技术经济评估；计算机网络技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、投资信息咨询服务、企业管理咨询；进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营。】

拉萨鸿新目前的股东及其出资额：金伯富出资390.00万元，持有78.00%股权；程刚出资20.00万元，持有4.00%股权；鹿海军出资40.00万元，持有8.00%股权；褚本正出资25.00万元，持有5.00%股权；耿涛出资25.00万元，持有5.00%股权。各股东实缴出资总额500.00万元。拉萨鸿新的实际控制人为金伯富。

2、拉萨鸿新历史沿革

（1）拉萨鸿新于2015年3月24日在拉萨市注册成立，注册资本500.00万元，其中：金伯富出资325.00万元，持有65.00%股权，程刚出资125.00万元，持有25.00%股权，鹿海军出资50.00万元，持有10.00%股权。

（2）2015年5月7日，金伯富分别向程刚、褚本正、耿涛转让其持有的拉萨鸿新5.00%股权，鹿海军向程刚转让其持有的拉萨鸿新2.00%股权。此次变更后，金伯富出资250.00万元，持有50.00%股权；程刚出资160.00万元，持有32.00%股权；鹿海军出资40.00万元，持有8.00%股权；褚本正出资25.00万元，持有5.00%股权；耿涛出资25.00万元，持有5.00%股权。

（3）2015年12月25日，程刚向金伯富转让其持有的拉萨鸿新28.00%股权。此次变更后，金伯富出资390.00万元，持有78.00%股权；程刚出资20.00万元，持有4.00%股权；鹿海军出资40.00万元，持有8.00%股权；褚本正出资25.00万元，持有5.00%股权；耿涛出资25.00万元，持有5.00%股权。

3、拉萨鸿新主要业务最近三年发展状况

拉萨鸿新主要从事资产管理业务。

4、拉萨鸿新主要财务数据

拉萨鸿新经审计的财务数据为：截至2015年12月31日，资产总额575.34万元，归属于母公司所有者权益423.46万元；2015年度的营业收入96.70元，归属于母公司所有者的净利润48.46万元。

5、拉萨鸿新与本公司的关联关系

拉萨鸿新的法定代表人和实际控制人为金伯富，金伯富现任本公司监事会主席，故拉萨鸿新为本公司的关联方。拉萨鸿新与上海轩臻存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。

（二）上海轩臻

1、上海轩臻简介

名称：上海轩臻投资中心（有限合伙）

住所、注册地：上海市浦东新区川沙路151号1幢2185室

企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：拉萨鸿新资产管理有限公司

统一社会信用代码：91310115332512061R

经营范围：实业投资，创业投资，企业管理咨询。(依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营此项目)

上海轩臻目前的合伙人及其出资额：普通合伙人拉萨鸿新出资100.00万元，占出资额比例1.41%；有限合伙人新疆轩盛股权投资有限合伙企业（以下简称“新疆轩盛”）出资7,000.00万元，占出资额比例98.59%。上海轩臻的普通合伙人为拉萨鸿新，拉萨鸿新的实际控制人为金伯富。

2、上海轩臻历史沿革

上海轩臻成立于2015年4月3日，成立时约定出资额为1.52亿元。其中，拉萨创金投资有限公司出资7,500.00万元，占出资额比例49.34%；新疆轩盛出资7,700.00万元，占出资额比例50.66%。

2015年9月11日，上海轩臻出资额由1.52亿元变更为7,100.00万元，出资人由拉萨创金投资有限公司和新疆轩盛变更为拉萨鸿新和新疆轩盛。其中拉萨鸿新出资100.00万元，占出资额比例1.41%；新疆轩盛出资7,000.00万元，占出资额比例98.59%。

3、上海轩臻主要业务最近三年发展状况

上海轩臻主要业务为股权投资。上海轩臻投资项目情况如下：

2015年10月投资江苏锐天信息科技有限公司600.00万元，2015年11月投资上海青研信息技术有限公司255.00万元，2015年12月投资当涂鸿新文化产业基金（有限合伙）2,100.00万元。

4、上海轩臻主要财务数据

上海轩臻未经审计的财务数据为：截至2015年12月31日，净资产3,554.02万元。2015年度的营业收入0.00元，净利润4.02万元。

5、上海轩臻与本公司的关联关系

上海轩臻的普通合伙人为拉萨鸿新，拉萨鸿新的法定代表人和实际控制人为金伯富。金伯富现任本公司监事会主席，故上海轩臻为本公司的关联方。

三、关联交易标的基本情况

（一）产业基金简介

1、名称：上海鸿立虚拟现实投资合伙企业（有限合伙）

2、组织形式：有限合伙企业

3、执行事务合伙人：拉萨鸿新资产管理有限公司（委派代表：金伯富）

4、统一社会信用代码：91310115MA1H7F425Q

5、资金规模及结构：产业基金出资方式为货币出资，现规模300.00万元人民币。

6、各方发起人认缴出资额及出资比例为：

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7、经营范围：实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、登记备案情况

基金管理人拉萨鸿新已经依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序。

9、历史沿革：产业基金成立于2016年2月2日，成立时约定出资额为1,000.00万元。其中，拉萨鸿新出资200.00万元，占出资额比例20.00%；上海轩臻出资800.00万元，占出资额比例80.00%。2016年3月28日，产业基金出资规模由1,000.00万元变更为300.00万元，其中拉萨鸿新出资200.00万元，占总出资比例的66.67%，上海轩臻出资100.00万元，占总出资比例的33.33%。

10、管理模式：产业基金管理人为产业基金的普通合伙人。产业基金管理人为拉萨鸿新。

产业基金管理人负责合伙企业的名称核准、设立登记、基金备案、资金运作和日常经营工作，负责优质标的寻找、挖掘、投资、跟踪管理和退出等工作。

11、决策机制：产业基金设立一个由五名成员组成的投资委员会，投资委员会成员由普通合伙人推荐，并由合伙人会议任命。投资委员会就项目投资及退出进行决策时，应由投资委员会三名以上成员通过。本公司对产业基金拟投资标的没有一票否决权。

12、会计核算：产业基金的会计年度为每年的公历1月1日至12月31日止，但首个会计年度为自合伙企业设立之日起到当年之12月31日止。

13、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在产业基金的任职情况：公司监事会主席金伯富先生为产业基金投资委员会成员、执行事务合伙人委派代表。

四、交易的定价政策及定价依据

（一）本次认缴出资

本次公司与拉萨鸿新对产业基金认缴出资，是本着平等互利的原则，各方经友好协商，以等价现金形式出资。本次认缴出资价格与产业基金原出资价格一致。本次认缴出资前后各出资人出资金额及比例如下：

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（二）产业基金管理费用和管理业绩报酬

经公司与拉萨鸿新协商，产业基金参照现行资产管理公司普遍采用资产管理模式向拉萨鸿新支付管理费用和管理业绩报酬。

1、管理费用

在初始存续期及延展期内产业基金每年按到位资金的2%向拉萨鸿新支付管理费用，在延长期内不再支付管理费。

2、管理业绩报酬

基金管理业绩报酬为可分配现金收入扣除向优先级有限合伙人按照8%年收益（含税）支付其各自实缴优先级出资的优先收益、优先级有限合伙人各自实缴优先级出资额本金、劣后级有限合伙人各自实缴劣后级出资额本金、普通合伙人实缴出资额本金后的剩余可分配现金收入的20%。

五、交易协议的主要内容

公司与拉萨鸿新、上海轩臻于2016年5月6日在上海市签署的《合伙协议》主要内容如下：

（一）合伙目的

合伙企业旨在投资设立基金并进行股权投资或相关投资，为合伙人合理获取投资回报，但合伙企业不得以任何方式公开募集和发行基金。

（二）投资领域和权力

合伙企业的主要投资领域是虚拟现实内容制作和聚合平台、新型的虚拟现实交互硬件、虚拟现实各种应用项目、原创动漫、动漫制作与动漫聚合平台等项目，也可适当投资与虚拟现实产业相关的其它创新成长型项目等。

除非本协议另有规定，合伙企业在此被明确授权可以从事对于达到和促进合伙企业的投资目标的任何及所有合法行为，并签订所有合法的合同、协议及文件，而毋须任何有限合伙人的任何进一步行动、批准或表决。各合伙人明确承认并同意普通合伙人在此被明确授权以合伙企业的名义或代表合伙企业从事以上所有行动。

经普通合伙人自主决定，合伙企业可以发起设立基金。

（三）合伙期限

合伙企业的期限为五年（“初始存续期”），自合伙企业成立之日起算。根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可自主决定将合伙企业期限延长，但是延长时间不超过二个年度（“延展期”）。

如合伙企业经营期满因部分投资项目还未退出再需继续延长合伙期限，由合伙人会议决定；在再延长期内合伙企业不再向普通合伙人支付管理费。

（四）认缴出资额

全体合伙人同意按照协议规定的各合伙人各自认缴出资额缴纳出资，认缴出资额10,400.00万元（人民币大写壹亿零肆佰万元整）。执行事务合伙人可按协议规定和授权接纳新投资者（新入伙的有限合伙人）加入合伙企业或允许原有限合伙人增加其认缴出资金额，使合伙企业的认缴出资总额达到25,000.00万元（人民币大写贰亿伍仟万元整）。

（五）出资缴付

各合伙人应于本协议签署之日起二十五个工作日内且普通合伙人发送缴款通知后五个工作日内一次性缴足其认缴出资额。

（六）投资委员会

执行事务合伙人应协助合伙企业建立一个由五名成员组成的投资委员会，投资委员会成员由普通合伙人推荐，并由合伙人会议任命。投资委员会成员的任何变动，及其出现任何重大事件以致影响其履行在投资委员会中的职责，执行事务合伙人应在第一时间通知有限合伙人。

投资委员会就项目投资及退出进行决策时，应由投资委员会三名以上成员通过。

（七）执行事务合伙人代表

执行事务合伙人应以书面方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行合伙企业的事务并遵守本协议约定。本有限合伙企业设立后，执行事务合伙人委派代表为金伯富。

（八）管理费

作为普通合伙人（作为管理人）对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间应按下列规定向普通合伙人支付管理费：

在合伙企业初始存续期和延展期内，合伙企业按其募集资金的2%/年支付管理费。

管理费每年分两期支付，每半年支付一次，每年1月15日前支付上半年管理费，7月15日前支付下半年管理费。首次收费以合伙企业注册成立日至当年12月31日的实际天数计收；在合伙企业实际募集到2.5亿元之前的若干个收费期间或年度以合伙企业实际收到的出资金额加权平均数作为计算管理费基准。

（九）投资限制

未经合伙人会议同意，合伙企业的全部现金资产只能进行股权投资及闲置资金增值投资以及设立基金，不得主动投资于不动产或其他固定资产、二级市场股票交易等，但可以认购已公开发行上市股票的锁定期为1年的定向增发。若认购锁定期为超过1年的定向增发，需经合伙人会议批准。

未经合伙人会议同意，合伙企业对同一被投资企业的投资额不得超过4,000万元（人民币大写肆仟万元整）。

未经合伙人会议同意，合伙企业存续期间内不得举借债务、不得对外提供借款和担保。

（十）合伙人会议

合伙人会议讨论决定事项：（1）听取普通合伙人的年度报告；（2）变更合伙企业的企业名称；（3）超过本协议约定的期限延长合伙企业合伙期限；（4）更换执行事务合伙人；（5）合伙企业的解散及清算事宜；（6）上述需要由合伙人会议通过的投资委员会成员任命；（7）上述需要由合伙人会议通过的投资限制事项；（8）除本协议明确授权普通合伙人或执行事务合伙人独立决定事项之相关内容外，合伙协议其他内容的修订；（9）法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。合伙人会议讨论第（1）、（2）、（3）、（4）、（6）、（7）、（8）、（9）项事项时，由合计持有实缴出资总额二分之一以上的合伙人通过方可做出决议。合伙人会议讨论第（5）项事项时，须由全体合伙人一致通过方可做出决议。

（十一）投资退出

合伙企业可通过对外转让所投资项目权益、并购重组、IPO上市等方式实现退出。

（十二）分配

合伙企业取得投资现金收入（统称为“可分配现金收入”），包括但不限于利息、股息、红利、股权转让所得、股票出售所得等，应按照本款约定向合伙人进行分配，但合伙企业因投资中止或终止等原因取得的被投资企业退回的投资款项不在此列。

合伙企业可分配现金收入按如下原则和顺序进行分配：

1、第一分配顺位：向各优先级有限合伙人按照8%年收益（含税）支付其各自实缴优先级出资的优先收益，每年支付一次；若不足，则按照各优先级有限合伙人各自实缴优先级出资额占实缴优先级出资总额的比例分配实缴优先级出资的优先收益；

2、第二分配顺位：向各优先级有限合伙人支付其各自实缴优先级出资额本金；若不足，则按照各优先级有限合伙人各自实缴优先级出资额占实缴优先级出资总额的比例分配实缴优先级出资额本金；

3、第三分配顺位：向各劣后级有限合伙人支付其各自实缴劣后级出资额本金；若不足，则按照各劣后级有限合伙人各自实缴劣后级出资额占全体劣后级有限合伙人实缴劣后级出资总额的比例分配劣后级出资额本金；

4、第四分配顺位：向普通合伙人分配实缴出资额本金，直至其收回全部实际出资额（即投资本金）为止；

5、第五分配顺位：向管理人支付基金管理业绩报酬；为免歧义，基金管理业绩报酬为可分配现金收入按照前述第1项至第4项分配后剩余可分配现金收入的20%；

6、第六分配顺位：向各劣后级有限合伙人和普通合伙人分配按照协议约定计算的利息；若不足，则按照各劣后级合伙人和普通合伙人的利息占劣后级合伙人和普通合伙人利息之和的比例分配；

7、第七分配顺位：按照各劣后级有限合伙人实缴出资额和普通合伙人实缴出资额占全体劣后级有限合伙人实缴劣后级出资总额和普通合伙人实缴出资额之和的比例分配剩余的可分配现金收入。

若合伙企业有限合伙人的劣后级资金年均收益率（不含复利）低于8%，则执行事务合伙人应将其获得的业绩报酬用于补偿有限合伙人，使其劣后级资金年均收益率（不含复利）达到8%。

若执行事务合伙人将其获得的业绩报酬全部用于补偿合伙企业有限合伙人后，有限合伙人的劣后级资金年均收益率（不含复利）仍低于8%，则执行事务合伙人不再需要对合伙企业有限合伙人进行继续补偿。

8、现金收入分配时间：合伙企业应在投资项目退出并拥有足够现金流可供分配之日起三个月内进行投资项目的收益分配。

（十三）后续投资者

全体合伙人一致同意，合伙企业计划募集规模为2.5亿元（人民币大写贰亿伍仟万元整）。合伙企业成立之日后，可根据本协议约定接纳新投资者（新入伙的有限合伙人）加入合伙企业或允许原有限合伙人增加其认缴出资金额（新入伙的有限合伙人及承诺增加认缴出资金额的原有限合伙人统称“后续投资者”）。后续投资者可以选择认缴优先级出资额和/或劣后级出资额。全体合伙人一致授权执行事务合伙人有权自主决定后续投资者的选择及入伙。

后续投资者应当符合本协议约定的作为本基金有限合伙人的一切条件、资格和能力，并获得了签署本协议的一切授权、资格和能力。

后续投资者应按照本协议约定认缴出资。在合伙企业接纳后续投资者结束后，合伙企业向先行出资的劣后级合伙人和普通合伙人支付先行出资的利息，先行出资的利息按先行出资的劣后级合伙人和普通合伙人的实缴出资额、12%/年的利率与先行出资天数（在实缴出资之日至合伙企业最后一个后续投资者实际缴纳第一期应缴出资额之日）计算，该等利息可在合伙企业分配现金收入时按照本协议约定进行分配。

所有后续投资者累计认缴出资总额不得导致全体合伙人对合伙企业的认缴出资总额超过2.5亿元（人民币大写贰亿伍仟万元整）。若所有后续投资者累计认缴出资总额导致全体合伙人对合伙企业的认缴出资总额超过2.5亿元（人民币大写贰亿伍仟万元整），则需要由合伙人会议批准。

（十四）违约责任

合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。

合伙人未能按照约定的期限出资的，按照本协议的约定承担责任。

由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

（十五）协议生效

本协议自各方签署之日起生效。

六、交易目的和对上市公司的影响

为抓住虚拟现实产业发展契机，公司通过产业基金的方式继续对虚拟现实产业项目进行投资，本次交易有利于提升公司影响力，有利于促进公司与相关企业的合作，并希望获得较好的投资收益。公司本次投资的资金主要来源于自有资金，对本公司未来财务状况和经营成果的影响将主要取决于产业基金未来的经营管理成果和所投资项目价值。

七、存在的风险及控制措施

公司本次投资具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受到经济环境、行业周期等多种因素影响，存在对外投资过程中战略决策、创新管理等风险。

控制措施：公司将督促基金管理人加强投前风控论证、投后项目管理，提高科学决策水平，维护公司及股东的利益。

八、同业竞争或关联交易

产业基金如投资与公司主营业务相同或相近的项目，可能导致与公司形成同业竞争。对于产业基金投资动漫、虚拟现实、内容制作等项目后，在同等条件下公司具有优先收购权。如以后公司与产业基金发生共同投资等关联交易，公司将按照相关规定履行审批程序和信息披露义务。

九、年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至本公告日，除了本次关联交易之外,公司未与拉萨鸿新、上海轩臻发生其他关联交易。

十、独立董事意见

公司独立董事章敬平、陈建根、郭全中已就本次关联交易事项在董事会审议批准后发表以下独立意见：

（一）本次关联交易已经公司董事会审议通过，本次关联交易为涉及关联监事的关联交易，不存在应回避表决的关联董事，交易审议、表决、程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

（二）本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，遵循了一般商业条款。定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。

（三）本次关联交易有利于提升公司综合竞争力和影响力，有利于促进公司与相关企业的合作，符合公司业务发展的需要，符合公司及全体股东的利益。

十一、备查文件

（一）董事会决议；

（二）独立董事意见；

（三）拉萨鸿新、上海轩臻营业执照副本复印件；

（四）拉萨鸿新、上海轩臻最近一年的财务报表；

（五）拉萨鸿新、上海轩臻股东结构及实际控制关系；

（六）合伙协议；

（七）委托管理协议。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年五月七日

证券代码：000793  证券简称：华闻传媒 公告编号：2016-037

华闻传媒投资集团股份有限公司

关于授权代理《证券时报》基金经营业务

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）交易基本情况

深圳证券时报传媒有限公司（以下简称“时报传媒”）与《中国基金报》社有限公司（以下简称“中国基金报”）于2016年5月6日签署《基金业务代理协议》，授权中国基金报代理《证券时报》基金信息披露、基金商业广告等业务，委托期限自2016年1月1日起至2018年12月31日止，委托期内每年支付业务代理费累计不得超过3,000.00万元，协议总金额不超过9,000.00万元。

（二）交易各方关联关系

中国基金报是深圳证券时报社有限公司（以下简称“证券时报社”）的控股子公司，因公司董事朱伟军为证券时报社的副社长，根据深交所《股票上市规则》规定，中国基金报为公司及时报传媒的关联方，本次交易构成了公司的关联交易。

除了时报传媒与证券时报社正常履行《经营业务授权协议》的关联交易和本次交易外，公司及时报传媒在连续十二个月内与证券时报社及其控股子公司发生的关联交易主要情况如下：

1、2015年7月，时报传媒与证券时报社控股子公司深圳华闻在线网络有限公司（以下简称“华闻在线”）签署《<创业板公司网络服务协议>补充协议》，时报传媒委托华闻在线在证券时报网（www.stcn.com）上编辑、制作、发布和维护有关创业板公司客户的相关业务，并支付华闻在线保障网站正常运行的网络发布费用，委托期限自2015年1月1日起至2015年12月31日止，协议总金额由不超过650.00万元调整为不超过1,300.00万元，调整涉及增加金额650.00万元。

2、2015年9月，时报传媒与中国基金报签署《房屋租赁合同》，中国基金报向时报传媒承租中银花园办公楼A栋20A、20B、20Ca、20Cb、20D、20E，面积共1062.96㎡，租期自2015年9月1日至2018年8月31日，月租金为11.70万元，合同总金额为421.20万元。

3、2015年11月，时报传媒与证券时报社签署《房租租赁合同》，时报传媒向证券时报社承租中银花园裙楼A座2层、B座2层，面积共2465.47㎡，租期自2015年11月13日至2016年7月24日，月租金为117,456.55元，合同总金额为105.71万元。

4、2016年4月，时报传媒与证券时报社控股子公司深圳怀新企业投资顾问股份有限公司（以下简称“怀新公司”）续签《投资顾问服务合作协议》。继续委托怀新公司为时报传媒客户提供财务顾问以及互动传播服务，委托期限自2016年1月1日起至2016年12月31日止，委托期限内支付费用累计不得超过550万元。

5、2016年4月，时报传媒与怀新公司签订了《<合作协议>补充协议》，授权怀新公司代理上市公司和金融机构的舆情管理、价值传播等业务，授权期限自2014年1月1日起至2016年12月31日止，约定2016年1月1日至2016年12月31日期间，累计支付的服务费用不得超过350万元。

6、2016年4月，时报传媒与华闻在线续签《创业板公司网络服务协议》，时报传媒委托华闻在线在证券时报网（www.stcn.com）上编辑、制作、发布、维护有关创业板公司客户的相关业务，并支付华闻在线保障网站正常运行的网络发布费用，委托期限自2016年1月1日起至2016年12月31日止，委托期限内支付费用累计不得超过1,200.00万元。

7、2016年4月，时报传媒与华闻在线续签《委托软件系统定制开发框架协议》，委托华闻在线提供软件系统定制开发服务，委托期限自2016年1月1日起至2017年12月31日止，委托期限内每年度支付费用累计不超过200.00万元，协议总金额不超过400.00万元。

8、2016年4月，时报传媒与证券时报社续签《房屋租赁合同》及《车位租赁合同》，承租证券时报社在重庆、长沙、沈阳等16个城市购置的16处房产以及在南宁市购置的1处车位，供时报传媒驻外业务部办公使用。租赁期限三年，自2016年1月1日起至2018年12月31日止，涉及总金额463.86万元。

本次交易金额不超过9,000.00万元，加上上述各项交易，公司及时报传媒在连续十二个月内与证券时报社及其控股子公司发生的关联交易累计不超过13,140.77万元，累计占公司2015年度最近一期经审计净资产884,166.85万元的1.49%。

（三）公司董事会审议表决情况

根据深交所《股票上市规则》10.2.4条、10.2.5条和10.2.10条规定和《公司章程》的规定，本次关联交易需经公司董事会批准，不需提交公司股东大会批准。

公司董事会对本议案进行表决时，关联董事朱伟军回避表决。

公司于2016年5月6日召开的第七届董事会2016年第五次临时会议以同意8票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于深圳证券时报传媒有限公司授权<中国基金报>社有限公司代理<证券时报>基金经营业务的议案》，同意时报传媒授权中国基金报代理《证券时报》基金信息披露、基金商业广告等业务。公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见。

（四）是否构成重大资产重组

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。

二、交易对方暨关联方基本情况

1、中国基金报简介

名称：《中国基金报》社有限公司

住所：深圳市前海深港合作区前海湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳前海商务秘书有限公司）

企业类型：有限责任公司

法定代表人：温子健

注册资本：1,000.00万元

营业执照注册号：440301108536037

税务登记证号：440300085964262

经营范围：一般经营项目：发布各类广告（含外商来华广告）；承办分类广告；资料翻译；信息咨询（不含限制项目）；销售新闻出版所需的技术设备、文化用品、印刷用品、纸制品、通讯器材（国家有专项规定的项目除外）。许可经营项目：编辑、出版、发行《中国基金报》；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）。

中国基金报成立于2013年12月19日，证券时报社持有其80.00%的股权，中国青年出版社、中国青年杂志社各持有其10.00%的股权。证券时报社的实际控制人为人民日报社。自成立至今，中国基金报股权结构未发生变化。

2、中国基金报主要业务近三年发展状况

《中国基金报》是国内第一份金融资产管理行业专业报刊，在基金行业报道以及金融资产管理业务报道等方面居国内领先地位。此外，微信广告、线下活动等新业务发展迅速：“中国基金报”官微、“中国基金报英华理财”、“三板斧”、“机会宝投研社”等微信号总覆盖粉丝数量超20万，成为中国基金报品牌影响力、经营活动、新业务开拓的重要抓手。由其主办的“中国机构投资者峰会”已成为中国资产管理行业内规格最高、最权威的行业论坛，并获得了深圳市政府的资金支持；协办的“英华奖”作为业内唯一一个以客观指标为依据、以基金经理及投资经理个人为评奖主体的评奖活动，已成为资产管理行业内最受机构和基金经理个人关注的奖项。

3、中国基金报主要财务数据

截至2015年12月31日，中国基金报经审计的资产总额为2,795.77万元，负债总额为888.14万元，归属于母公司所有者权益为1,907.64万元，2015年1-12月实现营业收入3,476.78万元，营业总成本为2,162.25万元，营业利润为1,252.15万元，归属于母公司所有者的净利润959.70万元。

截至2016年3月31日，中国基金报未经审计的资产总额为2,640.70万元，负债总额为576.57万元，归属于母公司所有者权益为2,064.13万元，2016年1-3月实现营业收入566.20万元，营业总成本为357.45万元，营业利润为208.74万元，归属于母公司所有者的净利润156.49万元。

4、中国基金报与本公司的关联关系

因公司董事朱伟军为中国基金报控股股东证券时报社的副社长，根据深交所《股票上市规则》规定，中国基金报为公司关联方。

三、交易的定价政策及定价依据

时报传媒每月按代理业务到账收入的13.50%向中国基金报支付业务代理费。该交易定价主要参考平面媒体广告业务代理平均市场价格，2015年时报传媒同样每月按代理业务到账收入的13.50%向中国基金报支付了业务代理费。

四、交易协议的主要内容

时报传媒与中国基金报于2016年5月6日签署的《基金业务代理协议》主要内容如下：

（一）时报传媒授权中国基金报代理《证券时报》基金信息披露、基金商业广告等业务。

（二）协议有效期为2016年1月1日至2018年12月31日。

（三）时报传媒按代理业务到账收入的13.50%向中国基金报支付业务代理费，双方按月结算。双方结算的业务代理费每年度累计不得超过人民币3,000.00万元。

（四）双方均应自觉全面履行协议条款。如因一方过错，造成守约方损失的，违约方应及时弥补，承担责任，赔偿损失。

（五）协议生效后，双方均不得擅自变更或解除协议，如需变更或解除协议的，应经双方协商一致并达成书面协议。未尽事宜，双方协商一致后，可签订补充协议。

（六）协议自双方代表签字并加盖公章之日起生效。

五、涉及关联交易的其他安排

在将相关基金业务授权给中国基金报代理后，时报传媒将不再专门组建从事《证券时报》基金信息披露及基金商业广告等方面业务的队伍。

六、交易目的和对上市公司的影响

（一）交易目的

中国基金报自成立以来，一直致力于为各类基金公司及相关机构提供专业媒体服务，目前已打造出一支成熟的基金业务经营团队，与中国基金业协会及90%的公募基金公司建立了紧密合作关系，在基金细分领域具有较大市场影响力。因此，一方面，该交易有利于时报传媒借助中国基金报的资源优势，扩大基金领域市场占有率；另一方面，有利于时报传媒利用中国基金报的专业队伍，节约人力成本，提高工作效率。

（二）交易对上市公司的影响

中国基金报不具有中国证监会指定的基金信息披露资格，与时报传媒现有主营业务不构成竞争关系。本次关联交易有利于本公司节约人力成本，符合公司业务发展的需要，有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力，有利于公司的发展，符合公司及全体股东的利益。

七、年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至本公告日，除了本次关联交易之外,公司未与中国基金报发生其他关联交易。

八、独立董事意见

公司全体独立董事就本次授权暨关联交易事项在董事会审议批准后发表独立意见如下：

1．本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事朱伟军回避了表决，交易审议、表决、程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

2．本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，遵循了一般商业条款。定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。

3．本次关联交易有利于公司节约人力成本，符合公司业务发展的需要，有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力，有利于公司的发展，符合公司及全体股东的利益。

九、备查文件

1． 董事会决议；

2． 独立董事意见；

3． 基金业务代理协议；

4． 中国基金报营业执照、税务登记证复印件；

5． 中国基金报最近一年又一期财务报表。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年五月七日