深圳市兆驰股份有限公司
关于部分已不符合激励条件的
限制性股票回购注销完成的公告

2016-05-07 来源：上海证券报

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份公告编号：2016-050

深圳市兆驰股份有限公司

关于部分已不符合激励条件的

限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购注销的限制性股票数量共计 263,925 股，占注销前公司总股份的0.0165%，公司总股本从 1,601,787,759 股减至 1,601,523,834 股。

2、本次回购注销的首次限制性股票的授予日为2012年11月21日，本次回购注销的激励对象：张健（33,750股）、张国庆（20,250股）、张嘉亮（20,250股）、高上超（13,500股）、邓如光（13,500股）、钟毅（13,500股）、谷干（3,375股）、邹刚（3,375股）、邓永华（3,375股）、闻婷（6,750股），十名激励对象合计持有131,625股，占注销前公司总股本比例为0.0082%，首次授予的限制性股票回购价格为2.653333元/股。

3、本次回购注销的预留限制性股票的授予日为2013年10月30日，本次回购注销的激励对象：黄明权（54,000股）、唐迎春（5,400股）、崔艾锋（5,400股）、迟光伟（4,500股）、魏正峰（4,500股）、彭远华（4,500股）、王志国（54,000股），七名激励对象合计持有132,300股，占注销前公司总股本比例为0.0083%，预留限制性股票回购价格为4.913333元/股。

4、公司于 2016 年 5 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票的回购注销手续。

一、公司股权激励计划简述

1、2012年7月27日，公司第二届董事会第三十四次会议审议并通过《深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，随后向中国证监会上报了申请备案材料。

2、2012年10月12日，公司获悉报送的草案经证监会备案无异议。

3、2012年10月22日，公司第二届董事会第三十六次会议审议并通过了《深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要》。

4、2012年11月14日，公司2012年第四次临时股东大会审议并通过了《关于〈深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）。

5、2012年11月21日，公司第二届董事会第三十八次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》以及《关于调整限制性股票计划授予对象、授予数量的议案》。公司独立董事对限制性股票调整及授予等事项发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第三十次会议，对《限制性股票激励对象名单》（调整后）进行了核实。

6、2012年12月10日，公司完成了限制性股票的授予登记工作。授予日为2012年11月21日，授予对象139人，授予数量3,138,121股，授予价格为：5.97元/股。

7、2013年10月18日，公司第三届董事会第五次会议审议并通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象兰彦元、王红、张留伟、花勇、王勇、丁锋已获授的限制性股票285,000股全部进行回购注销，回购价格为3.98元/股。

8、2013年10月30日，公司第三届董事会第六次会议审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定授予日为2013年10月30日，授予对象25人，授予数量450,000股，授予价格为：7.37元/股。公司在授予预留限制性股票的过程中，王勇、晏福键、杨庆祥、林龙腾、宋来印、钟根金因个人原因放弃本次授予的预留限制性股票。因此，公司本次实际授予的预留限制性股票数量由450,000股减少到394,000股，授予对象由25名减少到19名。公司于2014年1月2日完成了预留限制性股票的授予登记工作，授予股份的上市日期为2014年1月7日。

9、2013年12月2日，公司第三届董事会第七次会议审议并通过了《关于公司股权激励限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。公司股权激励限制性股票第一期解锁数量为1,768,871股，解锁的激励对象人数为133名，本次解锁的限制性股票解锁日为2013年12月13日。

10、2014年10月24日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象李秋惠、陈洁、彭记华、黄敏、吴建好、徐建仁已辞职，杨任龙自动离职，刘海忠因触犯法律公司与之解除劳动关系，均已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，拟对其持有的已获授但尚未解锁的267,450股限制性股票进行回购注销。

11、2014年12月3日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于股权激励限制性股票（第二个解锁期）和预留限制性股票（第一个解锁期）解锁的议案》，董事会认为公司股权激励限制性股票（第二个解锁期）和预留限制性股票（第一个解锁期）解锁条件已经成就，根据《激励计划》的相关规定，董事会将办理首次授予限制性股票总额的30%和预留授予限制性股票总额的40%解锁的相关事宜。2014年12月10日，公司办理完毕限制性股票第二期解锁事宜，本次解锁数量为1,884,010股，上市流通日为2014年12月15日；2015年1月5日，公司办理完毕预留限制性股票第一期解锁事宜，本次解锁数量为214,200股，上市流通日为2015年1月7日。

12、2015年7月15日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象张健、张国庆、张嘉亮、高上超、邓如光、钟毅、谷干、邹刚、黄明权、唐迎春、崔艾锋、迟光伟、魏正峰、彭远华已辞职，根据公司激励计划的相关规定，拟对其持有的已获授但尚未解锁的199,800股限制性股票进行回购注销。

13、2015年11月23日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象王志国、邓永华已辞职，根据公司激励计划的相关规定，拟对其持有的已获授但尚未解锁的57,375股限制性股票进行回购注销。

14、2015年11月23日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于股权激励限制性股票（第三个解锁期）和预留限制性股票（第二个解锁期）解锁的议案》，董事会认为公司限制性股票（第三个解锁期）和预留限制性股票（第二个解锁期）解锁条件已经成就，根据《激励计划》的相关规定，董事会将办理首次授予限制性股票总额的30%和预留授予限制性股票总额的30%解锁的相关事宜。2015年12月9日，公司办理完毕限制性股票第三期解锁事宜，本次解锁数量为1,752,380股，上市流通日为2015年12月14日；2016年2月3日，公司办理完毕预留限制性股票第二期解锁事宜，本次解锁数量为94,500股，上市流通日为2016年2月5日。

15、2015年11月30日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象闻婷被选举为公司监事，不得成为股权激励对象，根据公司激励计划的相关规定，拟对其持有的已获授但尚未解锁的6,750股限制性股票进行回购注销。

二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据

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1、回购依据

鉴于原激励对象张健、张国庆、张嘉亮、高上超、邓如光、钟毅、谷干、邹刚、黄明权、唐迎春、崔艾锋、迟光伟、魏正峰、彭远华、王志国、邓永华已辞职，闻婷不符合股权激励对象的条件。根据公司《激励计划》之“十四、限制性股票激励计划的变更与终止”的规定，以及公司2012年第四次临时股东大会之“授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划”，公司拟对上述激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

2、回购数量

2012年11月21日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为2012年11月21日。公司于授予日向全体激励对象授予限制性股票。激励对象张健获授112,500股、张国庆获授67,500股、张嘉亮获授67,500股、高上超获授45,000股、邓如光获授45,000股、钟毅获授45,000股、谷干获授11,250股、邹刚获授11,250股、邓永华获授11,250股、闻婷获授22,500股。2013年10月30日召开的第三届董事会第六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，向19名激励对象授予预留限制性股票，黄明权获授90,000股、唐迎春获授9,000股、崔艾锋获授9,000股、迟光伟获授7,500股、魏正峰获授7,500股、彭远华获授7,500股、王志国获授90,000股。

2013年6月，公司实施了2012年年度权益分派方案：以公司现有总股本711,951,871股为基数，向全体股东每10股派2元人民币，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2013年12月，激励计划设定的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就，解锁数量为获授限制性股票总数的40%。2014年6月，公司实施了2013年年度权益分派方案：以公司现有总股本1,068,036,806股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2014年12月，激励计划设定的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就，解锁数量为获授限制性股票总数的30%；预留限制性股票第一个解锁期解锁条件成就，解锁数量为获授限制性股票总数的40%。

本次回购之前，该十七人持有限制性股票数量如下：

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根据《股权激励计划》十四、（二）、1和十四、（二）、2条款的规定，以上十七人已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。以上十七人现合计持有尚未解锁的限制性股票数量为263,925股。

根据公司第三届董事会第二十二、二十九、三十次会议通过的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司本次回购数量为263,925股。

3、回购价格

根据《股权激励计划》十五、（二）、1条款的规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。根据公司第二届董事会第三十八次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司于2012年11月向激励对象授予限制性股票的授予价格为5.97元/股，2013年10月向激励对象授予预留限制性股票的授予价格为7.37元/股。

2013年6月公司实施了每10股转增5股、派2元人民币的2012年度利润分配方案、2014年6月公司实施了每10股转增5股的2013年年度权益分派方案、2015年6月公司实施了每10股派0.26元人民币的2014年度利润分配方案。《股权激励计划》十三、（二）、7条款规定“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理”。

根据公司第三届董事会第二十二、二十九、三十次会议审议通过的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，张健、张国庆、张嘉亮、高上超、邓如光、钟毅、谷干、邹刚、邓永华、闻婷持有限制性股票本次回购注销价格调整为2.653333元/股；黄明权、唐迎春、崔艾锋、迟光伟、魏正峰、彭远华、王志国持有限制性股票本次回购注销价格调整为4.913333元/股，公司合计应支付回购价款人民币999,279元。

4、股东大会授权

根据公司于2012年11月14日召开的2012年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。

5、减资程序

公司分别于2015年7月16日、2015年11月24日、2015年12月1日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《减资公告》。自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

公司已向以上激励对象支付回购款合计人民币 999,279.00 元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《验资报告》（天健验[2016]3-57号）：“截至2016年1月31日止，贵公司已减少实收资本人民币贰拾陆万叁仟玖佰贰拾伍元(￥263,925.00)，减少资本公积(股本溢价) 735,354.00元。”

独立董事意见、监事会意见和法律意见书结论性意见详见公司分别于2015年7月16日、2015年11月24日、2015年12月1日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

三、公司本次回购注销限制性股票后股本结构变动表

单位：股

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特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董事会

二〇一六年五月六日

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份公告编号：2016-051

深圳市兆驰股份有限公司

2015年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

3、本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式召开。

4、议案1、4、5、6、7属于涉及影响中小股东利益的重大事项，公司对中小股东表决采取单独计票。

一、会议召开情况

1、会议召集人：公司董事会。

2、会议方式：本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式。

3、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2016年5月6日（星期五）下午2:30

（2）网络投票时间：2016年5月5日至2016年5月6日。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2016年5月6日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年5月5日15:00至2016年5月6日15:00的任意时间。

4、现场会议召开地点：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路1号兆驰创新产业园3号厂房6楼会议室

5、会议主持人：董事长顾伟先生

6、会议的通知：公司于2016年4月15日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网刊登了《关于召开 2015 年度股东大会的通知》（公告编号：2016-042）。

会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司章程的有关规定。

二、会议出席情况

1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共计8人，代表有表决权的股份数为997,782,912股，占公司股份总数的62.2918%。

其中：出席现场会议的股东及股东代理人共6人，代表股份997,715,637 股，占公司股份总数的62.2876%；通过网络投票的股东共2人，代表股份67,275股，占公司股份总数的0.0042%。

2、中小股东出席的情况：通过现场和网络投票的中小股东5人，代表股份2,042,611股，占公司股份总数的0.1275%。其中：通过现场投票的股东3人，代表股份1,975,336股，占上市公司总股份的0.1233%；通过网络投票的股东2人，代表股份67,275股，占上市公司总股份的0.0042%。

3、公司部分董事、监事、高级管理人员列席现场会议；广东志润律师事务所胡安喜律师、黄亮律师对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

三、议案审议表决情况

1、审议并通过了《2015年年度报告全文及其摘要》

表决结果：同意997,775,712股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9993%；反对7,200股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0007%；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0000%。

其中，中小股东表决情况：同意2,035,411股，占出席会议中小股东所持股份总数的99.6475%；反对7,200股，占出席会议中小股东所持股份总数的0.3525%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份总数的0.0000%。

2、审议并通过了《2015年度董事会工作报告》

独立董事在股东大会上进行了述职。

3、审议并通过了《2015年度财务决算报告》

4、审议并通过了《2015年度利润分配预案》

表决结果：同意997,715,637股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9933%；反对67,275股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0067%；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0000%。

其中，中小股东表决情况：同意1,975,336股，占出席会议中小股东所持股份总数的96.7064%；反对67,275股，占出席会议中小股东所持股份总数的3.2936%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份总数的0.0000%。

5、审议并通过了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

6、审议并通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：同意9,510,507股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9244%；反对7,200股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0756%；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0000%。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联股东新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）、顾伟先生回避了该项议案的表决。

7、审议并通过了《关于2015年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

8、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

9、审议并通过了《2015年度监事会工作报告》

四、律师出具的法律意见

广东志润律师事务所胡安喜律师、黄亮律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，意见如下：“本所认为，贵公司2015年年度股东大会召集和召开的程序、出席本次年度股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。”

五、备查文件

1、公司2015年度股东大会决议；

2、广东志润律师事务所关于深圳市兆驰股份有限公司2015年年度股东大会的法律意见书。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董事会

二〇一六年五月七日

34版信息披露

深圳市尚荣医疗股份有限公司第五届董事会第九次临时会议决议公告