云南驰宏锌锗股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之发行结果暨股本变动的补充更正公告
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2016-036
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之发行结果暨股本变动的补充更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月6日披露了《云南驰宏锌锗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告》（公告编号“临2016-035”），现对公告中部分内容予以补充更正如下：
原公告“四、本次发行前后公司股本结构变动表
（一）公司股本结构情况
本次非公开发行274,599,787股，发行前后股本结构变动情况如下：
■
”
现更正为“四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次非公开发行274,599,787股，发行前后股本结构变动情况如下：
单位：股
■
”
除上述补充更正，公司《云南驰宏锌锗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告》（公告编号“临2016-035”）其他内容不变。公司对由此给广大投资者造成的不便深表歉意，敬请谅解。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2016 年 5 月 7 日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2016-037
云南驰宏锌锗股份有限公司
第六届董事会第四次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次（临时）会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
2、会议通知于2016年5月4日以邮件和专人送达的方式发出。
3、会议于2016年5月6日以通讯方式召开。
4、会议应出席董事11人，实际出席董事11人。
二、董事会审议通过以下事项
1、审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》（详见公司“2016-038号”公告）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
同意公司以募集资金513,849,725.80元置换预先支付收购苏庭宝先生持有的新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司49%股权部分现金对价；以募集资金55,686,315.49元置换预先投入彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替项目资金；以募集资金23,559,975.28元置换预先投入彝良驰宏矿业有限公司地质找探矿项目资金。上述预先投入募投项目资金业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华核字[2016]第53040002号《关于云南驰宏锌锗股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》鉴证。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，公司独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司对本事项出具了核查意见。内容详见www.sse.com.cn
2、审议通过《关于增设公司募集资金专用账户的议案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
同意彝良驰宏矿业有限公司在中国建设银行股份有限公司曲靖翠峰支行增设募集资金专项存储账户，账号：53050164613600000106。本募集资金专用账户仅用于存储彝良驰宏矿业有限公司所涉本次募集资金投资项目毛坪铅锌矿资源持续接替项目及地质找探矿项目资金。
3、审议通过《关于向彝良驰宏矿业有限公司增资的议案》（详见公司“2016-039号”公告）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
同意公司对全资子公司彝良驰宏矿业有限公司（以下简称“彝良驰宏”）增资64,000万元，其中63,888.64万元为本次募集配套资金，111.36万元为公司自有资金。资金用途：募集配套资金39,489.64万元仅用于彝良驰宏的毛坪铅锌矿资源持续接替项目；24,399万元仅用于彝良驰宏地质找探矿项目。增资后，彝良驰宏的注册资本将由原来的人民币1亿元增加至人民币74,000万元。出资形式为货币，缴纳方式根据认缴制有关规定及彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目和地质找探矿项目资金缺口分期实缴。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，公司独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司对本事项出具了核查意见。内容详见www.sse.com.cn
4、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》（详见公司“2016-040号”公告）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
同意公司在确保不影响募集资金投资项目毛坪铅锌矿资源持续接替项目及地质找探矿项目建设进度的前提下，将上述项目中的5亿元暂时用于补充公司流动资金，其中，4.5亿元补充流动资金期限为不超过12个月，0.5亿元补充流动资金期限为不超过6个月。到期前公司将足额归还至募集资金专用账户。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，公司独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司对本事项出具了核查意见。内容详见www.sse.com.cn
5、审议通过《关于增加注册资本及修改<公司章程>的议案》（详见公司“2016-041号”公告）
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
同意公司的注册资本由人民币1,667,560,890元增加至2,154,949,093元。《公司章程》第六条、第十九条关于注册资本的条款也做相应修改。
6、审议通过《关于向云南永昌铅锌股份有限公司增资的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
同意公司以自有资金对云南永昌铅锌股份有限公司增资人民币9,308万元，增资方式为：以现金方式根据93.08%持股比例认购云南永昌铅锌股份有限公司新增股份9,308万股。永昌公司另一股东也将按相同价格以现金方式根据其6.92%的持股比例认购云南永昌铅锌股份有限公司新增股份692万股，共计出资692万元。增资后，云南永昌铅锌股份有限公司的注册资本由39,000万元人民币增加至49,000万元人民币。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2016年5月7日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2016-038
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目
自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金人民币593,096,016.57元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司向苏庭宝发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2387号）核准，同意云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”或“驰宏锌锗”）向苏庭宝先生发行212,788,416股股份购买其持有的新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司（以下简称“荣达矿业”）49%股权的同时，非公开发行不超过274,599,787股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金（以下简称“本次交易”）。2016年4月30日，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字[2016] 53040002号《验资报告》审验，截至2016年4月29日，本次配套募集资金总额为2,583,983,995.67元，扣除发行费用人民币56,182,971.86元后，实际募集资金净额为2,527,801,023.81元，并将上述募集资金存放于中国工商银行股份有限公司曲靖开发区支行募集资金专项账户，账号为2505031229200005740。
二、发行申请文件承诺募投项目的情况
根据《云南驰宏锌锗股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》的相关规定，本次募集资金扣除发行相关费用后将投资于以下项目：
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三、自筹资金预先投入募投项目的情况
为顺利推进募投项目实施，在募集资金到账前，公司已对募投项目以自筹资金进行了预先投入。鉴于公司募集配套资金已到位，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》和《公司募集资金管理办法》等相关规定，公司将用募集资金对已预先投入募投项目的自筹资金共计593,096,016.57元进行置换。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2016]第53040002号《关于云南驰宏锌锗股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，截止2016年4月29日，公司预先投入募投项目及拟置换的具体情况如下：
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注：上表中对彝良驰宏矿业有限公司募投项目的预先投入资金置换需由公司以募集资金63,888.64万元对其增资后再行实施。关于公司向彝良驰宏矿业有限公司增资的事项详见公司 “临2016-039号”公告。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、公司董事会及监事会审议情况
2016年5月6日，公司召开了第六届董事会第四次（临时）会议及第六届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以本次募集资金对已预先投入购买荣达矿业49%股权、彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替项目、彝良驰宏矿业有限公司地质找探矿项目的自筹资金593,096,016.57元进行置换。
五、公司独立董事意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，履行了必要的审批程序，并由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《鉴证报告》，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过六个月，募集资金置换预先投入募投项目未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
六、监事会意见
公司第六届监事会第三次（临时）会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的资金，相关程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金管理办法》的相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
七、独立财务顾问意见
驰宏锌锗以募集资金置换募集资金投资项目预先投入资金事项已经履行了必要的审批程序，相关议案经公司第六届董事会第四次（临时）会议和第六届监事会第三次（临时）会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金投资项目的预先投入资金情况出具了鉴证报告。同时，驰宏锌锗本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规定。驰宏锌锗本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。本独立财务顾问同意公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的资金。
八、上网公告附件
（一）公司独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
（二）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于云南驰宏锌锗股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》瑞华核字[2016]第53040002号；
（三）长江证券承销保荐有限公司出具的《长江证券承销保荐有限公司关于云南驰宏锌锗股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金、使用募集资金对子公司增资以及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之独立财务顾问核查意见》。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2016年5月7日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2016-039
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于使用募集资金和自有资金向全资子公司
彝良驰宏矿业有限公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次（临时）会议审议通过，同意公司向全资子公司彝良驰宏矿业有限公司增资64,000万元，其中63,888.64万元为公司发行股份购买资产募集配套资金（以下简称“募集配套资金”），111.36万元为公司自有资金。募集配套资金39,489.64万元仅用于彝良驰宏的毛坪铅锌矿资源持续接替项目；24,399万元仅用于彝良驰宏地质找探矿项目。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司向苏庭宝发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2387号）核准，同意云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”或“驰宏锌锗”）向苏庭宝先生发行212,788,416股股份购买其持有的新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司（以下简称“荣达矿业”）49%股权的同时，非公开发行不超过274,599,787股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金（以下简称“本次交易”）。2016年4月30日，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（瑞华验字[2016]53040002号）审验，本次募集货币资金人民币2,583,983,995.67元，扣除与发行有关的费用人民币56,182,971.86元，实际募集资金净额为人民币2,527,801,023.81元，并将上述募集资金存放于中国工商银行股份有限公司曲靖开发区支行募集资金专项账户，账号为2505031229200005740。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《云南驰宏锌锗股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》的相关规定，本次募集资金扣除发行相关费用后将投资于以下项目：
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三、增资对象基本情况
公司名称：彝良驰宏矿业有限公司
法定代表人：罗进
注册资本：10,000.00万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：云南省昭通市彝良县角奎镇大河村
成立日期：2010年8月18日
经营范围：铅锌矿的采矿、选矿购销；铅锭、锌锭的委托加工与销售
主要财务数据：截至2015年12月31日，彝良驰宏总资产3,550,629,445.94元，净资产663,227,953.54元，2015年度营业收入为1,585,069,294.26元，净利润为213,054,304.53元（以上数据经审计）。
四、本次增资的目的和影响
公司本次对彝良驰宏进行增资是基于募集资金投资项目的实际运营需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的长远规则和发展战略。募集资金的使用方式及用途等符合公司发展战略及本次发行股份购买资产募集配套资金的使用计划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
五、本次增资事项的内部决策程序
2016年5月6日，公司召开了第六届董事会第四次（临时）会议及第六届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于向彝良驰宏矿业有限公司增资的议案》，同意公司向彝良驰宏矿业有限公司增资64,000万元，其中63,888.64万元为本次募集配套资金，111.36万元为公司自有资金。资金用途：募集配套资金39,489.64万元仅用于彝良驰宏的毛坪铅锌矿资源持续接替项目；24,399万元仅用于彝良驰宏地质找探矿项目。增资后，彝良驰宏的注册资本将由原来的人民币1亿元增加至人民币74,000万元。出资形式为货币，缴纳方式根据认缴制有关规定及彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目及地质找探矿项目实际资金缺口分期实缴。
五、公司独立董事意见
公司以募集资金63,888.64万元对彝良驰宏矿业有限公司增资，该部分资金用于募投项目彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替项目和地质找探矿项目，未违反公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集资金用途的相关承诺，同时以自有资金111.36万元增资彝良驰宏矿业有限公司，有利于优化其资本结构，且未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，符合中国监会、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
六、监事会意见
公司第六届监事会第三次（临时）会议审议通过了《关于向彝良驰宏矿业有限公司增资的议案》，监事会认为：公司本次以募集资金和自有资金向彝良驰宏矿业有限公司增资的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金管理办法》的相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
七、独立财务顾问意见
驰宏锌锗使用募集资金对子公司彝良驰宏增资事项已经履行了必要的审批程序，相关议案经公司第六届董事会第四次（临时）会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定。驰宏锌锗本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。本独立财务顾问同意公司本次以募集资金对子公司增资事项。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2016年5月7日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2016-040
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
在确保不影响募集资金投资项目毛坪铅锌矿资源持续接替项目及地质找探矿项目建设进度的前提下，公司拟将5亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，其中,4.5亿元补充流动资金期限为不超过12个月，0.5亿元补充流动资金期限为不超过6个月。
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司向苏庭宝发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2387号）核准，同意云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”或“驰宏锌锗”）向苏庭宝先生发行212,788,416股股份购买其持有的新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司（以下简称“荣达矿业”）49%股权的同时，非公开发行不超过274,599,787股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金（以下简称“本次交易”）。2016年4月30日，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（瑞华验字[2016]53040002号）审验，本次募集货币资金人民币2,583,983,995.67元，扣除与发行有关的费用人民币56,182,971.86元，实际募集资金净额为人民币2,527,801,023.81元，并将上述募集资金存放于中国工商银行股份有限公司曲靖开发区支行募集资金专项账户，账号为2505031229200005740。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《云南驰宏锌锗股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》的相关规定，本次募集资金扣除发行相关费用后将投资于以下项目：
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三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为了提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目毛坪铅锌矿资源持续接替项目及地质找探矿项目建设进度的前提下，将5亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，其中，4.5亿元补充流动资金期限为不超过12个月，0.5亿元补充流动资金期限为不超过6个月。到期前公司将足额归还至募集资金专用账户。同时，公司承诺本次使用闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。
公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定使用上述募集资金。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金的用途，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，临时补充的流动资金将仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 四、公司董事会审议情况
2016年5月6日，公司召开了第六届董事会第四次(临时)会议及第六届监事会第三次(临时)会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将5亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，其中，4.5亿元补充流动资金期限为不超过12个月， 0.5亿元补充流动资金期限为不超过6个月。
五、公司独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用募集资金投资项目毛坪铅锌矿资源持续接替项目及地质找探矿项目的闲置募集资金5亿元暂时补充流动资金相关审批程序符合中国证监会、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规定，其实施在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下开展，同时闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，且补充流动资金期限最长不超过12个月，有利于提高公司募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司全体股东尤其是中小股东的利益。
六、监事会意见
公司第六届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额和期限符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。本次暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况，符合有关上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关要求。
七、独立财务顾问意见
驰宏锌锗使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经履行了必要的审批程序，相关议案经公司第六届董事会第四次（临时）会议和第六届监事会第三次（临时）会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。本次驰宏锌锗使用不超过5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过12个月并承诺合规使用该资金。本次暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况，符合有关上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关要求。本独立财务顾问同意驰宏锌锗使用不超过5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2016年5月7日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2016-041
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产已完成，公司注册资本和股本随之增加，注册资本由人民币1,667,560,890元增加至2,154,949,093元，股本由1,667,560,890股增加至2,154,949,093股，公司对《公司章程》部分条款作如下修订：
原章程：
第六条 公司注册资本为人民币1,667,560,890元。
第十九条 公司的股份总数为1,667,560,890股，公司的股本结构为：普通股1,667,560,890股，无其它种类的股份。
现修改为：
第六条 公司注册资本为人民币2,154,949,093元。
第十九条 公司的股份总数为2,154,949,093股，公司的股本结构为：普通股2,154,949,093股，无其它种类的股份。
《公司章程》其余条款不变。
根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》的相关授权，本次公司增加注册资本及修改《公司章程》相关条款，无需提交股东大会审议。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2016年5月7日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2016-042
云南驰宏锌锗股份有限公司
第六届监事会第三次（临时）会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
1、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次（临时）会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
2、会议通知于2016年5月4日以邮件和专人送达的方式发出。
3、会议于2016年5月6日以通讯方式召开。
4、会议应出席监事5人，实际出席监事5人。
二、监事会审议通过以下事项
1、审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；
同意公司以募集资金513,849,725.80元置换预先支付收购苏庭宝先生持有荣达矿业49%股权部分现金对价；以募集资金55,686,315.49元置换预先投入彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替项目资金；以募集资金23,559,975.28元置换预先投入彝良驰宏矿业有限公司地质找探矿项目资金。上述预先投入募投项目资金业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华核字[2016]第53040002号《关于云南驰宏锌锗股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的资金，相关程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金管理办法》的相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于向彝良驰宏矿业有限公司增资的议案》；
同意公司对全资子公司彝良驰宏矿业有限公司（以下简称“彝良驰宏”）增资64,000万元，其中63,888.64万元为本次募集配套资金，111.36万元为公司自有资金。资金用途：募集配套资金39,489.64万元仅用于彝良驰宏的毛坪铅锌矿资源持续接替项目；24,399万元仅用于彝良驰宏地质找探矿项目。增资后，彝良驰宏的注册资本将由原来的人民币1亿元增加至人民币74,000万元。出资形式为货币，缴纳方式:根据认缴制有关规定及彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目和地质找探矿项目资金缺口分期实缴。公司本次以募集资金和自有资金向彝良驰宏矿业有限公司增资的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金管理办法》的相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
同意公司在确保不影响募集资金投资项目毛坪铅锌矿资源持续接替项目及地质找探矿项目建设进度的前提下，将上述项目中的5亿元暂时用于补充公司流动资金，其中，4.5亿元补充流动资金期限为不超过12个月，0.5亿元补充流动资金期限为不超过6个月。到期前公司将足额归还至募集资金专用账户。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额和期限符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。本次暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况，符合有关上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关要求。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司监事会
2016年5月7日
