北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

股票代码：600429 股票简称：三元股份 上市地：上海证券交易所

北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

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公司声明

一、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：北京三元食品股份有限公司。

二、本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

三、本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

四、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书中财务会计报告真实、完整。

五、本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。上海证券交易所及其他相关机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

六、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

七、投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产购买暨关联交易的交易对方首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达、京国管二期、投资发展中心已出具承诺函，将及时向三元股份提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给三元股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

释义

在本摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

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说明：本摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

重大事项提示

一、本次交易方案概要

本次交易为三元股份以现金方式购买首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达、京国管二期和投资发展中心合计持有的艾莱发喜90%股权。

本次交易不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制人变更的情况；交易完成后，上市公司将持有艾莱发喜90%股权。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的公司与三元股份2014年度经审计的财务指标对比情况如下：

单位：万元

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注：三元股份净资产为归属于母公司的所有者权益

本次标的资产的交易价格超过三元股份2014年末经审计的净资产金额的50%，根据《重组办法》的第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中，首都农业集团为三元股份的控股股东和实际控制人，西郊农场为首都农业集团下属的全资企业，京泰百鑫为首都农业集团的下属企业，因此本次交易构成关联交易。

四、本次交易不构成借壳上市

本次交易是上市公司以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在上市公司控制权出现变更的情况，因此，本次交易不构成借壳上市。

五、本次交易的支付方式及定价依据

（一）定价依据及支付方式

本次交易中，上市公司以现金方式向交易对方购买艾莱发喜90%股权。

各转让方同意以经北京市国资委核准的评估报告所确定的艾莱发喜100%股权评估值为作价依据，协商确定标的资产的转让价格。

转让方项下各方应获得的对价金额＝交易各方依据北京市国资委核准的评估报告确定的标的公司100%股权的评估值协商确定的标的资产转让价格×（《重大资产购买协议》第3.1条约定的该转让方对标的公司的出资额÷该协议第3.1条约定的转让方的合计出资总额）

（二）评估基准日

本次交易的评估基准日为2015年9月30日。

六、标的资产评估情况简要介绍

评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司整体权益价值进行评估，并选用收益法评估结果作为标的公司的最终评估结果。中科华评估出具了中科华评报字[2015]第243号《资产评估报告书》。

截至2015年9月30日，艾莱发喜经审计的所有者权益账面价值为45,526.72万元。以2015年9月30日为评估基准日，标的公司艾莱发喜全部股权的评估值为145,029.92万元，增值额为99,503.20万元，评估增值率218.56%。

上述评估结果已经北京市国资委以京国资产权[2016]69号文核准。

七、本次交易对公司影响的简要介绍

（一）本次交易对公司股权结构的影响

本次交易是上市公司以现金方式购买资产，不涉及发行股份，因此，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。

（二）本次交易对公司主要财务指标的影响

根据经瑞华会计师事务所审阅的公司近一年备考财务报表，本次交易对公司主要财务指标的影响如下：

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按照假设公司2015年初已完成本次重组后的架构编制的备考合并利润表计算，2015年上市公司基本每股收益将增厚0.0494元。

八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策过程

1、2015年9月28日，上市公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过《关于启动收购北京艾莱发喜食品有限公司的议案》等与本次交易的相关议案；

2、2016年1月8日，上市公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过本次交易的预案及其他相关议案；

3、2015年12月3日，标的公司艾莱发喜召开第五届董事会第六次会议，审议通过关于同意拟向三元股份转让股权的决议；

4、交易对方首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达、京国管二期及投资发展中心已分别就转让艾莱发喜股权事宜出具内部决策文件，同意将所持艾莱发喜的股权转让给上市公司；

5、本次交易标的资产的评估报告已通过北京市国资委核准；

6、2016年5月6日，本次交易方案经上市公司第五届董事会第三十九次会议审议通过。

（二）本次交易尚须取得的授权和批准

根据本次交易适用的相关法律法规及交易各方的约定，本次交易尚待取得以下批准或授权或满足相关条件后方可实施：

1、北京市国资委批准本次重大资产购买涉及的国有产权转让事项；

2、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；

3、北京市顺义区商务委员会批准艾莱发喜投资者股权变动；

4、商务部反垄断局通过本次交易涉及的经营者集中审查；

5、本次交易已依据新西兰当地法律取得新西兰海外投资主管部门的审批或该等审批程序依据当地法律已无需履行或已被有关审批机构予以豁免。

九、本次重组方所作出的重要承诺

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十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。

（二）严格履行相关审批要求

本次交易的标的资产由具有相关证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易的相关议案时，独立董事就该事项发表了独立意见。

本次交易方案将提交公司股东大会以特别决议方式审议表决，并按规定程序上报有关监管部门审批。

（三）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况

本次交易前，公司2015年基本每股收益为0.0564元。根据经瑞华会计师事务所审阅的假设公司2015年初已完成本次重组后的架构编制的备考合并利润表计算，2015年上市公司基本每股收益将增厚0.0494元。因此，本次交易后不存在每股收益被摊薄的情况。

重大风险提示

一、本次交易可能取消的风险

本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6 个月内、首次董事会决议公告日至重组报告书披露之前一日（2016年5月6日）买卖三元股份股票情况进行了自查，其均不存在利用内幕信息买卖本公司股票的行为。本公司将继续敦促内幕信息知情人保守本次重组相关的内幕信息，避免发生内幕交易行为，但本次交易仍存在因涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

二、审批风险

根据本次交易适用的相关法律法规及交易各方的约定，本次交易尚待取得以下批准或授权或满足相关条件后方可实施：

1、北京市国资委批准本次重大资产购买涉及的国有产权转让事项；

2、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；

3、北京市顺义区商务委员会批准艾莱发喜投资者股权变动；

4、商务部反垄断局通过本次交易涉及的经营者集中审查；

5、本次交易已依据新西兰当地法律取得新西兰海外投资主管部门的审批或该等审批程序依据当地法律已无需履行或已被有关审批机构予以豁免。

本次交易能否取得相关授权、批准或核准，以及最终取得时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

三、标的公司房屋建筑物无法取得产权的风险

标的公司于评估基准日2015年9月30日之后，在租赁的集体所有土地上建设了用于存储的东库房，该房产未纳入本次资产基础法的评估范围。

标的公司纳入本次评估范围的建筑物中，预计无法办理产证的建筑物面积为2,155.13平方米，占标的公司纳入评估范围全部房产面积的13.19%。预计无法办理产证的建筑物评估值为392.71万元，评估值占资产基础法下全部房屋总评估值的10.88%。该类建筑主要为自有土地上新建的污水站、蛋糕坯子房、垃圾房等简单附属性建筑以及部分主车间的附属建筑，该类建筑未用于标的公司主要生产流程，若在将来遭到拆除，标的公司可能面临相应的财产损失。

四、标的资产的资产估值风险

截至2015年9月30日，艾莱发喜经审计的所有者权益账面价值为45,526.72万元。以资产基础法测算的艾莱发喜全部股权的评估值为54,872.86万元，评估增值率20.53%；以收益法测算的艾莱发喜全部股权评估值为145,029.92万元，评估增值率218.56%。

考虑评估方法的适用前提和满足评估目的需要，收益法评估结果更能公允反映本次评估目的下艾莱发喜公司的股东全部权益价值，所以选择收益法评估结果作为最终评估结论。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

五、标的公司的相关风险

独立财务顾问

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（下转37版）