（上接38版）

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（二）合并报表合并范围的变化情况

1、2016年1-3月合并范围的变化

本期合并报表合并范围未发生变化。

2、2015年度合并范围的变化

2015年合并会计报表范围与2014年度相比，因公司投资新设增加了湖北骆驼融资租赁有限公司、骆驼集团香港投资贸易有限公司和骆驼汽车配件电子商务有限公司的合并，因收购增加了襄阳驼龙新能源有限公司的合并，因注销湖北金骆驼特种电源装备科技有限公司和湖北骆驼电气技术有限公司不再纳入合并范围。

3、2014年度合并范围的变化

发行人2014年合并会计报表范围与2013年度相比，因公司收购增加了扬州阿波罗蓄电池有限公司的合并。

4、2013年度合并范围的变化

发行人2013年度合并会计报表与2012年度相比，因公司投资新设增加了骆驼集团东北蓄电池有限公司的合并、因子公司湖北楚凯冶金有限公司投资新设增加了襄阳楚祥再生资源有限公司的合并。

（三）公司最近三年一期的主要财务指标

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

■

（四）公司财务状况分析

1、资产分析

报告期内，公司资产构成情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司资产规模呈稳步上升趋势。随着收入的增长，公司主要资产保持相应增长。随着公司生产规模的扩张和行业的并购，公司固定资产规模较大。存货和应收账款占比保持相对稳定。

2、负债分析

报告期各期末，负债构成及变化情况如下表所示：

单位：万元

■

截至报告期末，公司资产规模比报告期初增长了23.14%，同期公司负债规模增长了2.98%，公司净资产增长幅度为32.75%，公司债务偿付能力大幅增长。公司主要负债由短期借款、应付账款、应付债券等构成。

截至2016年3月31日，公司短期借款余额为19,950.00万元，其中信用借款为16,750.00万元，抵押借款为2,300.00万元，质押借款900.00万元。

报告期内，公司应付账款主要是应付供应商的材料采购货款、设备工程款等。公司成立以来商业信用良好，报告期内，随着公司经营规模、原材料采购规模的加大以及公司实力的增强，公司的市场影响力和信誉逐年提升，供应商给予公司赊销期限和额度也不断增加，应付账款期末余额呈波动上升趋势。发行人报告期各期末的应付账款均不存在账龄超过一年的重要或大额应付款，公司商业信誉良好。

2012年8月30日，经中国证监会证监许可【2012】1168号文核准，公司获准向社会公开发行票面总额不超过100,000万元公司债券。本期债券的发行规模为人民币80,000万元。债券期限5年（附第3年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。本期债券为无担保债券。本期债券于2012年12月5日正式起息，本期债券计息期限内每年的12月5日为该计息年度的起息日。公司已分别于2013年12月2日支付利息4,784.00万元、2014年12月3日支付利息4,784.00万元、2015年12月2日支付利息4,784.00万元。报告期内，公司均已按约定足额、按时完成债券利息支付。截至2015年12月31日，应付债券期末余额77,500.00万元。

3、偿债及营运能力分析

公司报告期各期末偿债及营运能力分析分析如下：

（1）资产负债率

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报告期，公司资产负债率维持在较为合理水平。报告期内，合并资产负债率逐年下降，主要是随着公司盈利能力的不断增强，留存收益和总资产规模也逐年稳步增加，故资产负债率逐年下降。

报告期内，公司母公司资产负债率逐年上升，主要是由于随着公司销售规模的逐年增长，公司管理职能日益凸显，融资需求增加，新增银行借款增加，故资产负债率有所上升。

（2）流动比率和速动比率

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报告期各期末，公司流动比率和速度比率均保持在2以上，公司资产流动性较好，具有较强的短期偿债能力。

（3）主要资产周转指标

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由上表可见，报告期内公司的资产周转能力处于良好状态。公司始终坚持以市场为导向的经营理念，实行“以销定产、适度库存、快速周转”的销售策略和较严的信用政策，有效地提高了资产的营运效率。

（五）公司盈利能力分析

单位：万元

■

报告期内，公司主营业务业绩突出，利润主要来源于营业利润，公司具有良好的盈利能力和持续发展能力。公司净利润增长的主要原因在于：（1）国内汽车消费旺盛。最近三年，国内新车销量和保有量保持持续增长，使得公司汽车起动电池产品销量稳步增长。（2）产能扩张和产品结构调整。报告期内公司各期资本性支出均较大，并加大了固定资产投入，产品结构得以优化，规模效应得以体现。（3）成本控制良好。公司对销售费用、管理费用和财务费用控制良好，期间费用占比保持稳定。（4）铅价联动机制。公司实施铅价联动机制，使得公司在铅价大幅波动的情况下，仍能保持营业利润和净利润稳定。

2015年公司营业利润和利润总额均较上年下降，主要是由于公司经营策略的变化、原材料铅的价格持续震荡、经销商销售库存等因素影响，虽然公司的营业收入增长4.06%，但公司的净利润下降10.30%。

公司作为国内汽车起动电池最大的供应商之一，公司利用自身在蓄电池行业的经验、产品和销售渠道优势，抓住国内汽车市场需求快速增长的机遇，迅速扩大产能、降低成本、快速周转，目前已经形成稳定的利润增长点，同时能够将费用控制在合理的区间内，公司盈利能力具有持续性。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过90,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

■

如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《公开发行可转换债券募集资金使用可行性分析报告》。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：

“公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

公司利润分配的具体政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）利润分配方式及时间间隔：

1、在符合本条第一款规定原则的情况下，公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；

2、公司原则上每年实施一次利润分配，在有条件的情况下，经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配；

3、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金分红政策；

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）现金分红比例及条件

1、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司当年盈利、且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

2、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司当年盈利、但当年存在或未来将有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的前提下，扣除上述预计支出以及满足公司持续经营的费用后，当年实现的可分配利润仍有盈余，公司可进行现金分红，并将根据盈余具体数额选择合理比例。

（四）股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（五）利润分配的决策程序和机制

1、公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见，中小股东可通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与公司进行沟通和交流，公司可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、公司董事会每年结合公司章程、公司盈利情况、资金需求提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事同意，独立董事应当发表明确意见。

3、公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，结合相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

5、公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

6、如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，同时可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。

（六）利润分配政策调整的决策程序和机制：根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（七）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

（二）最近三年及一期公司利润分配情况

公司2013年、2014年、2015年及2016年1-3月的利润分配方案如下：

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发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计38,756.46万元，占最近三年实现的年均可分配利润54,406.60万元的71.23%，具体分红实施方案如下：

单位：万元

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特此公告。

骆驼集团股份有限公司

董事会

2016年5月7日

证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2016-044

骆驼集团股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券

填补被摊薄即期回报措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）及中国证监会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次公开发行可转债”或“本次公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

1、本次公开发行预计于2016年12月实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以实际完成时间为准。

2、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、本次公开发行募集资金总额为90,000万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

假设本次可转债的转股价格为公司第六届董事会第三十四次会议决议公告日（即2016年5月6日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价和最近一期经审计的每股净资产的孰高值，即16.40元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

4、假设2016年、2017年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2015年持平。

盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年及2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。

5、2016年，公司拟以2015年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.15元（含税），预计共计派发现金股利18,310.17万元。假设现金分红于2016年6月实施完毕，2017年现金分红金额与2016年相同。2016年及2017年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。

6、2016年，公司拟对324万股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.825元/股，回购总价款为人民币1,239.30万元。假设回购股份于2016年6月注销，2017年不进行股份回购。

7、2016年12月31日归属母公司所有者权益=2016年期初归属于母公司所有者权益+2016年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额-回购股份减少的归属于母公司的净资产。

2017年12月31日归属母公司所有者权益=2017年期初归属于母公司所有者权益+2017年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。

8、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。

9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，本次公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

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二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将对摊薄公司普通股股东即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

三、董事会关于本次公开发行必要性和合理性的说明

在新能源汽车市场爆发式增长的行业背景下，公司通过公开发行募集资金投资于以下项目完成公司战略转型。本次公开发行全部募集资金投资项目都经过严格的论证，其实施具有必要性和合理性，相关说明如下：

（一）积极布局新能源电池行业

传统汽车行业增速放缓，新能源汽车结构性机会凸显。2014年，我国新能源汽车市场进入爆发式增长阶段，积极发展锂离子电池符合国家的产业政策和市场发展的趋势。公司投资锂离子电池项目是公司新能源领域的重要战略布局，是公司实现产品线拓展和实施高端战略的重要举措，项目建成后可有效提升公司的核心竞争力。

（二）完善废旧铅酸蓄电池的“生产+回收”循环

本次公开发行可转债的募集资金拟新建废旧铅酸蓄电池回收生产线，该项目投资建设不仅符合国家《有色金属工业“十二五”发展规划》、《再生铅行业准入条件》、《关于促进铅酸蓄电池和再生铅产业规范发展的意见》等一系列政策法规要求，更是公司完善起动用铅酸蓄电池的“生产+回收”循环的重要战略举措。本项目建成后，公司可利用回收的废旧铅酸蓄电池生产原料铅和塑料等产品，为公司汽车起动电池的生产提供原材料保障，有利于降低生产成本，实现规模化、集约化的循环经济效应。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况。

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次公开发行可转债募集资金扣除相关发行费用后将用于“动力型锂离子电池项目”、“年处理15万吨废旧铅酸蓄电池建设项目”，该等项目均为公司原有业务产能的提升或者产业链条的延伸。通过募投项目的实施，公司提高了废旧铅酸蓄电池回收处理能力，实现公司物流网络的高效率利用，保障为公司汽车起动电池的生产的原材料供应，降低了生产成本；通过动力型锂离子电池的生产，充实了公司新能源汽车电池产品线，从而提升公司核心竞争能力和盈利水平。

本次公开发行后，公司的业务范围保持不变，除上述募投项目外，公司暂无业务及资产整合计划。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次公开发行募集资金投资项目，都经过了的详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。相关情况如下：

1、动力型锂离子电池项目

作为实施的主体，骆驼新能源已经形成了一支专业的市场技术管理人才团队。在技术研发准备工作方面，公司已经完成了大容量锂离子电池安全性、正极材料、负极材料、电解液材料的合成方法等关键技术的研发和储备工作。在市场开拓方面，公司已对新增产能的消化制定了切实可行的措施。包括：拓宽与整车厂商合作的广度和深度；加大新客户的开发力度；收购宇清传动新能源汽车电驱资产，完善新能源汽车电机电控产业链，带动下游客户的拓展。

2、年处理15万吨废旧铅酸蓄电池建设项目

公司控股子公司楚凯冶金系专业废旧铅酸蓄电池回收企业，已建成了年处理10万吨的废旧铅酸蓄电池回收生产线，在废旧铅酸蓄电池处理工艺、回收效率以及产能消化等方面公司积累了丰富的经验和技术。本项目的实施主体为骆驼华南，目前已经拥有一支废旧铅酸蓄电池回收利用经营管理的专业团队。本项目年处理15万吨废旧铅酸蓄电池，可生产7.5万吨合金铅/精铅，1万余吨塑料及其他副产品，这些产品大部分由公司内部消化用于生产铅酸蓄电池。

五、公司填补本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的具体措施

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施。

公司现有业务板块主要是铅酸蓄电池的生产，目前公司主要业务整体经营运行稳定。近年来铅蓄电池产业呈现快速发展趋势，竞争日趋激烈。国家出台的一系列环保和行政许可等法律法规，进一步规范了铅蓄电池行业的发展，一方面加大了企业运营成本和风险，另一方面促进了行业整合洗牌和产业结构调整、转型升级。创新能力强、市场竞争意识强、有效益的电池生产企业仍有较大发展空间，蓄电池行业发展既面临机遇和动力，也存在挑战和压力。

公司面临的主要业务风险一方面是：主要原材料铅的价格持续震荡、汽车市场低迷、经销商去库存等市场波动等因素的影响。管理层依循战略目标，积极稳妥推进各项工作，强化夯实主营业务的同时，积极开拓市场，强化内部质量控制，加大研发投入，降低成本以应对市场变化的风险。

公司面临的另一方面的风险是：新能源产业特别是锂电池行业快速发展的市场变化带来的传统制造企业升级转型的挑战。为了迎接这一机遇和挑战，公司全面布局新能源汽车产业链，完善产业链。通过本次公开发行，助力公司战略升级转型已经成为管理层的重要工作。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施。

为降低本次公开发行可转债摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩，提高回报投资者的能力：

1、加快募投项目建设进度，加强募集资金管理制度

本次公开发行可转债募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于以下项目：（1）动力型锂离子电池项目；（2）年处理15万吨废旧铅酸蓄电池建设项目，该等项目均为公司原有业务产能的提升或者产业链条的延伸。通过募投项目的实施，公司提高了废旧铅酸蓄电池回收处理能力，实现公司物流网络的高效率利用，保障公司汽车起动电池的生产的原材料供应，降低了生产成本；通过动力型锂离子电池的生产，充实了公司新能源汽车电池产品线，从而提升公司核心竞争能力和盈利水平。

本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的进展，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

2、加大人才引进，完善公司治理

公司治理结构完善，各项规章制度健全。公司管理团队具有丰富的电池行业从业经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。同时，公司在打造新能源汽车产业链，实现公司经营模式和销售模式的创新升级方面，已经储备了较为充分的人才和技术资源，并聘请和组建由业内知名专家组成的专业团队，对相关市场进行深入调研，收集客户反馈，对资源进行整合，集中各方优势形成合力，扩大市场份额。

公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养了一大批优秀人才。完善的公司治理和人才发展战略为公司提供了良好的发展基础。

3、保持公司主营业务平稳发展，提高公司持续盈利能力

公司专注于从事传统铅酸蓄电池和新能源电池的研究、开发、生产、销售，以汽车起动电池车为核心业务，不断探索切入新能源电池领域，扩展并延伸了公司的产品结构。公司将在这一战略的指引下，致力于提升品质、提高效益、改善环境，进一步加强公司在市场上的领先地位。

一方面，公司通过技术改造、技术开发、合资合作、兼并联营等方式使整体业绩得到了迅猛发展，在优化产品结构的同时，强化工艺技术创新，提高研发能力。另一方面，公司积极开拓产品销售渠道，加大市场开发力度，在保持并加强现有客户关系的基础上，不断拓展现有客户产品的宽度和深度，提高产品的附加值，提高产品质量和服务质量，满足客户的需求。同时，公司不断调整市场思路，综合分析并把握国内市场发展趋势、发展机遇。

4、落实利润分配政策，优化投资回报机制

《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。

公司制定了《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

公司提示投资者关注，除公司及相关主体按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺以及填补摊薄即期回报的具体措施的情况进行的说明，公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。

特此公告。

骆驼集团股份有限公司

董事会

2016年5月7日

证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2016-045

骆驼集团股份有限公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际

控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

党的十八届三中全会要求，切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益。国务院办公厅2013年12月发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，明确提出公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，进一步提出优化投资者回报机制的要求。2015年12月31日，中国证监会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》证监会公告【2015】31号，对引导上市公司增强持续回报能力提出了相关要求。

为贯彻执行上述规定和文件精神，骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

一、 公司董事和高级管理人员承诺：

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人承诺支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。

（五）本人承诺支持拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。

（六）本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。

（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

二、 控股股东及实际控制人的承诺：

公司控股股东、实际控制人刘国本先生根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益”。

特此公告。

骆驼集团股份有限公司

董事会

2016年5月7日

证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2016-046

骆驼集团股份有限公司

日常性关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●关联交易尚需提交公司股东大会审议；

●公司预计于2016年度与湖南浩润汽车零部件有限公司发生的日常性关联交易有利于保证公司业务的正常开展，但不会对关联方形成较大依赖。

一、关联交易概述

（一）关联交易履行的审议程序

骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）预计2016年度与湖南浩润汽车零部件有限公司（以下简称“湖南浩润”）发生的日常性关联交易已经单独持有3.34%股份的股东刘长来提议，并经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避，本事项尚提交公司股东大会审议，关联股东在表决时需进行回避。

公司独立董事对该事项进行了事前认可并在董事会上发表了独立意见，认为：“该关联交易的实施遵循了公开、公平、公正及市场化的原则；在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定；该关联交易未损害公司和全体股东的利益。我们对此无异议，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

2016年2月，公司股东湖北驼峰投资有限公司（以下简称“驼峰投资”）与湖南浩润股东签订《合作协议》，驼峰投资收购湖南浩润51%股权。由于2015年度预计日常性关联交易时湖南浩润尚不是公司关联方，故2015年度未对公司与湖南浩润发生的交易进行预计。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

湖南浩润成立于2010年6月11日，住所为湘潭市九华示范区富洲路98号服务大楼15层1503室，法定代表人成惊雷，注册资本1600万人民币。

2016年2月，公司驼峰投资与湖南浩润股东签订《合作协议》，驼峰投资收购湖南浩润51%股权，本次股权转让将在湖南浩润股东依据《合作协议》的约定对湖南浩润增资的工商变更登记完成后五个工作日内立即实施并完成，截至公告日，湖南浩润尚未对该次股权转让办理工商变更登记。该次转让后，湖南浩润主要股东为驼峰投资。

最近三年，湖南浩润主要从事于模具的生产销售，业务经营正常。

截至2015年12月31日，湖南浩润总资产为2,591.21万元，净资产为187.61万元，2015年度实现的营业收入为1,278.94万元，净利润为48.73万元。

关联关系：湖南浩润系公司股东驼峰投资的控股子公司，该情形属于上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3之“（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织”规定的关联关系情形。

三、关联交易的主要内容和定价政策

2016年4月，骆驼股份（甲方）与湖南浩润（乙方）签署《模具制作合同》，合同主要内容如下：

“一、制作项目、数量、金额

制作项目名称、模腔数、单价、数量、金额、寿命、交货期、送货地点、费用支付方式等内容由骆驼集团股份有限公司根据生产经营需要与湖南浩润汽车零部件有限公司协商后签订，交易价格应保证公允，本合同金额总计不超过3500万元。

二、合同有效期

本合同有效期为2016年1月1日至2016年12月31日。

三、图纸及技术资料的提供

1、模具设计所需图纸资料由甲方提供给乙方，经甲方确认后方可使用。

2、乙方按照甲方要求负责模具设计，并需得到甲方确认方可制作。

四、技术、质量要求

1、模具必须按甲方提供的图纸及要求制造，保证使用模具成型的制件符合甲方要求。

2、模具也应符合甲方在向乙方提供的其他的技术资料中明示的技术要求以及质量要求。

3、乙方制作的模具应保证《开模技术要求》约定寿命或以上的使用寿命。模具使用寿命内，乙方对模具制造质量负责（易损件除外），并无条件地提供免费快速维修售后服务（8小时内给予响应）。”

湖南浩润向公司销售的产品的定价方式执行统一的定价政策，与销售其他客户的价格一致，定价公允。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

湖南浩润为公司股东驼峰投资的的控股子公司，公司向湖南浩润采购模具有利于保证模具供应的质量及稳定。公司与关联方进行的交易遵循有偿公平、自愿的商业原则，交易价格系经双方协商并按市场方式确定，定价公允合理，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。公司主要业务及利润来源不依赖该关联交易，也不会使公司对关联方形成依赖。

五、备查文件

（一）公司第六届董事会第三十四次会议决议

（二）公司第六届监事会第二十二次会议决议

（三）独立董事签字的独立意见

（四）独立董事事前认可的意见

特此公告。

骆驼集团股份有限公司

董事会

2016年5月7日

证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：2016-047

骆驼集团股份有限公司关于2015年年度股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 股东大会有关情况

1. 股东大会类型和届次：

2015年年度股东大会

2. 股东大会召开日期：2016年5月18日

3. 股权登记日

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二、 增加临时提案的情况说明

1. 提案人：刘长来

2. 提案程序说明

公司已于2016年4月22日公告了股东大会召开通知，单独持有3.34%股份的股东刘长来，在2016年5月6日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3. 临时提案的具体内容

1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

2、《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》

3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

4、《关于公开发行可转换债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

6、《关于公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施的公告的议案》

7、《关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺的议案》

8、《关于预计骆驼集团股份有限公司2016年度日常性关联交易的议案》

具体内容详见公司于 2016 年5月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊载的相关公告。

三、 除了上述增加临时提案外，于2016年4月22日公告的原股东大会通知事项不变。

四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2016年5月18日 14点

召开地点：襄阳市汉江北路65号公司八楼会议室

(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年5月18日

至2016年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三) 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四) 股东大会议案和投票股东类型

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本次会议还将听取公司独立董事 2015 年度述职报告。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1-12、议案21-23已经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，内容详见2016年4月22日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊载的《骆驼集团股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号临2016-022）。

议案13-20已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，内容详见2016年5月7日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊载的《骆驼集团股份有限公司第六届董事会第三十四次会议决议公告》（公告编号临2016-041）。

2、 特别决议议案：议案12、议案14、议案15

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案10、议案11、议案14、议案15、议案16、议案17、议案18、议案19、议案20、议案21、议案22、议案23

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案10、议案11、议案20

应回避表决的关联股东名称：议案10、议案11中股东刘长来、路明占、谭文萍应回避表决；议案20中股东刘国本、刘长来、谭文萍、杨诗军、 路明占、王从强、湖北驼峰投资有限公司、湖北驼铃投资有限责任公司应回避表决。

特此公告。

骆驼集团股份有限公司董事会

2016年5月7日

●报备文件

（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容