中安消股份有限公司
关于独立董事公开征集
投票权的公告
证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-107
中安消股份有限公司
关于独立董事公开征集
投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●征集投票权的起止时间：2016年5月10日至2016年5月13日(9:30-11:30,13:30-17:00)。
●征集人对所有表决事项的表决意见：同意
●征集人未持有公司股票
按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及《公司章程》的有关规定,中安消股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事郝军先生受其他独立董事委托作为征集人，就拟于2016年5月16日召开的公司2016年第三次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
征集人郝军先生，现任公司独立董事，未持有公司股份，对公司于2016年2月24日召开的第九届董事会第十八次会议审议的股权激励相关议案均投了赞成票。
二、本次股东大会的基本情况
1、会议召开的日期时间：2016年5月16日14点00分
2、会议召开地点：上海市普陀区桃浦路210号上海宏泉丽笙酒店会议中心二楼海棠厅
3、会议审议议案
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三、征集方案
(一)征集对象
截止2016年5月9日（星期一）下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
(二)征集时间
2016年5月10日至2016年5月13日(9：30～11:30、13:30～17:30)。
(三)征集方式
采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序
1、征集对象决定委托征集人投票的,应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书。
2、本次征集委托投票权，征集人委托公司董事会办公室签收授权委托书及相关文件,股东可向公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。
委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：
公司地址：上海市普陀区丹巴路28弄旭辉广场9号楼四层
邮编：200062
联系人：刘小姐、史先生
联系电话：021-60730327
传真：021-60730335
电子邮箱：zqtzb@zhonganxiao.com
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
4、由公司2016年第三次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。
5、委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
（1）已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
（3）股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
（4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
6、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
7、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
8、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
（1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
（2）股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
特此公告。
征集人：郝军
2016年5月6日
附件:征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集投票权的公告》、《中安消股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托独立董事郝军先生作为本人/本公司的代理人出席公司2016年第三次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。
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委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权。
委托人姓名或名称(签名或盖章):
委托股东身份证号码或营业执照号码:
委托股东持股数:
委托股东证券账户号:
签署日期:
本项授权的有效期限:自签署日至2016年第三次临时股东大会结束。
证券代码：600654证券简称：中安消公告编号：2016-108
中安消股份有限公司
第九届董事会第二十四次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十四次会议于2016年5月6日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席的董事9人，实际出席会议董事8人，其中董事周侠先生因公出差，委托董事吴巧民先生代为出席并在相关文件上签字，部分监事、高级管理人员列席会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
会议由董事长涂国身先生主持，经与会董事认真审议，一致通过以下议案：
一、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
因本次非公开发行对象包含中恒汇志，且本次募集资金投向包含泰国卫安收购项目，泰国卫安为公司实际控制人涂国身控制的公司，公司董事叶永佳兼任泰国卫安标的公司Impact Success Limited和United Premier International Limited的董事，所以本次非公开发行涉及关联交易。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于明确发行价格及发行数量的议案
公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，现明确发行方案涉及的定价基准日、发行价格及发行数量条款。
（一）定价基准日
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监会令第73号）的有关规定，公司确定本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行A股股票的公司第九届董事会第二十四次会议决议公告日，即2016年5月7日。
（二）发行价格
本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价。定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量的90%，即发行价格不低于22.35元/股。
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发行底价的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
（二）发行数量
公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价，即本次非公开发行股票数量为不超过224,790,161股。具体发行数量由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，视市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，公司本次非公开发行的股票数量及中恒汇志认购的数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事已回避表决。
本议案将更新至《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，并提交公司股东大会审议。
三、关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案
审议通过《中安消股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》及其摘要，具体内容详见公司于2016年5月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）所作的相关披露。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）的议案
审议通过《中安消股份有限公司2016年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》，具体内容详见公司于2016年5月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）所作的相关披露。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于中安消股份有限公司审计报告（2013-2015）的议案
审议通过由瑞华会计师事务所审计并出具的《中安消股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2016]48340007号），具体内容详见公司于2016年5月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）所作的相关披露。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、关于本次非公开发行摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施（修订稿）的议案
审议通过《中安消股份有限公司关于非公开发行摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施（修订稿）》，具体内容详见公司于2016年5月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）所作的相关披露。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司东大会审议。
七、关于提请股东大会批准控股股东和实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的议案
公司控股股东中恒汇志承诺认购本次非公开发行股票数量的41.15%，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，控股股东中恒汇志和实际控制人涂国身先生已触发要约收购义务。鉴于本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人变更，有利于公司长远发展，且中恒汇志、涂国身先生已承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次认购股份，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形，董事会审议通过并同意提请股东大会批准控股股东和实际控制人免于以要约方式增持公司股份。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事已回避表决。
本议案尚需提交公司东大会审议。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
2016年5月6日
证券代码：600654证券简称：中安消公告编号：2016-109
中安消股份有限公司
第九届监事会第十九次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十九次会议于2016年5月6日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席监事5人，实际出席会议监事5人，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
会议由监事会主席谢忠信先生主持，经与会监事认真审议，一致通过如下议案：
一、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
因本次非公开发行对象包含中恒汇志，且本次募集资金投向包含泰国卫安收购项目，泰国卫安为公司实际控制人涂国身控制的公司，公司董事叶永佳兼任泰国卫安标的公司Impact Success Limited和United Premier International Limited的董事，所以本次非公开发行涉及关联交易。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于明确发行价格及发行数量的议案
公司第九届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，现明确发行方案涉及的定价基准日、发行价格及发行数量条款。
（一）定价基准日
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监会令第73号）的有关规定，公司确定本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行A股股票的公司第九届董事会第二十四次会议决议公告日，即2016年5月7日。
（二）发行价格
本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价。定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量的90%，即发行价格不低于22.35元/股。
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发行底价的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
（二）发行数量
公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价，即本次非公开发行股票数量为不超过224,790,161股。具体发行数量由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，视市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，公司本次非公开发行的股票数量及中恒汇志认购的数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案将更新至《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，并提交公司股东大会审议。
三、关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案
审议通过《中安消股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》及其摘要，具体内容详见公司于2016年5月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）所作的相关披露。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）的议案
审议通过《中安消股份有限公司2016年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》，具体内容详见公司于2016年5月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）所作的相关披露。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于中安消股份有限公司审计报告（2013-2015）的议案
审议通过由瑞华会计师事务所审计并出具的《中安消股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2016]48340007号），具体内容详见公司于2016年5月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）所作的相关披露。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、关于本次非公开发行摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施（修订稿）的议案
审议通过《中安消股份有限公司关于非公开发行摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施（修订稿）》，具体内容详见公司于2016年5月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）所作的相关披露。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、关于提请股东大会批准控股股东和实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的议案
公司控股股东中恒汇志承诺认购本次非公开发行股票数量的41.15%，鉴于本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人变更，有利于公司长远发展，且中恒汇志、涂国身先生已承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次认购股份，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形，监事会审议通过并同意提请股东大会批准控股股东和实际控制人免于以要约方式增持公司股份。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中安消股份有限公司
监事会
2016年5月6日
证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-110
中安消股份有限公司
关于2016年第三次
临时股东大会增加临时
提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股东大会有关情况
1.股东大会类型和届次：
2016年第三次临时股东大会
2.股东大会召开日期：2016年5月16日
3.股权登记日
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二、增加临时提案的情况说明
1.提案人：深圳市中恒汇志投资有限公司
2.提案程序说明
公司已于2016年4月30日公告了2016年第三次临时股东大会召开通知，单独持有41.15%股份的股东深圳市中恒汇志投资有限公司，在2016年5月6日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
（1）关于公司符合非公开发行股票条件的议案
（2）关于公司本次非公开发行股票方案的议案
（3）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
（4）关于公司与中恒汇志签署附生效条件的《股份认购协议》暨关联交易的议案
（5）关于制定公司《未来三年股东回报规划（2016-2018年）》的议案
（6）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
（7）关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
（8）关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案
（9）关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）的议案
（10）关于本次非公开发行摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施（修订稿）的议案
（11）关于提请股东大会批准控股股东和实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的议案
三、除了上述增加临时提案外，于2016年4月30日公告的原股东大会通知事项不变。
四、增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一)现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2016年5月16日14点00分
召开地点：上海市普陀区桃浦路210号上海宏泉丽笙酒店会议中心二楼海棠厅
(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年5月16日
至2016年5月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三)股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四)股东大会议案和投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1-7、18、19.01、19.02、19.04、19.06-19.10、20-23经公司第九届董事第十九次会议审议通过，详情见公司董事会于2016年3月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）所作的相关披露。
议案8-14经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，详情见公司董事会于2016年4月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）所作的相关披露。
议案15-17经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，详情见公司董事会于2016年2月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）所作的相关披露。
议案19.03、19.05、24-28经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，详情见公司董事会同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）所作的相关披露。
2、特别决议议案：1-12、14-28
3、对中小投资者单独计票的议案：1-12、14-28
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、5、6.02、8、9、11、12、14、19.03-19.07、21、24-26、28
应回避表决的关联股东名称：深圳市中恒汇志投资有限公司、国金中安消增持1号集合资产管理计划
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
中安消股份有限公司董事会
2016年5月6日
附件1：授权委托书
授权委托书
中安消股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-111
中安消股份有限公司
关于修订非公开发行股票
方案、预案、可行性分析
报告及摊薄即期收益的
风险提示及相关防范
措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中安消股份有限公司（以下简称“中安消”、“公司”）于2016年3月18日召开第九届董事会第十九次会议，审议并通过关于公司2016年度非公开发行A股股票的相关事项。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司于2016年5月6日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于明确发行价格及发行数量的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施（修订稿）的议案》。上述调整事项尚需提交公司股东大会审议。为便于投资者理解与查阅，公司就本次修订及更新涉及的主要内容说明如下：
一、修订部分公司2016年非公开发行A股股票方案条款
（一）定价基准日和发行价格
修订前：
公司股票停牌已超过20个交易日，公司计划复牌后交易至少20个交易日后另行召开董事会确定本次非公开发行股票的定价基准日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发行底价的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
中恒汇志不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。
如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资金公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
修订后：
（下转43版）
