中信证券股份有限公司
关于号百控股股份有限公司
重大资产重组暨关联交易之
持续督导工作报告书

独立财务顾问

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二〇一六年五月

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本独立财务顾问保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中信证券接受上市公司的委托，担任本次重大资产重组之独立财务顾问。依照《重组办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》及其他相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2015年年度报告，出具了本次重大资产重组的持续督导工作报告书。

本报告书依据的文件、财务数据、书面材料、业务经营数据等均由上市公司等重组相关各方提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，中信证券对本报告书发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

释 义

在本督导工作报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

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一、交易资产的交付或者过户情况

（一）关于本次交易情况概述

本次交易分为资产购买和资产出售两部分。在资产出售方面，号百控股将数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程的相关资产和业务出售给中国电信，中国电信以现金方式支付上述对价。根据经国务院国资委备案的置出资产评估报告，置出资产截至基准日的评估值为7,147.39万元。鉴于中国电信指定下属中电信上海分公司、上海电信实业（集团）有限公司对上述资产和业务进行承接，因此中电信上海分公司、上海电信实业（集团）有限公司共需向号百控股支付7,147.39万元现金。

在资产购买方面，号百控股向中电信非公开发行股份，向实业中心非公开发行股份和支付现金方式分别购买商旅公司100%股权、尊茂控股100%股权。本次非公开发行股份的价格为14.92元/股，不低于本次重大资产重组首次董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价。号百控股本次向中电信、实业中心发行的股份合计数量为133,993,356股，占发行后总股本的25.03%，其中向中电信发行的股份数量为21,814,894股，向实业中心发行的股份数量为112,178,462股。

（二）资产的交付、过户情况

2012年3月31日，号百控股获得了中国证监会关于本次重大资产重组的核准批复（证监许可[2012]430号）；

2012年4月28日，商旅公司和尊茂控股完成工商变更登记手续；

2012年5月2日，利安达对本次重大资产重组进行了验资，并出具了《验资报告》（利安达验字[2012]第1018号）；

2012年5月15日，号百控股收到中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《A股前10名股东名册查询证明》，号百控股本次向实业中心、中电信非公开发行的133,993,356股人民币普通A股已办理完毕股份登记手续；

2012年5月18日，号百控股公告了《中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组暨关联交易实施情况之实施情况及股份变动报告书》以及独立财务顾问出具的实施情况核查意见与法律顾问出具的实施情况法律意见。

截止2012年6月20日，在《中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组暨关联交易实施情况之实施情况及股份变动报告书》公告之日置出资产未完成过户的一处房产以及二十辆车辆分别完成了过户登记手续。

2012年8月20日，经工商行政管理局核准，号百控股完成了公司名称、注册资本、经营范围等的变更登记手续，取得了变更后的企业法人营业执照（注册号为310000000008789），公司名称由中卫国脉通信股份有限公司变更为号百控股股份有限公司，公司的注册资本变更为535,364,544元。

（三）独立财务顾问核查意见

截至本持续督导报告书出具日，上市公司本次交易置入资产相关的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效，公司已经合法有效地取得置入资产。本次交易置出资产过户手续已办理完毕，过户手续合法有效。

二、交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况

（一）关于股份禁售期的承诺

实业中心和中电信对其认购的号百控股股份锁定期进行了约定。承诺自本次重大资产重组完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理其通过本次交易取得的公司股份，也不会以任何方式促使号百控股回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。（因中电信根据《重大资产重组框架协议》及后续签署的具体补偿协议，以及中国证监会的有关规定，对商旅公司2012、2013、2014年实际盈利未达盈利预测金额进行股份补偿除外）

中国电信承诺自本次重大资产重组完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理中国电信本次重组前直接或间接持有的股份，也不会以任何方式促使号百控股回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等；同时，促使实业中心及中电信履行各自承诺，即自本次重大资产重组完成后三十六个月内实业中心及中电信不转让或者委托他人管理实业中心及中电信直接持有的上述股份，也不会以任何方式促使号百控股回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。但上述股份在同一控股股东（即中国电信）控制的不同主体之间进行转让不受前述期限的限制。

经本独立财务顾问核查，上市公司于2012年5月15日完成了本次重组的股份登记手续，上述股份已于2015年5月15日解禁。实业中心、中电信和中国电信未出现违背该承诺的情形。

（二）商标、码号资源无偿使用承诺

中国电信承诺在其作为公司控股股东期间保证无偿授权商旅公司使用118114号码、SP代码（10659114）；保证无偿许可商旅公司使用《商标使用权许可协议》中约定范围内的商标，并承诺在《商标使用权许可协议》到期后，经商旅公司要求，继续无偿许可商旅公司使用该等商标。

经本独立财务顾问核查，本持续督导期内，中国电信未出现违背承诺的情形。

（三）有关房屋产权瑕疵承诺

实业中心承诺上海通茂加层将于2012年第二季度末前完成拆除，且拆除加层的费用由实业中心承担。

鉴于专业机构认为拆除该加层很可能造成酒店整体结构损伤且该加层已经停止营业的实际情况，该承诺事项变更为不再拆除该加层，若未来相关部门要求拆除，则费用由实业中心承担。根据《4号指引》的规定，上市公司于2014年6月30日召开股东大会，审议通过了对上述承诺变更的议案。

经本独立财务顾问核查，上述承诺变更事项履行了相应的决策程序，变更后的承诺正在履行中。

（四）解决同业竞争承诺

中国电信在重组报告书中对于部分托管酒店、未注入以及未托管酒店拟定了后续计划安排。

1、托管酒店、未注入以及未托管酒店的承诺履行情况

本持续督导其内尚未履行完毕的承诺为桐乡钱塘新世纪大酒店有限公司，承诺事项为改变用途，不再作为酒店经营。

2014年6月30日上市公司股东大会审议通过明确该承诺事项的完成期限为2016年12月31日前。

本持续督导期内，上述承诺事项正在履行中。

2、内部培训中心及招待所

在本次重组中，中国电信、中电信和中通服分别出具了《关于内部培训中心及招待所不对外经营的承诺函》，承诺中国电信、中电信和中通服旗下目前基本仅供内部使用的培训中心和招待所在号百控股本次重大资产重组后不会对外经营。

经本独立财务顾问核查，上述承诺正在履行中，中国电信、中电信和中通服未出现违背上述承诺的情形。

3、《避免同业竞争协议》

根据中国电信与号百控股于2011年4月28日签署的《避免同业竞争协议》，中国电信承诺将把重组后的号百控股作为其酒店资产经营和管理的平台；通过委托号百控股进行酒店管理并赋予号百控股优先收购权的方式，避免酒店业务的同业竞争。

经本独立财务顾问核查，上述承诺正在履行中，中国电信未出现违背上述承诺的情形。

（五）保证上市公司独立性的承诺

在本次重组中，中国电信关于上市公司独立性的承诺如下：

（1）资产独立完整

a) 不占用号百控股的资金、资产及其他资源；

b) 本次注入号百控股的商旅预订业务及酒店业务与资产，具备与经营有关的独立业务体系及相关资产。

（2）人员独立

号百控股总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在中国电信及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在中国电信及其控制的其他企业领取薪酬；号百控股的财务人员不在中国电信及其控制的其他企业中兼职。

（3）财务独立

a) 号百控股继续保持其独立的财务会计部门，继续保持其独立的财务核算体系和财务管理制度；

b) 号百控股继续保持独立在银行开户，中国电信及其控制的其他企业不与号百控股共用一个银行账户；

c) 号百控股依法独立纳税；

d) 号百控股能够独立做出财务决策，中国电信不干预号百控股的资金使用；

e) 不要求号百控股为中国电信及其控制的企业提供任何形式的担保。

（4）机构独立

a) 号百控股将依法保持和完善法人治理结构，保持独立、完整的组织机构，与中国电信及其控制的其他企业在办公机构和生产经营场所等方面完全分开；

b) 不通过单独或一致行动的途径、以依法行使股东权利以外的任何方式，干预号百控股的重大决策事项，影响号百控股资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

（5）业务独立

a) 号百控股在本次重大资产重组后拥有独立开展经营活动的人员、资产、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；

b) 严格遵循市场规则，按照平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平、合理、规范地与号百控股进行相关交易，并避免同业竞争。

经本独立财务顾问核查：上市公司重大资产重组获得中国证监会核准后，为了完善公司治理架构、解决同业竞争问题，上市公司进行了董事会、监事会及高级管理人员调整、内部组织机构调整等一系列整合。上市公司与控股股东在人员、资产、机构、业务、财务等方面均保持独立，中国电信正在履行维护上市公司独立性的承诺。

（六）关于关联交易的承诺函

本次重组中，中国电信承诺，中国电信及其控制的其他企业与号百控股之间的一切交易行为，均将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行。中国电信保证不通过关联交易取得任何不当的利益和/或使号百控股承担任何不当的责任和义务。

经本独立财务顾问核查：上述承诺目前正在履行中，本持续督导期内，中国电信未出现违背该承诺的情形。

（七）现金分红承诺

2012年3月1日，中国电信出具了重组完成后号百控股现金分红的承诺函，中国电信承诺在本次重大资产重组完成后，提出修改号百控股公司章程的议案，将每年以现金形式分配的利润不少于当年的可供分配利润的20%写入号百控股公司章程，并在股东大会上投赞成票，并合法地尽最大努力促使其控制的中电信、实业中心投赞成票以促使上述议案得到通过。

经本财务顾问核查，号百控股于2012年5月30日召开了董事会七届九次会议，经股东大会授权审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案，在《公司章程》第165条第二款中增加如下内容：其中以现金形式分配的利润不少于当年可供分配利润的20%。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、中国证监会上海监管局《关于进一步做好上海辖区上市公司现金分红有关工作的通知》(沪证监公司字[2012]145 号)和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关文件的要求,号百控股于2013年5月28日的股东大会审议通过了对《公司章程》中涉及现金红利分配事项的第一百六十五条进行修订的议案，其中现金分红部分修订为：其中以现金形式分配的现金红利总额（含中期分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%。

号百控股2015年合并归属于母公司的净利润为4,625.25万元，截至2015年12月31日母公司未分配利润为3,134.18万元。2016年4月21日，号百控股董事会审议通过以下2015年度利润分配方案：以截至2015年12月31日总股本535,364,544股为基数，向公司全体股东每10股派发现金0.26元（含税），共计派发现金13,919,478.14元，占合并归属于母公司的净利润的30.09%。

上述利润分配方案尚需经过号百控股股东大会审议通过。

（八）债权债务转移承诺

根据《资产和业务出售协议》，如非因债权人自身原因，号百控股未能在交割日前取得全部债权人关于拟出售资产和业务涉及的债务转移的书面同意，则中国电信承诺：自交割日，对号百控股未取得债权人同意转移的债务，如相关债权人要求中国电信清偿债务的，中国电信同意负责清偿相关债务。中国电信清偿相关债务后，视为中国电信履行受让债务的行为，中国电信不会因此向号百控股主张任何清偿权利。交割日后，如果号百控股按债权人的要求继续偿还债务，中国电信应在接到号百控股书面通知之日起十个工作日内将号百控股已向债权人支付的金额全额无条件支付给号百控股。对于账龄超过两年，相关债权人因未及时主张债权而超过诉讼时效的情形，交割日后，如果该等债权人主张债权，且相关事实证明或者法院判决该等债权诉讼时效有中断、中止等特殊情形的，中国电信将无条件直接向该债权人清偿债务，或者对号百控股已垫付的清偿款项进行全额补偿。

根据《资产和业务出售协议》，如非因债务人自身原因，号百控股未能在交割日前就拟出售资产和业务涉及的债权转移通知送达相关债务人，则号百控股承诺：自交割日，该等债权的全部权利已经转移给中国电信，中国电信有权根据需要及相关协议约定要求相关债务人履行义务，号百控股根据中国电信要求配合其实现债权的任何行动；交割日后，相关债务人继续向号百控股履行债务的，号百控股应当告知债务人向中国电信履行相关义务，并将获取的权益无偿移交给中国电信。

经本财务顾问核查，上述承诺目前正在履行中，本持续督导期内，中国电信、号百控股未出现违背该承诺的情形。

（九）战略合作安排的承诺

根据号百控股与中国电信于2011年4月28日签署的《战略合作框架协议》，中国电信承诺在号百控股本次重大资产重组后的主营业务范围内，本着平等互利、合作双赢的原则，与号百控股建立战略合作关系。具体安排如下：

在酒店业务方面，中国电信将以号百控股作为其酒店业务经营管理的平台，并将协助号百控股打造酒店管理团队，建立统一品牌，整合服务和营销，输出酒店管理，提升号百控股酒店业务盈利能力。

在商旅业务方面，中国电信同意由号百控股作为其下属运营号百商旅业务的唯一平台，中国电信其他附属公司或业务机构不再经营号百商旅业务；授权号百控股使用号码百事通相关注册商标、“118114”、“4008118114”号码、SP代码（10659114）码号资源，以及www.118114.cn的互联网网站和WAP门户、号百手机客户端的约定业务应用作为运营号百商旅业务的运营平台；为号百控股运营号百商旅业务提供商品销售及采购、业务代理服务、呼叫中心、公共平台、电路设备租赁及支持维护服务、房屋租赁、后勤服务、品牌宣传等方面的支持。

为确保号百控股的酒店业务和号百商旅业务发挥协同效应，中国电信承诺，在遵守相关法律法规及市场交易原则的前提下，协助号百控股进行酒店业务与号百商旅业务的整合与合作，具体措施包括但不限于提供销售渠道、业务代理及通信、IT方面的支持。

经本财务顾问核查，上述承诺目前正在履行中，本持续督导期内，中国电信未出现违背该承诺的情形。

三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

号百控股于2012年5月完成重大资产重组，尊茂控股和商旅公司成为号百控股的全资子公司，号百控股主要从事酒店经营与商旅预订业务。

（一）商旅预订业务

2015年度号百商旅公司实现营业收入5.63亿元，同比减少9.19亿元（-62.02%），收入减少的主要原因为号百商旅将商品预订销售业务转由上市公司下属子公司上海国脉实业有限公司承接；商旅预订业务收入构成中，机票预订收入19,515万元，宾馆预订收入8,290万元，餐饮预订收入2,455万元，商品预订销售业务收入6,693万元，其他商旅业务收入19,334万元；2015年商旅公司实现归属于母公司的净利润840万元，同比减少89.13%，利润的下滑主要受到机票预订业务量的下滑以及航空公司佣金率的下降对毛利的影响。

（二）酒店运营及管理业务

2015年公司酒店运营及管理业务实现营业收入5.96亿元，同比略有增加，其中客房收入15,739万元，餐饮收入26,834万元，康乐、物业和对外拓展收入等17,058万元；报告期内，尊茂控股公司实现归属于母公司的净利润为2,006万元，同比增加1,586万元。

（三）独立财务顾问核查意见

2015年，商旅业务由于行业形势变化，航空公司机票预订佣金率下降，经营情况有所下降，但上市公司的酒店运营业务利润有所增加，从一定程度上减少了公司净利润下降的程度。上市公司的整体业务发展方向与重组目标和预期是一致的，重组有利于上市公司经济效益的提高和可持续发展。

四、公司治理结构与运行情况

（一）持续督导期内公司治理结构和运行情况

1、关于股东与股东大会

公司能够平等对待所有股东，并能确保所有股东充分行使自己的权利。公司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规的规定。

2、关于董事与董事会

公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，董事会成员均能够勤勉、认真地履行法律、法规规定的职责和义务。董事会的召集、召开、董事授权委托等事项均符合相关法律、法规的要求。董事会会议纪录完整，保存安全。董事会决议均进行了及时充分的披露。

3、关于监事与监事会

公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，监事会成员能够认真履行法律、法规规定的职责和义务，积极参与公司重大决策事项的讨论，审议公司的定期报告，列席公司股东大会和董事会，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，维护了公司及股东的合法权益。

4、关于公司与控股股东

上市公司与控股股东在人员、资产、机构、业务、财务等方面均保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，重大决策均按《公司章程》和有关法律法规的规定由股东大会、董事会依法做出。

5、关于信息披露及透明度

号百控股严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理制度》和上海证券交易所《上市规则》等规章制度的要求，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询等，指定《中国证券报》、《上海证券报》为公司信息披露报纸，真实、准确、完整、及时地披露有关公司信息。

6、关于利益相关者

公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，努力实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

上市公司将根据相关法律法规，进一步完善和规范公司治理。

（二）独立财务顾问核查意见

经本独立财务顾问核查：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，上市公司2015年不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，充分尊重和维护利益相关者的合法权益。上市公司后续将根据相关法律法规，进一步完善和规范公司治理。

五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经本财务顾问核查：本持续督导期内，未发现与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

中信证券股份有限公司

2016 年 5 月 5 日

证券代码：600640 股票简称:号百控股 编号：临2016-020

号百控股股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

号百控股股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经申请，公司股票已于2016年4月18日起停牌。由于上述事项对公司构成了重大资产重组，公司于2016年4月29日发布了《重大资产重组停牌公告》（编号：临2016-019），本公司股票自2016年5月3日起预计停牌不超过一个月。

截至本公告日，该重大资产重组事项正在进行过程中，公司与相关各方正积极推进本次重组所涉及的各项工作，但仍存在重大不确定性。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，在停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。如公司未能在预定的期限内披露重大资产重组预案，公司将根据项目实际进展情况确定是否向上海证券交易所申请延期复牌。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

号百控股股份有限公司

董 事 会

2016年5月6日