（上接27版）
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决单独计票情况：同意票37,212,410股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的99.8701%；反对票26,800股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.0719%；弃权票21,600股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.0580%。
13.《关于本次重大资产重组对即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》。
由于本次重大资产重组事项构成关联交易，关联股东中国航天科工集团公司、中国航天科工飞航技术研究院按《公司章程》的有关规定回避了该项表决。
经统计，现场投票结合网络投票参加本次股东大会具有表决权股份总数合计为37,260,810股。
经过现场投票结合网络投票，表决情况如下：同意票37,212,410股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的99.8701%；反对票26,800股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.0719%；弃权票21,600股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.0580%。
其中，现场表决情况如下：同意票121,887股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.3271%；反对票0股;弃权票0股。
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票表决情况如下：同意票37,090,523股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的99.5430%；反对票26,800股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.0719%；弃权票21,600股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.0580%。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决单独计票情况：同意票37,212,410股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的99.8701%；反对票26,800股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.0719%；弃权票21,600股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.0580%。
三、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称
北京国枫律师事务所
2.律师姓名
王冠、何敏
3.律师见证意见
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
四、备查文件
1．航天科技控股集团股份有限公司二〇一六年第一次临时股东大会决议；
2.北京国枫律师事务所关于航天科技控股集团股份有限公司二〇一六年第一次临时股东大会法律意见书。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一六年五月八日
北京国枫律师事务所
关于航天科技控股集团股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的
法律意见书
国枫律股字[2016]A0245号
致：航天科技控股集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法》第二十条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司2016年第一次临时股东大会。现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，公司本次股东大会由公司第五届董事会第三十八次会议决定召开。2016年4月13日，公司董事会在《上海证券报》和“巨潮资讯网”上刊登了《关于召开航天科技控股集团股份有限公司二〇一六年第一次临时股东大会的通知》。本所律师经查验认为，公司召开股东大会的公告刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过十五日，公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容。公司本次股东大会的程序和公告符合《公司法》、《规则》及公司章程的规定。
（二）公司董事会提请本次股东大会审议的议案为:
1.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
2.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》；
3.《关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》；
4.《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
5.《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；
6.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条相关规定的议案》；
7.《关于<航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
8.《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
9.《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》；
10.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
11.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
12.《关于提请股东大会同意中国航天科工集团公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；
13.《关于本次重大资产重组对即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》。
经查验，以上议案符合《公司法》、《规则》及公司章程的有关规定，并已在本次股东大会公告中列明，议案内容已充分披露。
（三）经查验，本次股东大会现场会议召开时间为：2016年5月6日（星期五）下午14:30；网络投票时间为：2016年5月5日-2016年5月6日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月6日9:30至11:30、13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016年5月5日15:00至2016 年5月6日15:00期间的任意时间。
（四）经查验，本次股东大会会议地点为：北京市丰台区科学城海鹰路1号海鹰科技大厦1605会议室；表决方式为：现场表决与网络投票相结合方式表决。
经本所律师查验，本次股东大会按照会议公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式、表决方式和公司章程规定的召开程序进行。
二、关于本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开本次股东大会的公告，参加本次股东大会的人员应为：
1、截止2016年4月29日（星期五）深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司A股股东均有权亲自或委托代理人出席本次股东大会，形式表决权。股东委托的代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
经本所律师查验，现场参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共4人，代表股份114,916,958股，占公司股份总数的35.5094%；参加网络投票表决的股东及股东代理人共103人，代表股份37,138,923股，占公司股份总数的11.4759%。本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；不存在出席本次股东大会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。
三、关于新议案的提出
经本所律师见证，在本次股东大会上没有股东提出新的议案。
四、关于本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、行政法规和公司章程规定的表决程序，对全部议案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，本次股东大会全部议案应对中小投资者的表决单独计票（中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）。本次股东大会审议的全部议案涉及关联交易，表决时关联股东需回避。监票人、计票人和本所律师共同进行监票和计票，并当场宣布表决结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
五、关于本次股东大会的表决结果
（一）根据公司章程的规定，本次股东大会审议的全部议案涉及关联交易，须经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。
经本所律师查验，本次股东大会审议的全部议案已经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。
（二）公司本次股东大会的具体表决结果及中小投资者表决单独计票情况如下：
1、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
同意37,212,410股，反对26,800股，弃权21,600股，同意票占出席会议非关联股东所持有效表决权的99.8701%；中小投资者表决单独计票情况：同意37,212,410股，反对26,800股，弃权21,600股。
2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》；
（1）整体方案
同意37,212,410股，反对26,800股，弃权21,600股，同意票占出席会议非关联股东所持有效表决权的99.8701%；中小投资者表决单独计票情况：同意37,212,410股，反对26,800股，弃权21,600股。
（2）交易对方
同意37,212,410股，反对26,800股，弃权21,600股，同意票占出席会议非关联股东所持有效表决权的99.8701%；中小投资者表决单独计票情况：同意37,212,410股，反对26,800股，弃权21,600股。
（3）交易标的
同意37,212,410股，反对26,800股，弃权21,600股，同意票占出席会议非关联股东所持有效表决权的99.8701%；中小投资者表决单独计票情况：同意37,212,410股，反对26,800股，弃权21,600股。
（4）交易方式
同意37,212,410股，反对26,800股，弃权21,600股，同意票占出席会议非关联股东所持有效表决权的99.8701%；中小投资者表决单独计票情况：同意37,212,410股，反对26,800股，弃权21,600股。
（5）作价依据及交易作价
同意37,212,410股，反对26,800股，弃权21,600股，同意票占出席会议非关联股东所持有效表决权的99.8701%；中小投资者表决单独计票情况：同意37,212,410股，反对26,800股，弃权21,600股。
（6）滚存未分配利润
同意37,212,410股，反对26,800股，弃权21,600股，同意票占出席会议非关联股东所持有效表决权的99.8701%；中小投资者表决单独计票情况：同意37,212,410股，反对26,800股，弃权21,600股。
（7）期间损益归属
同意37,212,410股，反对26,800股，弃权21,600股，同意票占出席会议非关联股东所持有效表决权的99.8701%；中小投资者表决单独计票情况：同意37,212,410股，反对26,800股，弃权21,600股。
（8）交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任
同意37,212,410股，反对26,800股，弃权21,600股，同意票占出席会议非关联股东所持有效表决权的99.8701%；中小投资者表决单独计票情况：同意37,212,410股，反对26,800股，弃权21,600股。
（9）本次发行股份并支付现金购买资产及配套募集资金的发行方案
同意37,212,410股，反对26,800股，弃权21,600股，同意票占出席会议非关联股东所持有效表决权的99.8701%；中小投资者表决单独计票情况：同意37,212,410股，反对26,800股，弃权21,600股。
3、审议《关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》；
同意37,212,410股，反对26,800股，弃权21,600股，同意票占出席会议非关联股东所持有效表决权的99.8701%；中小投资者表决单独计票情况：同意37,212,410股，反对26,800股，弃权21,600股。
4、审议《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
同意37,212,410股，反对26,800股，弃权21,600股，同意票占出席会议非关联股东所持有效表决权的99.8701%；中小投资者表决单独计票情况：同意37,212,410股，反对26,800股，弃权21,600股。
5、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条规定的借壳上市的议案》；
同意37,212,410股，反对26,800股，弃权21,600股，同意票占出席会议非关联股东所持有效表决权的99.8701%；中小投资者表决单独计票情况：同意37,212,410股，反对26,800股，弃权21,600股。
6、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条相关规定的议案》；
同意37,212,410股，反对26,800股，弃权21,600股，同意票占出席会议非关联股东所持有效表决权的99.8701%；中小投资者表决单独计票情况：同意37,212,410股，反对26,800股，弃权21,600股。
7、审议《关于<航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》；
同意37,212,410股，反对26,800股，弃权21,600股，同意票占出席会议非关联股东所持有效表决权的99.8701%；中小投资者表决单独计票情况：同意37,212,410股，反对26,800股，弃权21,600股。
8、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
同意37,212,410股，反对26,800股，弃权21,600股，同意票占出席会议非关联股东所持有效表决权的99.8701%；中小投资者表决单独计票情况：同意37,212,410股，反对26,800股，弃权21,600股。
9、审议《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》；
同意37,212,410股，反对26,800股，弃权21,600股，同意票占出席会议非关联股东所持有效表决权的99.8701%；中小投资者表决单独计票情况：同意37,212,410股，反对26,800股，弃权21,600股。
10、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
同意37,234,010股，反对26,800股，弃权0股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权的99.9281%；中小投资者表决单独计票情况：同意37,234,010股，反对26,800股，弃权0股。
11、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
同意37,212,410股，反对26,800股，弃权21,600股，同意票占出席会议非关联股东所持有效表决权的99.8701%；中小投资者表决单独计票情况：同意37,212,410股，反对26,800股，弃权21,600股。
12、审议《关于提请股东大会同意中国航天科工集团公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；
同意37,212,410股，反对26,800股，弃权21,600股，同意票占出席会议非关联股东所持有效表决权的99.8701%；中小投资者表决单独计票情况：同意37,212,410股，反对26,800股，弃权21,600股。
13、审议《关于本次重大资产重组对即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》。
同意37,212,410股，反对26,800股，弃权21,600股，同意票占出席会议非关联股东所持有效表决权的99.8701%；中小投资者表决单独计票情况：同意37,212,410股，反对26,800股，弃权21,600股。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王 冠
何 敏
2016年5月6日
（上接27版）
