聚龙股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

(上接22版)

股东大会结束后，其他股东发现有关股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十四条规定向人民法院起诉。

关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。”

第一百零七条规定：“董事会行使下列职权：……（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项……”

第一百一十条规定：“董事会有权批准的交易事项如下：……（六）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，或者与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议；……”

（2）《关联交易管理制度》的规定

发行人制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的决策程序以及信息披露进行了规定，例如：

第十七条：“下列关联交易由公司总经理批准：（1）公司与关联自然人发生的金额在30万元人民币以下的关联交易；（2）公司与关联法人发生的交易金额在100万元人民币以下，或占本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。”

第十九条：“公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易应当在对外披露后提交股东大会审议”

第二十一条：“独立董事对公司拟与关联自然人达成的金额在30万以上的关联交易以及与关联法人达成的金额在100万元以上（含100万元）且占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%以上（含0.5%）的关联交易发表单独意见。”

第二十七条：“公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。”

第二十八条：“公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含30万元）的关联交易，应当及时披露。”

第二十九条：“公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上（含100万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易，应当及时披露。”

十一、发行人最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形

公司最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

十二、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况

公司已建立了一套较为健全的、完善的会计核算体系、财务管理和风险控制等内部控制管理制度，并能够得到有效执行，能够满足公司当前发展需要。同时公司将根据发展情况，不断更新和完善相关制度，保障公司健康平稳运行。

十三、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排

为规范公司的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及公司《章程》 的有关规定，制订了《信息披露管理制度》，公司严格按照《信息披露管理制度》执行信息披露事务。

进一步加强公司与投资者之间的信息沟通，完善公司法人治理结构，切实保护投资者、特别是中小投资者的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》、《创业板信息披露业务备忘录第16号——投资者关系管理及其信息披露》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况，结合公司实际情况特制定《投资者关系管理制度》。公司按照上述《投资者关系管理制度》为投资者关系管理工作设置必要的信息交流渠道，建立与投资者之间良好的双向沟通机制和平台，增进投资者对公司的了解，以实现公司整体利益最大化。

第四节 财务会计信息

华普天健会计师事务所（北京）有限公司对发行人2013年、2014年和2015年的财务报告进行了审计，并出具了 “会审字[2014]1784号”、“会审字[2015]2180号”、“会审字[2016]2155号”标准无保留意见审计报告。

一、最近三年财务报表

（一）最近三年资产负债表

1、最近三年合并资产负债表

单位：元

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2、最近三年母公司资产负债表

单位：元

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（二）最近三年利润表1、最近三年合并利润表

单位：元

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2、最近三年母公司利润表

单位：元

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（三）最近三年现金流量表

1、最近三年合并现金流量表

单位：元

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2、最近三年母公司现金流量表单位：元

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二、最近三年合并报表范围的变化

（一）2013年度合并范围变化情况

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（二）2014年度合并范围变化情况

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（三）2015年合并范围变化情况

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三、最近三年主要财务指标

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注：上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产合计

归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末股本总额

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

利息保障倍数=（利润总额+利息费用+折旧摊销）/（资本化利息支出+利息费用）

利息偿还率=实际支付利息/应付利息

每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股收益指标和净资产收益率指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。上表中其他每股指标均比照执行

四、最近三年非经常性损益

根据“公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益”，报告期内发行人非经常性损益情况如下表所示：

单位：元

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第五节 募集资金运用

一、本次债券募集资金规模

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司三届董事会第十二次会议审议通过，并经公司2015年度第二次临时股东大会批准，公司拟发行不超过5亿元的公司债券。

二、本次募集资金运用计划、募集资金专项账户

（一）本次募集资金运用计划

在股东大会批准的用途范围内，本期债券募集资金扣除发行费用后，用于补充公司流动资金，改善公司资金状况，以满足公司日常生产经营需求，有助于进一步改善公司财务状况、优化资本结构，对于保障公司运营具有重要意义。

（二）募集资金专项账户

公司将指定公司债募集资金专项账户，专项用于公司债募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

三、补充流动资金对公司财务状况的影响

以2015年12月31日公司财务为基准，不考虑发行费用，假设本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划，公司合并财务报表资产负债率将由发行前的12.86%增至发行后的31.61%，流动负债占负债总额的比例由发行前的95.44%下降为30.46%，中长期负债规模的提升，有利于增强公司资金使用的稳定性。

第六节 备查文件

本募集说明书的备查文件如下：

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（www.sse.com.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。

聚龙股份有限公司

2016年5月6日