天地源股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告

股票代码：600665 股票简称：天地源 公告编号：临2016-023

天地源股份有限公司

第八届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 董事王智刚因故未能出席本次会议，委托董事俞向前代为表决。

一、董事会召开情况

天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议于2016年5月6日上午在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议应参与表决董事11名，实际参与表决11名。董事王智刚因故未能出席本次会议，委托董事俞向前代为表决。公司已于2016年4月29日以邮件、短信的方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长俞向前主持，公司全体监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过以下议案：

（一）关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案。

公司拟以非公开发行方式向包括公司控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发公司（以下简称“高新地产”）在内的不超过十名特定对象发行不超过499,001,996股的人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，经逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件。

本议案需提交公司股东大会审议。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

（二）关于公司非公开发行A股股票方案的议案。

公司以非公开发行方式向包括公司控股股东高新地产在内的不超过十名特定对象发行不超过499,001,996股的人民币普通股（A股）股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》，公司制订本次非公开发行股票具体方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，特定对象均以现金认购。公司将在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行对象为包括高新地产在内的不超过十名特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。其中，高新地产承诺按本次拟募集资金总额10%认购公司本次非公开发行的股份。

除高新地产外，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，以竞价方式确定其他发行对象。

4、定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第七次会议决议公告日，即2016年05月09日。

本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.01元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构协商确定。高新地产不参与本次发行定价的竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行价格下限作相应调整。

5、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过499,001,996股。在上述范围内，公司将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。高新地产将按照调整后拟发行数量总数的10%认购。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

6、限售期

本次非公开发行股票完成后，高新地产认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

7、募集资金数额和用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

■

本次非公开发行股票募集资金净额少于项目总投资额的部分，公司将利用其他方式予以解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额、投入顺序及具体方式等进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。

8、本次发行股票前滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

9、上市地点

本次非公开发行的股票限售期届满后将在上海证券交易所上市交易。

10、本次发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为本次非公开发行方案经公司股东大会审议通过之日起十二个月。

本议案为关联交易，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

本议案逐项表决结果均为：4票同意；0票反对；0票弃权

（三）关于公司非公开发行A股股票预案的议案。

本议案为关联交易，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。预案全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

本议案表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权

（四）关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案。

《天地源股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

（五）关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案。

公司近五年内未进行过再融资募集资金，且首次公开发行股票并上市募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。详见公司公告（临2016—024号）。

本议案需提交公司股东大会审议。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

（六）关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案。

本议案为关联交易，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。详见公司公告（临2016—025号）。

本议案需提交公司股东大会审议。

本议案表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权

（七）关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案。

详见公司公告（临2016—026号）。

本议案需提交公司股东大会审议。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

（八）关于公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司2016年度非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案。

本议案涉及全体董事，全体董事均回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。

（九）关于公司与西安高新技术产业开发区房地产开发公司签署《附条件生效的股份认购合同》暨重大关联交易的议案。

同意公司与控股股东高新地产签署《附条件生效的股份认购合同》。

本议案为关联交易，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

本议案表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权

（十）关于授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案。

为便于公司本次非公开发行股票的顺利实施，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票及上市有关的全部事宜，具体包括：

1、授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；

2、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件、相关证券监管部门的要求或市场条件发生变化而修改方案，根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

3、授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行前调整本次募集资金投资项目事宜；

4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议、合约和相关文件；

5、授权董事会开立公司募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；

6、授权董事会根据本次实际非公开发行的结果办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；

7、授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金金额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调整；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内根据募集资金投资项目情况，具体安排和实施募集资金的使用；

8、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、上海证券交易所登记、锁定和上市的相关事宜；

9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行申报、发行、上市等有关的其他事宜；

10、上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案需提交公司股东大会审议。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

（十一）关于控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案。

公司拟以非公开发行方式向包括公司控股股东高新地产在内的不超过十名特定对象发行不超过499,001,996股的人民币普通股（A股）股票。

公司控股股东高新地产目前直接持有公司56.52%的股份，超过公司已发行股份总数的30%。高新地产承诺以现金认购公司本次非公开发行的股份总数的10%，同时承诺自本次非公开发行的股票上市之日起36个月内不转让公司本次向其发行的新股。本次认购触发了《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，提请股东大会批准控股股东高新地产免于以要约收购方式增持公司股份。

本议案为关联交易，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

本议案表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权

（十二）关于聘请本次非公开发行A股股票相关中介机构的议案。

关于公司本次非公开发行股票事宜，同意公司聘请平安证券有限责任公司为保荐机构、主承销商，聘请北京市中咨律师事务所为法律服务机构，聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构。公司董事会授权公司经营班子办理聘请相关中介机构的具体相关事宜。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

（十三）关于制定《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》的议案。

《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

（十四）关于修订《募集资金管理办法》的议案。

本议案需提交公司股东大会审议。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

（十五）关于马韫韬先生辞去公司副总裁职务的议案。

同意马韫韬先生由于个人原因，辞去公司副总裁职务。

公司感谢马韫韬先生在任职期间为公司发展所做出的努力和贡献！

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

特此公告  

天地源股份有限公司董事会

二○一六年五月九日

股票代码：600665 股票简称：天地源 公告编号：临2016-024

天地源股份有限公司

关于无需编制前次募集资金

使用情况报告的说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经中国人民银行上海市分行(92)沪人金股字第48 号文批准, 天地源股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公众发行人民币普通股40,000万股，并于1993 年7 月9 日在上海证券交易所上市交易，每股面值1元，募集资金总额58,000万元，该募集资金已于1992年12月到账。公司近五年内未进行过再融资募集资金，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

鉴于上述情况，经公司第八届董事会第七次会议审议，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二○一六年五月九日

股票代码：600665 股票简称：天地源 公告编号：临2016-025

天地源股份有限公司

关于本次非公开发行A股股票

涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

本次非公开发行股票事宜尚需经国有资产监督管理机构审批、公司股东大会 批准及中国证券监督管理委员会核准。

一、 关联交易概述

（一）交易内容

经天地源股份有限公司（以下简称“天地源”或“公司”）2016年 5月 6日召开的第八届董事会第七次会议审议通过，公司本次非公开发行股票数量不超过499,001,996股，发行价格不低于定价基准日（为公司第八届董事会第七次会议决议公告日，即2016年05月09日）前 20 个交易日公司股票交易均价的90%，即 5.01元/股；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票底价将作相应调整。最终发行价格将在公司本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会依据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

其中，公司控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发公司（以下简称“高新地产”）拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购数量为本次拟募集资金总额的10%。

董事会决议召开当日，公司与高新地产签署了《附条件生效的股份认购合同》。

（二）关联关系的说明

公司本次非公开发行股票认购对象包括高新地产，根据《上海证券交易所股 票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

（三）相关议案的表决情况及独立董事的意见

公司于2016年5月6日召开的第八届董事会第七次会议审议通过了上述 关联交易事项相关议案。俞向前先生、宫蒲玲女士、祝社宁先生、胡炘先生、李炳茂先生、王智刚先生、杨斌先生作为关联董事对相关议案回避表决。公司全体独立董事对关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

此项关联交易事项相关议案尚须股东大会的批准，尚待中国证监会核准，与 该关联交易事项有利害关系的关联股东将在公司股东大会上对相关议案回避表 决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

二、关联方基本情况

1、基本情况

公司名称：西安高新技术产业开发区房地产开发公司

住所：西安市高新区科技二路41号高新水晶城办公楼B座17层

法定代表人：王智刚

注册资本：90,000万元

成立日期： 1999年3月19日

经营范围：房地产开发、经营；出租房管理经营；建材设备销售，物业管理。

2、高新地产的控股股东和实际控制人

西安高科（集团）公司（以下简称“高科集团”））是公司控股股东高新地产的唯一出资人，西安市高新技术产业开发区管委会是高新地产的实际控制人，具体股权结构如下：

■

3、业务发展状况

高新地产主营业务为房地产开发、经营，出租房管理经营，建材设备销售及物业管理，除天地源外，其目前通过股权控制的其它主要企业从事的业务主要包括房地产开发、销售及物业管理等。截止2015年12月末，公司资产总额已达226.45亿元，2015年实现营业收入38.77亿元，实现利润总额3.61亿元。

4、最近一年主要财务数据

高新地产最近一年经审计的合并财务报表主要数据如下：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

■

5、高新地产及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚、诉讼等情况

高新地产及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关 的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 情形。

6、本次非公开发行股票完成后，高新地产及其控股股东、实际控制人与公司是否存在同业竞争

公司由房地产国有企业以优质资产重组而来，因为历史原因，公司与控股股东高新地产及其控制的其他企业、实际控制人高科集团在西安地区存在一定的同业竞争。2003 年7月，高科集团、高新地产就避免同业竞争问题做出了承诺。公司重组上市以来，高科集团和高新地产高度重视同业竞争问题，并根据实际情况，积极努力采取措施履行承诺。但由于国企改制等历史原因，以及国家对房地产行业持续的宏观调控影响，截至2013年底，高科集团和高新地产所提出的避免同业竞争的承诺尚未完全履行完毕。

2014年6月25日，根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号）及上海监管局《关于进一步做好辖区上市公司和相关方承诺及履行工作的通知》（沪证监公司字[2014]5号）的规定，由于此前出具的承诺未有明确的解决同业竞争问题的履约时限，因此高科集团和高新地产出具了新《承诺函》，承诺将于2020年12月31日前解决同业竞争问题。具体承诺如下：

“1、本公司坚决贯彻执行中国证监会下发的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号）及上海监管局《关于进一步做好辖区上市公司和相关方承诺及履行工作的通知》（沪证监公司字[2014]5号）的文件要求，全力支持天地源公司的发展，明确解决同业竞争问题的履约时限，确保天地源公司独立运营，依法维护投资者的合法权益。

2、在天地源公司持续经营房地产业务期间，为避免同业竞争，本公司承诺将在约定期限内消除与天地源公司同业竞争的情况。

3、为解决天地源公司与本公司之间现有的涉及同业竞争问题，在符合法律法规规定和中国证监会有关规则的前提下，本公司定于在2020年12月31日前采取如下解决措施，包括但不限于：

（1）进一步通过整合业务资源，将与天地源公司经营业务构成竞争的本公司控股或具有实际控制权的企业的资产或本公司所拥有的股权，采取资产注入、现金收购等适当的方式解决同业竞争问题；

（2）由于资产重组将涉及业务整合、人员安置、机构调整以及国有资产审批程序等较多环节，本公司将慎重研究评估，在法律法规允许的范围内，根据中国证监会、国资委、国土资源部等相关规定制订具体解决方案；

（3）鉴于房地产行业发展及国家宏观调控政策的不确定性，本公司将本着有利于天地源公司发展、有利于全体股东利益的原则，在上述期限内选择合适时机予以实施。

4、在本公司解决同业竞争问题的过渡期间，本公司承诺逐步消除与天地源公司现有业务发生直接竞争关系：

（1）本公司本着支持天地源公司“立足西安、面向全国” 的发展战略原则，对于天地源公司房地产业务所进入的陕西省以外地区，本公司及下属企业均不进入，确保不与天地源公司发生同业竞争；

（2）在陕西省内地区，本公司在充分维护天地源公司及其中小股东合法权益的基础上，保持与天地源公司产品定位差异化的市场策略，对天地源公司有投资意向的土地资源或项目，本公司及下属企业不参与竞争；

（3）本公司将坚持确保避免、消除与天地源公司产生潜在同业竞争的经营原则，大力支持天地源公司积极推进跨地域发展的核心战略，促进天地源公司构建形成以苏州为中心的长三角市场、以深圳为中心的珠三角市场和以天津为中心的环渤海市场的区域发展布局。

5、在上述解决同业竞争措施实施完成后，本公司保证下属、控股或其他具有实际控制权的企业与天地源公司之间不再发生同业竞争问题。”

截止目前，该承诺正在履行中。

7、本次非公开发行股票预案披露前 24 个月内高新地产及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本次非公开发行预案披露前24个月内的具体交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与高新地产及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。

在审议上述关联交易议案的董事会上，关联董事均回避表决，独立董事均出具书面意见对该等关联交易表示认可；在审议上述关联交易的股东大会上，关联股东均回避表决。

三、关联交易标的基本情况

公司本次非公开发行股票数量不超过499,001,996股，其中，公司控股股东 高新地产拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购数量为本次拟募集资金总额的10%。

四、关联交易定价及原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第七次会议决议公告日，即2016年5月9日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即5.01元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行价格下限作相应调整。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构协商确定。

高新地产不参与本次发行定价的竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。

五、本次关联交易协议的主要内容

2016年5月6日，公司与高新地产签订了《附条件生效的股份认购合同》，主要内容如下：

（一）合同主体、签订时间

甲方：天地源股份有限公司

乙方：西安高新技术产业开发区房地产开发公司

签订时间：2016年5月6日

（二）认购标的相关的主要内容

1、认购标的：甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股股票），每股面值为人民币1.00元。

2、认购数量：乙方同意按本次拟募集资金总额的10%认购甲方本次非公开发行的股份。如甲方A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次非公开发行股票数量区间和乙方认购数量将相应调整。

3、认购价格：高新地产不参与本次发行定价的竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。

4、认购方式：乙方全部以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。

5、锁定期：乙方所认购的甲方本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

6、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，甲方应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

（三）协议的生效条件和生效时间

1、本合同由甲方、乙方及其法定代表人或授权代表签字盖章后成立。

2、本合同在全部满足下列条件后生效：

(1) 本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；

(2) 本次非公开发行获得有权国资主管机构批准；

(3) 本次非公开发行获得甲方股东大会批准；

(4) 本次非公开发行获得中国证监会核准。

（四）违约责任条款

1、任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，即构成违约，应向对方进行足额赔偿。该等赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同一方订立本合同预见或应当预见的因违反合同可能造成的损失。守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。

2、本协议生效后，若乙方违反本协议约定，未按本协议的要求认购相应股票或未在规定的时间足额支付股份认购款的，乙方应当向甲方支付违约金，违约金按本协议规定的乙方拟认购数量的上限对应认购款总额的10%；同时，乙方应就甲方因此遭受的损失向甲方承担赔偿责任。同时，如因此导致甲方本次发行方案变更并给乙方及本次非公开发行股票的其他发行对象造成因股份认购价变更所产生差价损失的，乙方应予以全额赔偿。

六、本次交易对公司的影响

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到优化与改善，财务结构更加合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

1、对公司资本结构的影响

公司的总资产及净资产规模将有较大幅度增加，公司的资产负债率将明显降低，资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力。

2、对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金主要用于房地产项目的开发经营，其经营效益需要一定的时间才能体现，短期内净资产收益率、每股收益等指标可能会出现一定程度的下降，但随着本次募集资金投资项目实施完成，公司整体盈利能力将得以释放。

3、对公司现金流的影响

本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加。在募集资金开始投入募集资金投资项目后，经营活动产生的现金流出量也将大幅提升。项目实现预售或完工后，募集资金投资项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入将提升。本次发行能改善公司现金流状况，降低公司的融资风险。

（二）对公司经营管理的影响

本次非公开发行所募集的资金将用于公司优质项目，符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目实施后，将有效提升公司的市场竞争力，增强公司未来的经营业绩和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

（三）提升公司未来融资能力

本次非公开发行将使公司的财务状况得到改善，进而提升公司未来债权融资能力及空间，增强公司发展后劲，为迎接行业发展机遇提供保障。

七、独立董事事先认可及独立意见

公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事先认可，同意将该事项提交公司董事会审议，并在公司董事会审议本次非公开发行股票涉 及关联交易事项相关议案时发表了同意上述事项的独立意见，认为：

1、公司控股股东高新地产认购本次非公开发行股票，构成关联交易，公司第八届董事会第七次会议的审议过程中，表决事项涉及关联交易的议案，关联董事回避了该等涉及关联交易的议案的表决，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益。

2、本次非公开发行股票的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，高新地产不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（下转26版）