泛海控股股份有限公司
第八届董事会
第五十九次临时会议决议公告

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-081

泛海控股股份有限公司

第八届董事会

第五十九次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五十九次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2016年5月9日，会议通知和会议文件于2016年5月6日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票18份，收回18份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

会议逐项审议通过了如下议案：

一、关于对全资子公司北京民金所投资管理有限公司实施增资的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意公司以自有资金出资9亿元，对全资子公司北京民金所投资管理有限公司（以下简称“民金所投资公司”）实施增资，将民金所投资公司的注册资本由1亿元增至10亿元。

二、关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意公司截至2016年3月31日止的前次募集资金使用情况的专项报告，具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《泛海控股股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、关于聘任张喜芳先生为公司副总裁的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

经公司总裁韩晓生先生提名，公司董事会同意聘任张喜芳先生为公司副总裁，任期同公司第八届董事会。

四、关于聘任陈怀东先生为公司副总裁的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

经公司总裁韩晓生先生提名，公司董事会同意聘任陈怀东先生（现任公司董事会秘书）兼任公司副总裁，任期同公司第八届董事会。

五、关于聘任周益华先生为公司法律合规总监的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

公司第八届监事会职工代表监事周益华先生因工作变动原因，已于2016年5月6日向公司监事会提交书面辞职报告，辞去公司第八届监事会职工代表监事职务。

经公司总裁韩晓生先生提名，公司董事会同意聘任周益华先生为公司法律合规总监，任期同公司第八届董事会。

六、关于聘任赵岩先生为公司风险控制总监的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

公司风险控制总监冯壮勇先生因工作变动原因，已于2016年5月6日向公司董事会提交书面辞职报告，辞去公司风险控制总监职务。

经公司董事长卢志强先生提名，公司董事会同意聘任赵岩先生为公司风险控制总监，任期同公司第八届董事会。

七、关于召开公司2016年第五次临时股东大会的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意于2016年5月25日（星期三）下午14:30在北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室召开公司2016年第五次临时股东大会，会议将采取现场表决与网络投票相结合的表决方式。

会议将审议如下议案：

（一）关于为境外全资附属公司中泛集团有限公司融资提供担保的议案；

（二）关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案；

（三）关于增选公司监事的议案。

上述议案（一）已经公司第八届董事会第五十八次临时会议审议通过，议案（二）已经公司第八届董事会第五十九次临时会议审议通过，议案（三）已经公司第八届监事会第四十一次临时会议审议通过。

上述议案（一）为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

特此公告。

附件：公司高级管理人员简历

泛海控股股份有限公司董事会

二○一六年五月十日

附件：

公司高级管理人员简历

张喜芳先生，工商管理硕士，高级经济师。历任国家电网公司金融资产管理部运行处处长、金融资产管理部副主任，国网资产管理有限公司副总经理，国网英大国际控股集团有限公司副总经理，英大泰和财产保险股份有限公司总经理，英大保险资产管理有限公司董事长等。现任泛海股权投资管理有限公司董事、总裁。拟任公司副总裁。

张喜芳先生未持有公司股份；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陈怀东先生，经济学学士，董事会秘书任职资格。历任公司证券事务主管、人力资源部副总经理、人力资源部总经理、公司办公室行政副总监兼文秘中心总监，大连泛海建设投资有限公司副总经理，民生控股股份有限公司副总裁兼董事会秘书。现任公司董事会秘书。拟任公司副总裁、董事会秘书。

陈怀东先生未持有公司股份；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

赵岩先生，经济学博士学位，注册税务师，曾任职于国家税务总局。拟任公司风险控制总监。

赵岩先生未持有公司股份；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

周益华先生，法律硕士研究生，副研究员，历任国家旅游局监察局科员、副主任科员、主任科员、副处长、纠风办主任、中国旅游国际信托投资有限公司法律部副主任、主任、总经理助理、副总经理兼纪委委员，中国民生信托有限公司首席风控官、总稽核，公司第八届监事会职工代表监事。现任中国泛海控股集团有限公司监事。拟任公司法律合规总监。

周益华先生未持有公司股份；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-082

泛海控股股份有限公司

第八届监事会

第四十一次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四十一次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2016年5月9日，会议通知和会议文件于2016年5月6日以电子邮件等方式发出。会议向全体监事发出表决票14份，收回14份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

会议审议通过了《关于增选公司监事的议案》（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）。

公司管理总监王彤女士因工作变动原因，已于2016年5月6日向公司董事会提交书面辞职报告，辞去公司管理总监职务。

本次会议审核了公司控股股东中国泛海控股集团有限公司向公司提交的《关于王彤任泛海控股股份有限公司监事的建议函》，同意王彤女士为公司第八届监事会股东代表监事候选人，并提交公司股东大会审议。

特此公告。

附件：股东代表监事候选人简历

泛海控股股份有限公司监事会

二○一六年五月十日

附件：

股东代表监事候选人简历

王彤女士，经济学学士，会计师职称，注册会计师职业资格。历任中国泛海控股集团有限公司审计监管总部总经理助理、副总监，公司风险控制总部财务审计中心总监、风险控制总部副总监兼审计中心总监，中国泛海控股集团有限公司公司管理总部副总经理、公司管理总部总经理、公司助理总裁，公司第八届董事会董事、风险控制总监、公司管理总监。现任中国泛海控股集团有限公司监事，中国民生信托有限公司首席稽核总监兼董事会秘书。拟任公司第八届监事会股东代表监事。

王彤女士未持有公司股份；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-083

泛海控股股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为顺应国家金融改革和互联网发展趋势，促进公司互联网金融业务发展，2016年3月3日，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司 ”、“本公司”）投资设立了全资子公司北京民金所投资管理有限公司（以下简称“民金所投资公司”），并计划将其打造成为公司统一的互联网金融投资管理平台。

为增强民金所投资公司实力，尽快做大做强互联网金融业务，公司拟对民金所投资公司实施增资，即公司拟以自有资金出资9亿元，以1元/股的价格，对民金所投资公司实施增资。本次增资完成后，民金所投资公司注册资本将从目前的1亿元增至10亿元，本公司仍为其单一股东，持股100%。

（二）董事会审议表决情况

上述事项已经2016年5月9日召开的公司第八届董事会第五十九次临时会议审议通过，议案表决结果为“同意：18票，反对：0票，弃权：0票”。

本议案所述事项不构成关联交易。

本议案无需提交公司股东大会审议。

二、投资标的目前基本情况

（一）投资标的名称：北京民金所投资管理有限公司

（二）成立时间：2016年3月3日

（三）注册地址：北京市东城区建国门内大街28号3栋15层1702室

（四）法定代表人：陈基建

（五）注册资本：10,000万元

（六）公司类型：有限责任公司（法人独资）

（七）经营范围：投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；资产管理；财务咨询。

（八）股权结构：本公司持股100%

（九）主要财务状况：尚未实际出资，尚未开展经营活动。

三、增资方案

本公司拟以1元/股的价格，对民金所投资公司进行现金增资，资金来源为自有资金，增资金额为9亿元。增资完成后，民金所投资公司的注册资本将由目前的1亿元增至10亿元。增资前后，本公司均直接持有民金所投资公司100%股权。

四、增资目的和对公司的影响

民金所投资公司系公司的互联网金融投资管理平台，于2016年3月成立。未来，民金所投资公司将在学习和借鉴一流互联网金融企业发展思路和理念的基础上，统筹管理公司互联网金融相关的投资管理业务，增强公司金融业务拓展能力，在公司转型中发挥重要作用。

本次增资有助于尽快提升民金所投资公司的资本实力和综合竞争力，更好地发挥民金所投资公司的平台优势；也有利于公司依托该平台，有效整合境内外金融资源，最大化发挥协同效应，推动公司“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团”转型目标的实现。

五、其他

公司将根据相关规定，持续披露上述增资事项的进展情况。

六、备查文件

公司第八届董事会第五十九次临时会议决议。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一六年五月十日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-084

泛海控股股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，泛海控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）将截至2016年3月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

（一）2015年非公开发行公司债券（第一期）（简称“15海控01”）

经深圳证券交易所以深证函[2015]429号文《关于泛海控股股份有限公司2015年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》核准，本公司非公开发行面值不超过40亿元的公司债券。

本期债券发行期为2015年9月24日。本期债券拟募集资金40亿元，实际募集资金40亿元，票面利率7.6%。

截至2015年9月25日，本公司共募集资金人民币4,000,000,000.00元，扣除发行费用人民币14,000,000.00元，募集资金净额为人民币3,986,000,000.00元。本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2015]第310842号”验资报告验证确认。

截止2016年3月31日，本公司募集资金合计使用3,800,000,000.00元，募集资金余额为187,855,099.23元。

（二）2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（简称“15泛控01”）

根据2015年8月11日公司第八届董事会第三十九次临时会议和2015年8月31日公司2015年第七次临时股东大会决议，公司申请面向合格投资者公开发行公司债券。2015年11月16日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可[2015]2625号文《关于核准泛海控股股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》核准，同意公司向合格投资者公开发行面值总额不超过15亿元人民币的公司债券，自证监会核准发行之日起6个月内有效。截止2015年12月23日，本公司共募集资金人民币1,500,000,000.00元，扣除发行费用人民币5,250,000.00元，募集资金净额为人民币1,494,750,000.00元。

2015年12月23日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2015]第311001号”验资报告验证确认。

截止2016年3月31日，本公司募集资金合计使用1,494,750,000.00元，募集资金余额为0元。

（三）2016年非公开发行公司债券（第一期）（简称“16海控01”）

经深圳证券交易所以深证函 [2015]564号文《关于核准泛海控股股份有限公司2015年非公开发行公司债券（第二期）符合深交所转让条件的无异议函》核准，本公司非公开发行面值不超过80亿元的公司债券。

由于本期债券发行跨年度，按照公司债券命名惯例，并征得主管部门同意，本期债券名称由“泛海控股股份有限公司2015年非公开发行公司债券（第二期）”变更为“泛海控股股份有限公司2016年非公开发行公司债券（第一期）”。

本期债券发行日期为2016年 1月 21日至 2016 年 1月 22 日。本期债券募集资金为人民币 63 亿元，实际募集资金63亿元，票面利率7.30%。

截至2016年1月24日止，本公司共募集资金人民币6,300,000,000.00元，扣除承销费37,800,000.00元后，募集资金净额为人民币6,262,200,000.00元。本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2016]第310038号”验资报告验证确认。

截止2016年3月31日，本公司募集资金合计使用3,710,000,000.00 元，募集资金余额为2,553,302,308.84元。

（四）2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（简称“16泛控01”）

2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（简称“16泛控02”）

根据2015年10月16日公司第八届董事会第四十四次临时会议和2015年11月2日公司2015年第八次临时股东大会决议，公司申请面向合格投资者公开发行公司债券。

2016年1月27日，经证监会证监许可[2016]183号文《关于核准泛海控股股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》核准，同意公司向合格投资者公开发行面值总额不超过35亿元人民币的公司债券。本次公司债券采用分期发行方式，首期发行自证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起24个月内完成。

截至2016年3月8日止，公司首期发行的公司债券面值为22亿元，实际募集资金总额为人民币2,200,000,000.00元，扣除承销费13,200,000.00元后，实际到位资金为人民币2,186,800,000.00元。上述发行的募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2016]第310169号”验资报告验证确认。

截至2016年3月24日止，公司第二期发行的公司债券面值为13亿元，实际募集资金总额为人民币1,300,000,000.00元，扣除承销费7,800,000.00元后，实际到位资金为人民币1,292,200,000.00元。上述发行的募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2016]第310319号”验资报告验证确认。

截止2016年3月31日，本公司募集资金合计使用1,500,000,000.00元，募集资金余额为1,979,236,503.33元。

（五）2016年非公开发行股票（第一期）（简称“首期非公开发行股票”）

根据2015 年1月30日公司第八届董事会第二十六次临时会议决议、2015 年3月31日公司第八届董事会第二十九次临时会议决议、2015 年4月16日公司2015年第三次临时股东大会决议、2015 年10月9日公司第八届董事会第四十三次临时会议决议，并经证监会以证监许可[2015]3113号文《关于核准泛海控股股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，同意公司非公开发行不超过658,648,300股新股。

截至2016年1月13日止，公司本次非公开发行股票总数量为638,888,888股，发行价格为9.00元/股，实际募集资金总额为人民币5,749,999,992.00元，扣除券商保荐承销费、审计费和股份登记费等发行费用53,392,192.79元后，实际募集资金净额为人民币5,696,607,799.21元，其中：股本人民币 638,888,888.00元，资本公积人民币5,057,718,911.21元。上述发行的募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2016]第310008号”验资报告验证确认。

截止2016年3月31日，本公司募集资金合计使用2,272,277,871.74元，募集资金余额为3,431,185,551.49元。

截至2016年3月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

截至2016年3月31日止，前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

■

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

不适用。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

不适用。

（四）暂时闲置募集资金使用情况

不适用。

三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

不适用。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况：1、募集资金用于武汉泛海国际居住区桂海园项目和上海泛海国际公寓项目建设，项目尚未产生效益；2、募集资金用于偿还银行借款，实现的效益体现为优化公司的财务结构，大大增强公司的短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

不适用。

四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

不适用。

五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

不适用。

六、报告的批准报出

本报告业经公司董事会于2016年5月9日批准报出。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一六年五月十日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-085

泛海控股股份有限公司

关于补选职工代表监事的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2016年5月6日收到第八届监事会职工代表监事周益华先生提交的书面辞职报告。周益华先生因工作变动原因，申请辞去公司第八届监事会职工代表监事职务。

2016年5月9日，公司召开2016年第一次临时职工代表大会，会议由公司工会主席刘国升先生主持。与会代表经审议并投票表决，选举冯壮勇先生为公司第八届监事会职工代表监事（冯壮勇先生已于2016年5月6日辞去公司风险控制总监职务），任期同公司第八届监事会。

公司监事会对周益华先生担任公司第八届监事会职工代表监事期间为公司及监事会所做的工作表示感谢。

特此公告。

附件：职工代表监事简历

泛海控股股份有限公司监事会

二○一六年五月十日

附件：

职工代表监事简历

冯壮勇先生，法学硕士。历任中国泛海控股集团有限公司法律事务管理总部副总裁兼法务总监，风险控制管理总部副总裁兼法务总监，助理总裁，公司第八届监事会监事、法务总监、风险控制总监。现任中国泛海控股集团有限公司监事、中国民生信托有限公司首席法律合规总监。拟任公司第八届监事会职工代表监事。

冯壮勇先生未持有公司股份；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-086

泛海控股股份有限公司

关于召开2016年第五次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）会议届次：公司2016年第五次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

2016年5月9日，公司第八届董事会第五十九次临时会议审议通过了《关于召开公司2016年第五次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性

本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

（四）会议召开日期和时间

1、现场会议召开日期和时间：2016年5月25日下午14:30

2、网络投票日期和时间

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月25日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月24日15:00至2016年5月25日15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：现场会议+网络投票

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东可选择现场表决或网络投票方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

（六）股权登记日：2016年5月18日

（七）再次通知：公司将在本次会议股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

（八）出席会议对象

1、凡于2016年5月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

授权委托书及网络投票操作程序附后。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

（九）现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会将逐项审议以下议案：

（一）关于为境外全资附属公司中泛集团有限公司融资提供担保的议案；

（二）关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案；

（三）关于增选公司监事的议案。

上述议案（一）已经公司第八届董事会第五十八次临时会议审议通过，议案（二）已经公司第八届董事会第五十九次临时会议审议通过，议案（三）已经公司第八届监事会第四十一次临时会议审议通过。具体内容详见公司2016年4月28日、2016年5月10日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

上述议案（一）为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、现场股东大会登记办法

（一）登记方式

具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

（二）登记时间：2016年5月25日14:00-14:20。

（三）登记地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

四、其他

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

公司地址：北京市建国门内大街28号民生金融中心C座22层

联 系 人：陆 洋、李秀红

联系电话：010-85259601、85259655

指定传真：010-85259797

特此通知。

附件：1、《授权委托书》

2、 股东大会网络投票操作程序

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一六年五月十日

附件1：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海控股股份有限公司2016年第五次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权：

■

1、本次议案采用常规投票，常规投票制表决票填写方法：在所列每一项表决事项下方的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项，以打“√”为准，不必在该项表决的股数栏中填写投票股数。

2、上述议案3仅选举1名监事，不适用《公司章程》规定的累积投票制。

3、如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人签名： 身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

授权委托书签发日期：

附件2：

网络投票操作程序

一、网络投票的程序

（一）投票代码为“360046”，投票简称为“泛海控股”

（二）议案设置及意见表决

1. 议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

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2. 填报表决意见

本次审议议案均为非累积投票议案（议案3仅选举1名监事，不适用《公司章程》规定的累积投票制），表决意见包括：同意、反对、弃权。

3. 股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4. 对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2016年5月25日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月24日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2016年5月25日（现场股东大会结束当日）15:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。