宁波弘讯科技股份有限公司
关于子公司对外投资的公告

证券代码：603015 证券简称：弘讯科技 公告编号：2016-021

宁波弘讯科技股份有限公司

关于子公司对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：EQUIPAGGIAMENTI ELETTRONICI INDUSTRIALI S.p.A.

●投资金额：6,120,000欧元

●本次对外投资事项经公司第二届董事会2016年第四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

一、 对外投资概述

(一). 交易情况

根据公司长远战略布局，优化产业结构，进一步开拓新业务，意大利当地时间5月6日，宁波弘讯科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）间接全资子公司弘讯科技股份有限公司（以下简称“台湾弘讯”）通过其注册于卢森堡的间接子公司TECH EURO S.à.r.l.,（以下简称“Tech”或者“买方”）与意大利法人NEW ELCOMIT S.r.l.,（以下简称“Elcomit”或者“卖方”）、意大利籍自然人Maria Costanza Valbini 女士、意大利籍自然人Narciso Balbo先生及意大利籍自然人Luca Balbo先生等就投资EQUIPAGGIAMENTI ELETTRONICI INDUSTRIALI S.p.A（以下简称“EEI”）签署了《股权转让协议》与《股东协议》。

本次交易模式：Tech以4,650,000欧元通过受让Elcomit所持有的 EEI已发行股份891,250股（占EEI已发行股份总数的38.75%），并以1,470,000欧元认购EEI新发行股份575,000股。前述交易完成后Tech所持有EEI股份占EEI发行股份总数的51%。

(二). 交易审议情况

根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及《公司重大经营与投资管理制度》的规定，公司本次对外投资总金额6,120,000欧元，未超过公司最近一期经审计净资产的 10%；但投资标的EEI2015年的营业收入为8,702,902欧元（未经审计），超过公司2015年经审计的营业收入的10%，需提交董事会审议，但无需提交股东大会审议。

2016年5月6日，公司以现场结合通讯形式召开第二届董事会2016年第四次会议审议此事项并获全票通过，同意公司通过间接子公司Tech实施该等对外投资事项，并授权董事长签署相关协议。

(三). 本次交易不属于关联交易，亦不属于重大资产重组事项。

二、 投资协议主体的基本情况

公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。交易方主体的基本情况如下：

1. 交易方一

●名称：NEW ELCOMIT S.r.l.,（以下简称“Elcomit”）

●注册地址：Vicenza, Italy, Viale Dell’Industria 37

●股本总额： 100,000欧元

●董事：Maria Costanza Valbini女士（以下简称“Valbini”）

●主营业务：无实际经营业务

●股权比例：

■

2. 交易方一的股东

股东1：Narciso Balbo；男；意大利籍自然人；住所于 Creazzo (VI), Via Rivella 26；任EEI公司董事长。

股东2：Luca Balbo；男；意大利籍自然人,系Narciso Balbo之子；住所在Creazzo (Vicenza)；任EEI公司总经理。

3. 交易方二

Maria Costanza Valbini，女，意大利籍自然人，即交易方一的股东、唯一董事，系Narciso Balbo配偶，住所于 Creazzo (VI), Via Rivella 26。

前述交易方与公司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面任何关系。

三、 投资标的基本情况

1. 公司名称：EQUIPAGGIAMENTI ELETTRONICI INDUSTRIALI S.p.A

2. 注册地址：Vicenza, Italy, Viale Dell’Industria 37

3. 董事： Narciso Balbo（董事长）、Luca Balbo及Maria Costanza Valbini

（本次交易完成后，EEI之董事人数将从三名增为七名，其中五名由Tech指派）

4. 主营经营业务：从事驱动器、逆变器等工业设备高端解决方案的研发，广泛应用于工业自动化领域如索道起重机、物料搬运、测试台、锻压机等以及重工业领域如冶金，造纸，起重，煤矿等；从事新能源方案的研发，包括光伏发电、风力发电、热电联产及燃料电池、水利发电及智能电网电源能效管理、电源能量储存系统等；从事实验室认证和特殊专案项目。

5. 本次投资前，EEI已发行股份总数为2,300,000股，每股1欧元，股本总额为2,300,000欧元,股权结构如下:

■

6. 本次投资完成后，EEI发行股份总数为2,875,000股，每股1欧元，股本总额为2,875,000欧元，股权结构如下：

■

7. 出资方式：现金出资，由台湾弘讯向Tech提供借款。

8. 2015年EEI的主要财务指标（未经审计）：

●资产总额：13,138,067欧元

●净资产：5,062,683欧元

●营业收入:8,702,902欧元

●净利润：-492,706欧元

9. 主要子公司情况：

意利埃新能源科技（天津）有限公司(以下简称“天津意利埃”),英文名为Eei New Energy Technology Tianjin Co. Ltd.。注册资本30万欧元，由EEI100%持有股权；法定代表人：Maria Costanza Valbini女士；注册于天津华苑产业区；经营范围为电气设备的开发、生产、委托加工、销售及相关技术咨询服务；电气设备相关零配件的批发、零售及进出口等。主要从事EEI产品在中国地区的的销售与服务。

四、 对外投资合同的主要内容

1. 交易模式：买方以4,650,000欧元通过受让Elcomit所持有的 EEI已发行股份891,250股（占EEI已发行股份总数的38.75%），后以1,470,000欧元认购EEI新发行股份575,000股。前述交易完成后买方所持有EEI股份占EEI发行股份总数的51%。

2. 签署安排：于意大利当地时间2016年5月6日（又称“交割日”）于买方指定的公证人办公室进行签署。

3. 出资与交割安排：交割日，卖方依法转让其所持有的合法的约定股份数给买方，并依法将买方登记为新的合法股东。买方依法支付该等股权受让对应款项4,650,000欧元汇至卖方指定帐户，另认购新发行股份的出资款1,470,000欧元汇至EEI指定的帐户。

4. 本次投资完成后，EEI董事会人数由原来的三名改成七名，其中买方指派五名，包括董事长。卖方指派二名，Luca Balbo须为卖方指派的董事之一，并任EEI总经理。

5. 股份锁定期：

a. 自交割日始三年内（即至2019年5月6日止），各方均不得直接或间接对所持有EEI的股份进行全部或者部分转让。唯允许Valbini在交割日后半年内将其所持有EEI的股份转让给Elcomit。

b. 《股东协议》有效期间，本公司不得直接或间接将本公司对Tech之间接持股转让予任何非由本公司直接或间接控制之人。Elcomit的股东不得将其所持有的Elcomit的股份转让予任何非由Elcomit家族直接或间接控制之人。

6. 竞业限制条款：Elcomit及其实际控制人（含家族成员），作为EEI产品技术掌握的核心人员，在持有EEI股份期间及其后一年，均不得于任何地方直接或间接从事同行业经营或者受雇于同行业企业。若有违反本条规定公司除追究其带来的损失外，在有重大违约之情形下有权要求其支付预定性损害赔偿违约金。

7. 卖权：于本次交易完成交割后第四周年始至第五周年期满后60日期间，Elcomit及Valbini可就所持有的EEI的股份对Tech行使卖权（Put Option），Tech须履行买受义务，价格届时参照评估价。

8. 保证条款：

a. Tech将其持有之EEI股份设质予Elcomit，以保证其在Elcomit及Valbini对Tech行使卖权时履行买受义务；Elcomit将持有之EEI股份设质予Tech,以保证其履行《股东协议》所附声明与保证事项。

b. 台湾弘讯向Elcomit、Valbini保证Tech将履行其依《股东协议》所负之义务；Narciso Balbo , Luca Balbo与Valbini 向Tech保证Elcomit将履行其依《股东协议》所负之义务。

9. 未决诉讼：

EEI全资子公司天津意利埃与北京万源工业有限公司（以下简称“北京万源”）签订了买卖合同（天津意利埃为卖方，北京万源为买方）。北京万源就合同执行过程中的纠纷向北京仲裁委员会提出仲裁，要求天津意利埃退还合同款项2,200,000欧元，目前案件正处审理中，双方亦积极寻求和解。该仲裁事项的后续进展本公司将按照相关规定及时披露。

《股东协议》约定，若该事项裁决要求天津意利埃承担经济赔偿，卖方同意承担经济赔偿额的50%。

五、 对外投资对上市公司的影响

本次对外投资基于公司战略规划而作出的，为完善公司在新能源行业的布局，拓展新的业务领域，保持公司持续发展提供动力。

公司认为EEI是一家有着深厚技术积累、运营稳健、有着较好的行业发展前景的企业。EEI积累了丰富的经验和专业的技术能力，为工业设备与新能源领域提供先进创新的解决方案。发展新能源行业是大势所趋，符合国家长期发展规划。公司看好新能源行业的发展，并已于2016年一季度完成上海伊意亿新能源科技有限公司（以下简称“伊意亿”）的设立，组建了以市场拓展为主的营销团队。EEI所拥有的先进技术与已经市场验证的成熟产品与解决方案将以中国为业务基地大力推广，同时进军拓展亚太市场。

EEI同时参股意大利国家级检测机构CREI Ven Scarl 实验室，该实验室主要负责工业和电气产品的研究、欧规产品（如风电、光伏产品）的认证，将对公司现有工业自动化控制相关产品进入欧洲市场提供支持。

本次对外投资资金来源为公司自筹资金，投资金额占最近一期经审计净资产小于5%，预计不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

六、 风险分析

因欧洲整体经济环境不乐观，标的公司2015年尚未实现盈利，若并表后未能快速有效整合并争取订单实现销售盈利，将对公司合并报表业绩带来一定的影响。但公司已提前组建了伊意亿团队并作好该技术与产品的售前培训与市场开拓计划，未来将以中国市场为主并进入整个亚太地区市场。

本次投资标的系意大利本土公司，其文化与背景与中国有较大差异，后续的经营管理中存在一定的文化融合风险。公司将根据实际情况调配人力资源，包括但不限于派驻有欧洲工作背景之中方人士或有中国工作背景之欧洲或者当地专业人员参与实际经营管理，实现与被标的公司文化的有机融合，确保EEI能有效经营与健康发展。

特此公告。

宁波弘讯科技股份有限公司董事会

2016年5月9日