金瑞新材料科技股份有限公司
第六届董事会第二十四次
会议决议公告

证券代码：600390 证券简称：*ST金瑞 公告编号：临2016-048

金瑞新材料科技股份有限公司

第六届董事会第二十四次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次董事会审议通过《关于继续筹划重大资产重组事项及申请股票继续停牌的议案》, 董事会同意，公司向上海证券交易所申请公司股票自 2016 年 5 月 26日起继续停牌，预计停牌不超过 2 个月。

●本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的公司内部审议和有关监管部门的报批程序。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。

一、董事会会议召开情况

（一）公司于2016年5月4日以电子邮件、传真、书面送达等方式向全体董事发出本次董事会会议通知和会议材料。

（二）本次董事会会议于2016年5月9日以通讯表决的方式召开。

（三）本次董事会会议应出席董事9名，实际出席董事9名， 会议有效表决票数9票。

（四）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《金瑞新材料科技股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于与中国五矿股份有限公司签署重组框架协议的议案》

同意公司与中国五矿股份有限公司签署《金瑞新材料科技股份有限公司与中国五矿股份有限公司之重组框架协议》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于2016年5月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《金瑞新材料科技股份有限公司关于签署重组框架协议暨关联交易的公告》（临2016-049）。

由于本次重大资产重组构成关联交易，关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了该议案的表决权。

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

(二)审议通过《关于继续筹划重大资产重组事项及申请股票继续停牌的议案》

为了保证公平信息披露，防止公司股票价格异常波动，保护广大投资者合法权益，同意公司因重大资产重组向上海证券交易所申请继续停牌，即申请公司股票自 2016 年 5 月26 日起延期复牌不超过 2 个月。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

由于本次重大资产重组构成关联交易，关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避该议案的表决权。

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

本次重大资产重组事项的具体情况

1、本次筹划重大资产重组的基本情况

（1）公司股票自2016年2月5日起停牌，并于2016年2月26日进入重大资产重组程序。

（2）筹划重大资产重组背景、原因

公司间接控股股东中国五矿股份有限公司(以下简称“五矿股份”)筹划本次重大资产重组，拟通过对五矿股份下属金融相关资产进行整合，以公司为依托，打造金融业务平台公司，有利于提高公司的资产质量、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，实现企业转型升级，为公司股东创造更高的投资回报。

（3）重组框架方案介绍

① 主要交易对方

主要交易对方为公司间接控股股东五矿股份及其他持有标的资产的第三方股东，交易对方尚未最终确定。

② 交易方式

交易方式为发行股份购买资产并募集配套资金。

③ 标的资产情况

标的资产为五矿股份持有的五矿资本控股有限公司100%股权及其他可能的相关企业股权，所涉及的行业主要为金融行业。

上述方案仅为相关各方初步论证的框架性方案，标的资产范围及具体交易方案尚未最终确定，仍存在重大不确定性。

2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

（1）推进重大资产重组所做的工作

自公司股票停牌以来，本公司、五矿股份、相关中介机构及本次重组其他各相关方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司与各相关各方会同各中介机构对本次重大资产重组的标的资产开展尽职调查、审计及评估等工作，截至目前，现场尽职调查正在进行中，有关各方正在进行重组方案的细化研究论证，审计及评估工作仍在进行中，各项准备工作正在按照相关法律法规要求推进落实。

（2）已履行的信息披露义务

公司因筹划重大事项，该事项可能涉及重大资产重组，公司股票于2016年2月5日起连续停牌，并发布《关于重大事项停牌公告》；2016年2月26日发布《关于重大资产重组停牌公告》，上述重大事项对公司构成重大资产重组，经申请，公司股票于2016年2月26日起停牌预计不超过1个月。2016年3月26日公司发布《关于重大资产重组继续停牌公告》，因本次重大资产重组事项涉及业务较复杂，经申请，公司股票自2016年3月26日起继续停牌预计不超过1个月。2016年4月26日公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，由于此次重大资产重组所涉及资产规模较大，方案较复杂，经申请，公司股票自2016年4月26日起继续停牌预计不超过1个月。

重大资产重组停牌期间，公司每五个交易日发布一次《关于重大资产重组进展公告》。

（3）已取得的核准同意函

截至目前，公司尚未取得国有资产监督管理机构对于本次重组事项的核准同意函。

（4）已签订的协议书等

2016年5月9日，公司与间接控股股东五矿股份签订了《金瑞新材料科技股份有限公司与中国五矿股份有限公司之重组框架协议》。

3、继续停牌的必要性和理由

由于本次重大资产重组标的资产体量大，目标公司数量多，所涉及的审计、评估等工作尚未完成；并且本次重大资产重组的整体方案及若干标的资产的整合事项均需与国务院国资委及其他相关政府主管部门进行协商沟通，相关商议和决策程序需要时间较长，尚未取得国务院国资委的原则性同意或批准。因此，公司暂不能形成重组预案或重组报告书，预计无法在本次重大资产重组停牌后3个月内复牌。

4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

本次重大资产重组预案披露前，须与本次交易涉及的交易各方签订相关协议（截至目前，除与五矿股份签署框架协议之外，其余协议尚未签署），并且须取得交易各方就其同意本次重大资产重组做出的内部决议。

需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

本次重大资产重组预案披露前，须与本次交易涉及的交易各方签订相关协议（截至目前，除与五矿股份签署框架协议之外，其余协议尚未签署），并且须取得交易各方就其同意本次重大资产重组做出的内部决议。

鉴于本次重组标的主要为五矿集团旗下资产，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）等规定，本次交易需通过国务院国有资产监督管理委员会预核准程序。

4、下一步推进重组各项工作的时间安排

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关规定，将本议案提交公司股东大会审议，审议公司股票自2016年5月26日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。

公司及各中介机构将严格按照国资和证券等监管方面的法律法规，结合重组进程，加快推进相关政府前置审批及与本次重组相关的各项工作，争取尽快形成重组预案。

停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。

三、审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

同意公司于2016年5月25日以现场会议与网络投票相结合的方式召开2016年第一次临时股东大会。

具体内容详见公司于2016年5月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《金瑞新材料科技股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（临2016-050）。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

特此公告。

金瑞新材料科技股份有限公司董事会

2016年5月10日

证券代码：600390 证券简称:*ST金瑞 公告编号：临2016-049

金瑞新材料科技股份有限公司

关于签署重组框架协议

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●2016年5月9日，公司与中国五矿股份有限公司签署《金瑞新材料科技股份有限公司与中国五矿股份有限公司之重组框架协议》（以下简称“《重组框架协议》”）。

●上述《重组框架协议》仅为双方对重组框架的初步意向，并非最终的重组方案，截至目前，重大资产重组事项仍存在重大不确定性。

金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，公司股票自2016年2月5日起停牌。2016年2月26日，公司发布了《金瑞新材料科技股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司股票自2016年2月26日起继续停牌。因有关事项尚存在不确定性，公司分别于2016年3月26日、2016年4月26日发布了《金瑞新材料科技股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》。停牌期间，公司按照有关规定每五个交易日发布一次《重大资产重组进展公告》，及时披露有关重组事项的进展情况。

2016年5月9日，公司与中国五矿股份有限公司签署《金瑞新材料科技股份有限公司与中国五矿股份有限公司之重组框架协议》。

一、《重组框架协议》主要内容如下：

（一）《重组框架协议》主体

甲方：金瑞新材料科技股份有限公司

乙方：中国五矿股份有限公司

（二）标的资产

公司本次重组拟购买的标的资产为中国五矿股份有限公司持有的五矿资本控股有限公司100%股权。

（三）标的资产的交易价格

各方在此同意并确认，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经有权之国有资产监督管理部门备案的资产评估报告列载的评估结果为依据确定。

（四）标的资产的支付方式

公司将以发行股份的方式支付购买标的资产的对价。

（五）发行股份数量

本次重组发行股份数量将根据本协议第二条的原则确定标的资产交易价格后，依据最终确定的发行价格及发行时的具体情况进一步确定。

（六）后续安排

1、本次重组具体交易方案、交易对价等具体合作内容尚在谈判、沟通中。在上述发行股份购买资产的同时，双方将做好金瑞科技现有资产和人员的衔接工作。

2、各方同意尽快完成本次重组具体方案的谈判沟通，并就本次重组各自推进内部的审批决策流程及相关主管部门的批准。

3、本框架协议系各方就本次重组达成的初步意向，本次重组的具体交易方案和交易细节以各方后续签署的正式交易协议为准。

4、如本框架协议签订后的60天期限内各方未能就本次重组获得相关主管部门审批或未能就本次重组的具体内容达成一致意见并签署正式协议，则本框架协议自该60天期限届满之时自动终止。

二、董事会审议情况

2016年5月9日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于与中国五矿股份有限公司签署重组框架协议的议案》。

由于本次重大资产重组构成关联交易，关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了该项议案的表决，

表决结果为：五票同意、零票反对、零票弃权。

鉴于本次签署的《重组框架协议》仅为双方经过协商达成的初步意向，最终合作方案以相关各方签署的相关正式协议为准，因此本次重大资产重组仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

金瑞新材料科技股份有限公司董事会

2016年5月10日

证券代码：600390 证券简称：*ST金瑞 公告编号：临2016-050

金瑞新材料科技股份有限公司

关于召开2016年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年5月25日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年5月25日14 点 30分

召开地点：湖南省长沙市岳麓区966号金瑞新材料科技股份有限公司学术楼六楼七会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年5月25日

至2016年5月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2016年5月10日在公司指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：长沙矿冶研究院有限责任公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，必须持有授权委托书和代理人本人身份证；法人股东凭持股凭证、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和委托代表身份证办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记；

2、登记时间：2016年5月17日～2016年5月24日，每天上午8：30-12：00，下午13：30-17：00；（节假日除外）

3、登记地点：湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号金瑞新材料科技股份有限公司证券部。

六、其他事项

1、与会者食宿、交通费用自理。

2、联系地址：湖南省长沙市岳麓区麓山南路 966 号

邮政编码：410012

联系电话：0731—88657382、0731—88657300

传 真：0731—88827884

联 系 人：李淼、钟瑜

特此公告。

金瑞新材料科技股份有限公司董事会

2016年5月10日

附件1：授权委托书

●报备文件

第六届董事会第二十四次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

金瑞新材料科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月25日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。