上海梅林正广和股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临2016—030
上海梅林正广和股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议于2016年5月4日以书面或电子邮件形式通知全体董事，并于2016年5月9日下午在公司会议室召开。董事长马勇健因公请假，委托董事沈伟平表决。会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事沈伟平主持，列席本次会议的有公司监事等。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分审议通过了如下决议：
一、通过了关于更换第七届董事会一名董事的提案 (候选人简历附后)，并提请股东大会审议；
根据公司实际控制人光明食品（集团）有限公司相关规定，马勇健先生将不再兼任公司董事会董事、董事长职务，同时不再兼任公司董事会战略委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员及提名委员会委员等职务。
现经公司提名委员会提名并审核，提名夏旭升先生为公司第七届董事会董事候选人，任期同第七届董事会期限。该董事候选人具备担任公司董事的资格，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定。 在提交股东大会审议期间，仍由马勇健先生履行董事、董事长职责。
二、通过了关于聘任汤爱娣女士为公司常务副总裁的提案(简历附后)
根据上海梅林正广和股份有限公司《公司章程》的有关规定，经公司总裁提名，公司提名委员会审核，聘任汤爱娣女士为公司常务副总裁，任期至2018年3月5日。
三、通过了公司关于2016年为子公司贷款提供担保的提案，其中担保1、2、4、5需提交股东大会审议，（详见编号：临2016—031公告）；
1、子公司上海市食品进出口有限公司：
（1）向光大银行上海分行申请综合授信额度8,000万元。期限1年（具体日期以合同约定为准）。
赞成9票，弃权0票，反对0票。
（2）向上海农商银行总行营业部申请综合授信额度人民币5,000万元，期限1年（具体日期以合同约定为准）。
赞成9票，弃权0票，反对0票。
（3）向招商银行上海川北支行申请综合授信额度人民币10,000万元，子公司上海市食品进出口家禽有限公司和上海贸基进出口有限公司共享该授信额度，上海市食品进出口有限公司为上述共享人提供连带责任担保，额度可用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、开立信用证、押汇等，期限1年（具体日期以合同约定为准）。
赞成9票，弃权0票，反对0票。
（4）向中国银行上海分行申请综合授信额度人民币5,000万元，在办妥上海市食品进出口有限公司与上海市食品进出口家禽有限公司、上海贸基进出口有限公司签订互保协议的前提下，上海市食品进出口有限公司的授信总量可由上海市食品进出口家禽有限公司、上海贸基进出口有限公司共用。期限1年（具体日期以合同约定为准）。
赞成9票，弃权0票，反对0票。
（5）向南京银行上海分行申请综合授信额度人民币1,000万元，期限1年（具体日期以合同约定为准）。
赞成9票，弃权0票，反对0票。
2、孙公司上海市食品进出口家禽有限公司
向光大银行上海分行申请综合授信额度人民币2,000万元，期限1年（具体日期以合同约定为准）。
赞成9票，弃权0票，反对0票。
3、上海鼎牛饲料有限公司
向光明食品集团财务有限公司、中国农业银行股份有限公司上海宝山支行提供的授信担保总额度人民币19,000万元，担保期限1年。（具体日期以合同约定为准）。
关联董事：马勇健、龚屹、洪明德、朱继宏回避表决。
非关联董事：赞成5票，弃权0票，反对0票。
4、上海鼎瀛农业有限公司
向光明食品集团财务有限公司、中国农业银行股份有限公司上海宝山支行、中国工商银行股份有限公司上海市分行提供的授信担保总额度人民币6,000万元，担保期限1年（具体日期以合同约定为准）。
关联董事：马勇健、龚屹、洪明德、朱继宏回避表决。
非关联董事：赞成5票，弃权0票，反对0票。
5、上海梅林（香港）有限公司
向大华银行香港分行、大华银行（中国）有限公司上海分行；交通银行股份有限公司香港分行、交通银行股份有限公司上海分行；中国农业银行香港分行、中国农业银行上海长宁支行提供的授信担保总额度为1,000万美元。担保期限1年(具体日期为合同约定为准)。并在与银行签贷款协议时约定：授信额度内每发生一笔贷款申请使用均须公司批准同意。
赞成9票，弃权0票，反对0票。
6、上海联豪食品有限公司
向上海浦东发展银行黄浦支行、交通银行闸北支行、光明食品集团财务有限公司提供的授信担保总额度人民币5,000万元，担保期限1年。（具体日期以合同约定为准）。自然人张贤东、廖长茂、万多兵、熊爱华、张贤祥以其共同持有的上海联豪食品有限公司40%股权提供反担保。
关联董事：马勇健、龚屹、洪明德、朱继宏回避表决。
非关联董事：赞成5票，弃权0票，反对0票。
7、江苏苏食肉品有限公司
向汇丰银行南京分行、建设银行鼓楼支行、光明食品集团财务有限公司提供的授信总额度人民币20,000万元，其中:公司按60%的持股比例为江苏苏食肉品有限公司提供人民币12,000万元的贷款担保,担保期限1年。（具体日期以合同约定为准）。
关联董事：马勇健、龚屹、洪明德、朱继宏回避表决。
非关联董事：赞成5票，弃权0票，反对0票。
四、通过了关于召开2016年第二次临时股东大会的提案（详见编号：临2016—032公告）；
根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的有关规定，拟召开2016年第二次临时股东大会，具体内容如下：
1、会议时间： 2016年5月25日（星期三）下午2:00；
2、会议地点：上海青松城大酒店四楼黄山厅（上海市东安路8号：乘坐地铁7号线或9号线至肇家浜路站4号口出站步行1分钟即达酒店）；
3、会议方式：现场会议与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所交易系统进行投票。
4、会议议程：
（1）关于选举夏旭升先生为第七届董事会董事的提案；
（2）审议本公司为子公司上海市食品进出口有限公司向光大银行上海市分行等五家申请综合授信额度人民币29,000万元提供担保的提案；
（3）审议本公司为孙公司上海市食品进出口家禽有限公司向光大银行上海分行申请综合授信额度人民币2,000万元提供担保的提案；
（4）审议本公司为上海鼎瀛农业有限公司向光明食品集团财务有限公司、中国农业银行股份有限公司上海宝山支行、中国工商银行股份有限公司上海市分行提供的授信担保总额度人民币6,000万元；
（5）审议本公司为子公司上海梅林（香港）有限公司在大华银行香港分行等六家银行申请综合授信总额度1,000万美元提供担保的提案；
（6）审议关于公司向中国农业银行北新泾支行人民币申请80,300万元综合授信额度的提案。
5、股权登记日：2016年5月18日
赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2016年5月10日
个人简历
夏旭升：男，45岁，中共党员，大学本科，高级政工师。曾任光明乳业股份有限公司党委书记、纪委书记、副总裁。现任上海梅林正广和股份有限公司党委书记。
汤爱娣：女，51岁，大学本科，会计师。曾任上海市糖业烟酒集团有限公司财务部—审计部审计中心主任、资产规划部副经理（代经理），光明食品集团资产经营部副总经理，现任上海梅林正广和股份有限公司副总裁、董事会秘书。
证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临2016—031
上海梅林正广和股份有限公司
关于为子（孙）公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称
1、上海市食品进出口有限公司
2、上海市食品进出口家禽有限公司
3、上海鼎牛饲料有限公司
4、上海鼎瀛农业有限公司
5、上海梅林（香港）有限公司
6、上海联豪食品有限公司
7、江苏省苏食肉品有限公司
● 本次担保的数量及累计为其担保的数量
1、为子公司上海市食品进出口有限公司本次担保29,000万元人民币，累计为其担保29,000万元人民币。
2、为孙公司上海市食品进出口家禽有限公司本次担保2,000万元人民币，累计为其担保2,000万元人民币。
3、为子公司上海鼎牛饲料有限公司本次担保19,000万元人民币，累计为其担保19,000万元人民币。
4、为子公司上海鼎瀛农业有限公司本次担保6,000万元人民币，累计为其担保6,000万元人民币。
5、为子公司上海梅林（香港）有限公司本次担保1,000万美元，累计为其担保1,000万美元。
6、为子公司上海联豪食品有限公司本次担保5,000万元，累计为其担保5,000万元。
7、为子公司江苏省苏食肉品有限公司本次担保12,000万元人民币，累计为其担保12,000万元人民币。
● 本次为子公司上海联豪食品有限公司本次担保5,000万元有反担保，其余均无反担保
● 本公司对外担保累计数量为71,000万元
● 本公司无对外逾期担保
一、担保情况概述
1、为子公司上海市食品进出口有限公司本次担保29,000万元人民币，担保期限1年。
2、为孙公司上海市食品进出口家禽有限公司本次担保2,000万元人民币，担保期限1年。
3、为子公司上海鼎牛饲料有限公司本次担保19,000万元人民币，担保期限1年。
4、为子公司上海鼎瀛农业有限公司本次担保6,000万元人民币，担保期限1年。
5、为子公司上海梅林（香港）有限公司本次担保1,000万美元，担保期限1年。
6、为子公司上海联豪食品有限公司本次担保5,000万元，担保期限1年。
7、为子公司江苏省苏食肉品有限公司本次担保12,000万元人民币，担保期限1年。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：上海市食品进出口有限公司
注册地址：浦东新区乳山路200弄29号
注册资本：3,232万元
上海市食品进出口有限公司主要经营范围：从事货物及技术的进出口业务、经贸咨询，除专项规定外商业、预包装食品、乳制品的批发等；本公司持股100%。截止2016年3月31日(未经审计)，总资产为 17,222.79万元，净资产为5,108.79万元,含本次新增担保授信后的资产负债率为88.95%。
2、被担保人名称：上海市食品进出口家禽有限公司
注册地址：浦东新区乳山路200弄20号
注册资本：998万元
上海市食品进出口家禽有限公司是本公司全资孙公司。主要经营范围：经营和代理家禽等商品及三类商品的进出口业务，外贸咨询服务、国内商业批发、零售业务，预包装食品的销售；本公司持股100%。截止2016年3月31日(未经审计)，总资产为5,001.89万元，净资产为1,362.61万元,含本次新增担保授信后的资产负债率为80.54%。
3、被担保人名称：上海鼎牛饲料有限公司
注册地址：闸北区万荣路379号101室
注册资本：人民币10,000万元
上海鼎牛饲料有限公司主要经营范围：饲料及饲料添加剂等；本公司持股100%。截止2016年3月31日(未经审计)，总资产为 45,439.89万元，净资产为19,581.78万元,含本次新增担保授信后的资产负债率为61.93%。
4、上海鼎瀛农业有限公司
注册地址：注册地址：上海市崇明县跃进农场奶牛一场内(3街坊10丘）10幢
注册资本：500万元
上海鼎瀛农业有限公司是上海鼎牛饲料有限公司全资子公司，主要经营范围：农作物、粮食的种植和销售、饲料销售、农机服务、有机肥的生产、销售。截止2016年3月31日(未经审计)，总资产为6,010.62万元，净资产为1,689.12万元。含本次新增担保授信后的资产负债率为85.94%。
5、被担保人名称：上海梅林（香港）有限公司
注册地址：FLAT/RM6,11/F,JUPITER TOWER, 9 JUPITER STREET, NORTH POINT
注册资本：港币100万元
上海梅林（香港）有限公司主要经营范围：食品销售等；本公司持股100%。截止2016年3月31日(未经审计)，公司总资产为11,336.50万元，净资产为 -4,671.53万元，本次新增担保授信后的资产负债率为 129.13% 。
6、被担保人名称：上海联豪食品有限公司
注册地址：奉贤区奉城镇航塘公路5008号2幢。
注册资本：2,500万元
上海联豪食品有限公司主要经营范围：以生产速冻肉制品和其他类制品为主，以牛排及肉牛产品为主导，集加工、销售、服务于一体的综合型现代化生产企业。截止2016年3月31日(未经审计)，总资产为14,252.87万元，净资产为4,864.93万元,本公司持股比例60%。含本次新增担保授信后的资产负债率为64.63%。
7、被担保人名称：江苏省苏食肉品有限公司
注册地址：江苏省淮安市淮安区铁云路58号
注册资本：20,000万元
江苏省苏食肉品有限公司主要经营范围：生猪屠宰；禽类屠宰加工及销售；食用动物油脂（猪油）生产、销售；肉制品生产及销售；速冻食品生产及销售；生、鲜食用农产品销售；房屋（冷库）、场地出租；本公司持股60%。截止2016年3月31日(未经审计)，总资产为71,381.48万元，净资产为51,733.43万元，含本次新增担保授信后的资产负债率为37.96%。
三、担保协议的主要内容
1、子公司上海市食品进出口有限公司：
（1）向光大银行上海分行申请综合授信额度8,000万元。期限1年（具体日期以合同约定为准）。
（2）向上海农商银行总行营业部申请综合授信额度人民币5,000万元，期限1年（具体日期以合同约定为准）。
（3）向招商银行上海川北支行申请综合授信额度人民币10,000万元，子公司上海市食品进出口家禽有限公司和上海贸基进出口有限公司共享该授信额度，上海市食品进出口有限公司为上述共享人提供连带责任担保，额度可用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、开立信用证、押汇等，期限1年（具体日期以合同约定为准）。
（4）向中国银行上海分行申请综合授信额度人民币5,000万元，在办妥上海市食品进出口有限公司与上海市食品进出口家禽有限公司、上海贸基进出口有限公司签订互保协议的前提下，上海市食品进出口有限公司的授信总量可由上海市食品进出口家禽有限公司、上海贸基进出口有限公司共用。期限1年（具体日期以合同约定为准）。
（5）向南京银行上海分行申请综合授信额度人民币1,000万元，期限1年（具体日期以合同约定为准）。
2、孙公司上海市食品进出口家禽有限公司
向光大银行上海分行申请综合授信额度人民币2,000万元，期限1年（具体日期以合同约定为准）。
3、上海鼎牛饲料有限公司
向光明食品集团财务有限公司、中国农业银行股份有限公司上海宝山支行提供的授信担保总额度人民币19,000万元，担保期限1年。（具体日期以合同约定为准）。
4、上海鼎瀛农业有限公司
向光明食品集团财务有限公司、中国农业银行股份有限公司上海宝山支行、中国工商银行股份有限公司上海市分行提供的授信担保总额度人民币6,000万元，担保期限1年（具体日期以合同约定为准）。
5、上海梅林（香港）有限公司
向大华银行香港分行、大华银行（中国）有限公司上海分行；交通银行股份有限公司香港分行、交通银行股份有限公司上海分行；中国农业银行香港分行、中国农业银行上海长宁支行提供的授信担保总额度为1,000万美元。担保期限1年(具体日期为合同约定为准)。并在与银行签贷款协议时约定：授信额度内每发生一笔贷款申请使用均须公司批准同意。
6、上海联豪食品有限公司
向上海浦东发展银行黄浦支行、交通银行闸北支行、光明食品集团财务有限公司提供的授信担保总额度人民币5,000万元，担保期限1年。（具体日期以合同约定为准）。自然人张贤东、廖长茂、万多兵、熊爱华、张贤祥以其共同持有的上海联豪食品有限公司40%股权提供反担保。
7、江苏苏食肉品有限公司
向汇丰银行南京分行、建设银行鼓楼支行、光明食品集团财务有限公司提供的授信总额度人民币20,000万元，其中:公司按60%的持股比例为江苏苏食肉品有限公司提供人民币12,000万元的贷款担保,担保期限1年。（具体日期以合同约定为准）。
四、董事会意见
公司第七届董事会第二十次会议于2016年5月9日在公司会议室召开，应参加董事9人，实际参加董事9人。其中担保3、4、6、7关联董事：马勇健、龚屹、洪明德、朱继宏回避表决；非关联董事：赞成5票，弃权0票，反对0票。其余担保事项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。
与会董事审议并通过了上述担保的议案，其中：担保1、2、4、5需提交股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本日，本公司对子公司担保额合计为人民币71,000万元，占公司2015年经审计合并净资产的比例23.92%。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2016年5月10日
证券代码：600073 证券简称：上海梅林 公告编号：2016-032
上海梅林正广和股份有限公司
关于召开2016年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2016年5月25日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年5月25日 14点 00分
召开地点：上海青松城大酒店四楼黄山厅（上海市东安路8号：乘坐地铁7号线或9号线至肇家浜路站4号口出站步行1分钟即达酒店）；
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年5月25日
至2016年5月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
各提案详见本公司于2016年5月10日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《第七届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：临2016-030）。
2、 对中小投资者单独计票的议案：提案1、4
3、 涉及关联股东回避表决的议案：提案4
应回避表决的关联股东名称：光明食品（集团）有限公司、上海益民食品一厂（集团）有限公司。
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记时间：会议集中登记时间为2016年5月20日9:00点—16：00点。
（二）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼），靠近江苏路（地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923 路、44 路、20 路、825 路、138 路、71 路、925 路）。
“现场登记场所”地址问询联系电话：021-5238 3317。
（三）登记方式：出席会议的个人股东请持证券帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人请持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人帐户卡、委托人身份证办理登记手续；法人股东代理人请持本人身份证、法定代表人授权委托书和股东单位的股东帐户卡办理登记手续；股东也可用信函或传真方式登记，但须附上本人身份证和股东帐户卡的复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样。
六、 其他事项
1、公司地址：上海恒丰路601号
邮编：200070
联系人：阎磊 郑佳
联系电话： 0086－021－22257017
传真：0086－ 021－22257015
2、与会股东或股东代表的食宿及交通费用自理，本次会议不发礼品。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2016年5月10日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
上海梅林正广和股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月25日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
