珠海艾派克科技股份有限公司
关于重大资产重组复牌公告
股票代码：002180 股票简称：艾派克 公告编号：2016-054
珠海艾派克科技股份有限公司
关于重大资产重组复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司股票于2016年5月10日上午开市起复牌。
珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”）于 2016年 2月 19日因控股股东拟筹划重大事项，经公司申请，公司股票（证券简称：艾派克，证券代码：002180）于当日上午开市时起临时停牌。根据相关事项的进展情况，经与公司控股股东、实际控制人确认，公司拟筹划重大资产重组事项，公司于 2016年 2 月26 日发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-018），公司股票（证券简称：艾派克，证券代码：002180）自2016年2月26日上午开市起继续停牌。
2016年3月5日、2016年3月11日，公司根据规定发布《关于重大资产重组的进展公告》；2016年3月18日，公司发布《关于重大资产重组延期复牌暨进展公告》，经公司申请，公司股票延期复牌，并于2016年3月18日开市起继续停牌；2016年3月25日、2016年4月1日、2016年4月8日、2016年4月15日，2016年4月20日，公司根据规定继续发布《关于重大资产重组的进展公告》（上述公告编号分别为：2016-020、2016-022、2016-034、2016-035、2016-037、2016-039、2016-041，2016-042），具体详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2016 年 4 月 19 日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司重大资产购买的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于 4 月 21 日披露了《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》及其他相关文件。具体详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2016年5月4日,公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对珠海艾派克科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2016】第 5 号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司与中介机构积极认真就问询函中的问题进行了分析讨论和落实，及时向深圳证券交易所提交了《珠海艾派克科技股份有限公司对<关于对珠海艾派克科技股份有限公司重组问询函>的回复》，并根据问询函的要求进行了补充说明及披露，具体内容详见2016年5月10日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
根据相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：艾派克，证券代码：002180）于2016年5月10日上午开市起复牌。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
珠海艾派克科技股份有限公司
董 事 会
二〇一六年五月十日
股票代码：002180 股票简称：艾派克 公告编号：2016-055
珠海艾派克科技股份有限公司对
《关于对珠海艾派克科技股份有限公司重组问询函》
回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“本公司”）于2016年5月4日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对珠海艾派克科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2016】第5号）（以下简称“重组问询函”），公司会同独立财务顾问等中介机构对《重组问询函》中提出的问题进行逐项落实并对《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行了相应的修订、补充和完善，现回复如下。
（本问询意见回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与《重组报告书》中所指含义相同。）
问题一：报告书披露，此次交易仍需中国发改委、商务部、美国外国投资委员会、美国、奥地利、德国等国反垄断等一系列审批流程，请补充说明是否上述任一审批无法获批均会导致此次交易失败。
1、 上市公司回复
本次交易的前置审批程序包括取得中国国家发改委关于本次交易境外投资事项的备案、商务部关于本次交易境外投资事项的备案、美国外国投资委员会对本次交易的批准、美国、奥地利、德国等国反垄断的审批或备案等一系列审批流程，上述审批流程均为此次交易的前置条件，任一审批无法获批均会导致此次交易失败。
2、 补充披露
“上述审批流程均为此次交易的前置条件，任一审批无法获批均会导致此次交易失败。”已在报告书“重大事项提示”之“七、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序”之“（四）本次交易尚需履行的外部审批程序”中补充披露。
问题二：请详细披露此次交易可能发生的违约情形及相应可能导致的赔偿金额。
1、 上市公司回复
Lexmark所需支付的终止费和买方所需支付的终止费总结如下，此为概括性陈述，关于终止费的具体内容请参见列表后的全文翻译。
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根据《合并协议》，本次交易各方可能发生的违约情形及相应可能导致的赔偿金额的情形如下：
（1）终止
7.1 在合并生效之前，可以按照以下方式终止《合并协议》，并且其项下拟议的合并交易及其他交易均可被放弃：
(a) 经各自董事会决策，由开曼子公司I、开曼子公司II、合并子公司和Lexmark一致书面同意终止协议及交易；
(b) 如果交割未能在2016年12月16日纽约时间11：59P.M.（“初次期满日”，该日期可以依据本7.1(b)延长的日期，“期满日”）实现，由Lexmark或开曼子公司II终止协议及交易；但是，（1）如果交割未在在初次期满日前发生和（2）债务融资来源和备用信用证融资来源已经书面同意将贷款承诺函和备用信用证承诺函的失效日期延长，或者开曼子公司II已经获得替代性贷款承诺函并符合《合并协议》第5.12(e)的要求作为贷款承诺函和备用信用证承诺函的修正（且开曼子公司II已向向Lexmark送达该等签署后的延长文件或该等替代性贷款承诺函及各自费用文件的真实和完整复印件，受限于常规的编辑），则开曼子公司II或Lexmark均可自行决定将初次期满日延长一次至该等经延长后的贷款承诺函和备用信用证承诺函的失效日期或该等替代性贷款承诺函的失效日期之中的最早日期，但任何情况下不得晚于2017年4月16日的纽约时间11：59P.M.；但是，如任何一方的行为或未能履行协议项下的义务（包括第5.4款的义务）是导致第6条任何交割的条件未能满足的主要原因，则该方无权依据本第7.1(b)款终止协议及交易。
(c) 在任何一个对Lexmark、艾派克和开曼子公司II的业务和经营均有重要意义的司法管辖区内的有权法院或其他有权政府机关（1）已发出命令、或采取任何其他措施，以永久地限制、或以其他方式禁止合并的完成，而该等命令或其他措施均已经是终局且不可上诉的（依据第7.1(c)(i)项终止协议的一方需已经依据协议第5.4款尽其努力抵抗、解决或抗辩，如适用。）；或（2）未能发出命令或采取任何措施以便使第6.1(b)款或第6.1(e)款的条件得以满足，且拒绝发出命令或未能采取任何措施的的行为是终局和不可上诉的（依据第7.1(c)(ii)项终止协议的一方已经依据协议第5.4款尽其努力抵抗、解决或抗辩，如适用。），则Lexmark或开曼子公司II可以终止协议及交易；但是如果该命令或者措施与艾派克的股东大会或者股东批准相关（辅助性或者非实质性相关不在此限），开曼子公司II无权根据第7.1(c)款终止协议。
(d) 如开曼子公司II已经按照协议第5.4(d)款的要求或在其允许的范围内要求撤回其申报的CFIUS通知，则开曼子公司II可以终止协议及交易；如果CFIUS被拒绝，则Lexmark可以终止协议及交易；但是，如任何一方未能遵守第5.4款的义务系其作为或不作为的主要原因，则该方无权依据本第7.1(d)款的约定终止协议及交易。
(e) 如果Lexmark未能在经妥当召集或任何推迟召集的为批准本协议的股东大会上获得股东大会的批准，Lexmark或开曼子公司II可以终止协议及交易。
(f) 如果(i)Lexmark董事会已经改变并购方案的推荐（各方理解及同意Lexmark依据第5.3(d)款或第5.3(e)款的约定在有效形成任何改变并购方案推荐之前发出的意图改变并购推荐方案的书面通知不应导致开曼子公司II有依据第7.1(f)的终止权）；或（ii）Lexmark已经就某一并购方案签署了最终协议或其他类似协议，开曼子公司II有权终止协议及交易，但是开曼子公司II依据7.1(f)(i)项终止协议的权利应在终止情形出现之日起七个日历日的纽约时间下午5P.M.失效。
(g) 为使改变董事会推荐方案生效或签署与更优方案有关的最终协议，无论是同时还是终止之后立即进行，且仅在Lexmark在所有重大方面遵守协议第5.3款有关更优方案要求的前提下实施，则Lexmark可以终止协议及交易，但Lexmark应前述终止的同时或之前依据第7.3款的约定向开曼子公司II的账户支付公司终止费用。
(h) 如果(i)Lexmark违反其在协议项下的声明、保证或承诺，导致第6.1款和第6.2款的交割条件无法合理被满足；（ii）开曼子公司II已经向利盟公司寄送书面有关于该等违反的通知；和（iii）该等违反无法在期满日前纠正或未在通知寄送后的45个日历日内纠正，且该等违反未被纠正可合理预见第6.1款和第6.2款的交割条件不能满足，则开曼子公司II可以终止协议和交易，但在艾派克、开曼子公司I、开曼子公司II或合并子公司存在违反其重大声明、保证或承诺的且该等违反在所有重大方面均没有被纠正的情况下，开曼子公司II无权根据7.1(h)终止协议和交易。
(i) 如果(i)艾派克重大违反协议第5.16（a）项或者开曼子公司I、开曼子公司II或合并子公司因未能向支付代理人支付合并对价而违反约定；或(ii)（A）开曼子公司I、开曼子公司II、艾派克或合并子公司违反其协议项下的声明、保证与承诺（前述(i)项中所述的承诺除外），导致第6.1款和第6.3款的交割条件在前述违反存在的情况下可合理预见无法被满足；（B）Lexmark已经向开曼子公司II寄送书面有关于该等违反的通知；和（C）该等违反无法在期满日前纠正或未在通知寄送后的45个日历日内纠正，且该等违反未被纠正可合理预见第6.1款和第6.3款的交割条件不能满足，则Lexmark可以终止协议和交易，但在Lexmark存在违反其重大声明、保证或承诺的且该等违反在所有重大方面均没有被纠正的情况下Lexmark无权根据7.1(i)终止协议和交易。
(j)如开曼子公司II违反第5.15(a)款或第5.15(b)款且没有依据第5.15(c)款的但书条款进行纠正的，则Lexmark在信用证纠正截止日期之后的任何时间有权终止协议和交易。
（2）终止费用
1）公司终止费
(a) 各方同意，如《合并协议》由开曼子公司II依据第7.1(f)款终止，或由Lexmark依据第7.1(g)款终止，则在Lexmark终止协议的同时或之前，或在开曼子公司II终止协议后的三个营业日内，Lexmark应向开曼子公司II支付9500万美元（约合6.15亿元）的终止费（“公司终止费”）。
(b) 各方同意，如果(i)（A）《合并协议》因开曼子公司II在Lexmark对《合并协议》第5.3款、第5.4款、第5.13款或第5.14款的义务有重大违反后依据第7.1(h)款终止；（B）《合并协议》因开曼子公司II或Lexmark依据第7.1(e)款终止；且(ii)（x）《合并协议》签署之后至Lexmark股东大会召开之前（依据第7.1(e)终止的情况下）或者《合并协议》签署之后至终止（依据第7.1(h)终止的情况下）之前的期间，Lexmark或其董事会收到并购方案或Lexmark或者其他人向公众发出并购方案（与公司诉讼有关的任何要约或提案除外），且未被撤回，和（y）终止后十二个月内，Lexmark（1）就并购方案签署了最终协议并且最终完成交易（无论是否在这十二个月内完成），或（2）完成并购方案，则Lexmark应在上述交易完成之日起三个工作日内向开曼子公司II支付公司终止费。本款所述的“并购方案”应具有《合并协议》第8.5款所述的含义，但定义中所指的25%应为50%。
2）买方终止费与其他监管终止费
(a) 各方同意，如《合并协议》由Lexmark依据第7.1(i)款终止（第7.4(b)款和第7.4(d)款或第7.1(j)款约定除外），则开曼子公司II应在终止之日起三个营业日内向Lexmark支付1.5亿美元（9.71亿元）的终止费（“买方终止费”）。
(b) 各方同意，(i)如果《合并协议》因Lexmark或开曼子公司II依据（A）第7.1(c)(i)项因来自中国政府部门的命令或者措施，不考虑任何司法管辖区内的任何政府部门后续颁布的命令或实施的行为（或未能发布命令或实施行为）；或（B）第7.1(c)(ii)因中国政府部门未发出或者采取措施，不考虑任何司法管辖区内的任何政府部门后续颁布的命令或实施的行为（或未能发布命令或实施行为）；或（ii）(A)因Lexmark或开曼子公司II依据第7.1(b)款或(B)由Lexmark因开曼子公司I、开曼子公司II或合并子公司违反第5.4(a)款或第5.4(b)款而依据第7.1(i)款终止，且在各种情形下，（1）第6.1(a)款的条件（由于中国政府部门或任何法规项下的命令）或第6.1(e)款在终止时没有被满足，且不存在任何重大影响的司法管辖区（但中国、奥地利、德国、波兰或俄罗斯除外）内的与竞争法有关的任何终局和不可上诉的任何政府部门的命令，在中国政府部门或法规项下的命令作出之前即成为终局或不可上诉且（2）第6.2款所有其他条件已经满足或被豁免（任何据其性质应在交割时满足的条件除外（只要该等条件可以被满足）），则开曼子公司II应在上述任一终止之日起三个营业日内向Lexmark支付买方终止费。
(c) 各方同意：
(i)如果《合并协议》因（A）（1）Lexmark或开曼子公司II依据第7.1(d)款终止；或（2）Lexmark因开曼子公司I、开曼子公司II或合并子公司违反第5.4(d)款而依据第7.1(i)款终止，且不存在任何重大影响的司法管辖区（但中国除外（受第7.4(b)款调整）、奥地利、德国、波兰或俄罗斯除外）内的与竞争法有关的任何终局和不可上诉的任何政府部门的命令限制或以其他方式禁止合并的完成且在该等违反之前成为终局且不可上诉的命令或（3）Lexmark或开曼子公司II依据第7.1(b)款终止且第6.1(d)款的条件在协议终止时没有满足，和（B）（1）Lexmark在第3.26款的声明和保证截至协议签署日以及终止日并如同在终止日作出一样，在所有重大方面均是真实和准确的，或（2）Lexmark在第3.26款的声明和保证截至协议签署日以及终止日并如同在终止日作出一样，并非在所有重大方面均是真实和准确的，且导致该等声明和保证未能真实和准确的基础事实或情况是并非未能在协议终止之前取得CFIUS批准的主要原因；
(ii) 如果《合并协议》根据 (A)第7.1 (c)(i) 款由于在奥地利、德国、波兰或俄罗斯与竞争法有关的任何政府部门的命令或行动，不考虑在任何司法管辖区内的任何政府部门任何后续的命令或行动（或未发布命令或采取行动），或根据 (B) 第7.1(c)(ii)款由于在奥地利、德国、波兰或俄罗斯与竞争法有关的任何政府部门未发布命令或采取行动，不考虑在任何司法管辖区内的任何政府部门的任何后续命令或行动（或未发布命令或采取行动），为Lexmark或开曼子公司II终止，且在各情况中，不存在任何重大影响的司法管辖区（但中国（受第7.4(b)款调整）、奥地利、德国、波兰或俄罗斯除外）内的与竞争法有关的任何终局和不可上诉的任何政府部门的命令限制或以其他方式禁止合并的完成，且在上述(A) 或(B)之前成为终局且不可上诉；
(iii) 如果《合并协议》 (A) 根据第7.1(b)款为Lexmark或开曼子公司II终止，或 (B) 根据第7.1(i)款由于开曼子公司I、开曼子公司II或合并子公司违反第5.4(a)款或第5.4(b)款为Lexmark终止，且在各情况中，(1) 在第6.1(a)款（由于在奥地利、德国、波兰或俄罗斯与竞争法有关的政府部门的命令或法例、法规或规章）或第6.1(b)款（在奥地利、德国、波兰或俄罗斯与竞争法相关）中列出的条件在这样终止的时候没有得到满足且 (2) 在第6.2款中列出的条件已获满足或豁免（任何因其自身性质，条件在交割日获满足的除外（只要这样的条件在当时有能力获满足））；
则在上述情形下，开曼子公司II应在终止之日起三个营业日内向Lexmark支付9500万美元（6.15亿元）的终止费（“其他监管终止费”）。
2、 补充披露
上市公司已在重组报告书“第六节 本次交易主要合同”之“一、（五）终止与终止费用”中进行了详细披露。
问题三：请详细披露此次交易的资金来源，并补充披露所涉及借款的还款计划、每年需承担的财务费用，模拟测算此次交易对公司净利润的影响。请财务顾问核查并发表意见。
1、 上市公司回复
（1）此次交易的资金来源
此次交易的融资方案包括现金出资和银行贷款两部分，其中现金出资为23.20亿美元（约合150.10亿元）、银行贷款为15.83亿美元（约合102.42亿元）。
银行贷款部分，上市公司已取得中国银行和中信银行的并购贷款承诺函（合计15.83亿美元授信），将由该等大型国有银行牵头组织银团为公司本次交易提供并购贷款，预计本次交易所涉及的银行借款能够在本次交易实施前足额到位。
上市公司、太盟投资、君联资本拟通过现金方式合计出资23.20亿美元（约合150.10亿元），具体出资承诺为：上市公司拟以现金出资11.90亿美元（约合76.99亿元）、太盟投资拟以现金出资9.30亿美元（约合60.17亿元）、君联资本拟以现金出资2.00亿美元（约合12.94亿元）。
艾派克11.90亿美元的现金出资来源为：自有现金以及控股股东赛纳科技提供的股东借款。根据上市公司2016年1季度未经审计的财务报告，截止2016年3月31日，上市公司的货币资金账面金额约为15.07亿元，扣除募集资金及必要的营运资金外，其中7.00亿元可以作为现金出资，约合1.08亿美元（以合并协议签署日汇率折算）。除此之外，约10.82亿美元（约合70.00亿元）拟通过控股股东赛纳科技的股东借款筹集。
股东借款预计主要来自于赛纳科技自有资金及通过其所持有的上市公司股票进行融资筹集。根据控股股东赛纳科技2016年1季度未经审计的财务报表，截至2016年3月31日，赛纳科技的货币资金账面金额约为19.45亿元，其中19.00亿元可借予上市公司，约合2.94亿美元。此外，控股股东赛纳科技可通过发行可交换债等形式融资。以下进行简要测算：
2016年1季度末赛纳科技所持艾派克股票质押情况如下：
单位：万股
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赛纳科技可通过质押11,743万股股票发行可交换债融资，按照目前市场一般水平，经测算，预计可融资金额如下：
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综上所述，赛纳科技可通过可交换债融资约52亿元，加上其自有现金19亿元，共计71亿元，约合10.97亿美元，满足上市公司10.82亿美元（约合70.00亿元）的出资需求。同时，赛纳科技尚有未质押股票17,511万股，约占上市公司总股本30.77%。
经测算，上市公司有能力通过合理的方式筹集到本次交易所需资金，不会对公司重组进程及公司经营产生重大不利影响。
（2）所涉及借款的还款计划
对于15.83亿美元（约合102.42亿元）的银行贷款，公司的还款计划为：
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对于10.82亿美元（约合70.00亿元）的股东借款，根据目前的经营情况，公司预计借款为期3年，期限届满时根据公司的经营情况及现金流情况偿还本金或者适当展期。
上述银行贷款的偿还主体为开曼子公司II和合并之后存续的Lexmark，未来贷款偿还的资金来源为Lexmark本身产生的经营性现金流以及上市公司提供给两家公司的现金流。上述股东借款的偿还主体为上市公司，未来贷款偿还的资金来源主要为艾派克产生的经营性现金流。同时，上市公司不排除通过股票再融资或发行债券等方式来偿还此次交易的借款。
根据2014年、2015年上市公司经审计的财务报告，上市公司偿债能力相关财务指标如下：
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注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=负债总额/资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
报告期内，公司的经营活动现金流量净额较为充沛，资产负债率较为稳定，流动比率及速动比率逐年上升，显示公司具有较强的偿债能力。
综上所述，考虑到上市公司偿债能力较强，且上市公司与Lexmark未来协同效应充分发挥、经营逐步改善之后将产生稳定的经营性现金流，同时上市公司不排除通过股票再融资或发行债券等方式来进行融资，对于本次交易涉及的借款及相关财务费用，上市公司具有较为充分的偿付能力。
（3）每年需承担的财务费用(假设2016年9月30日为交割日)
①银行贷款财务费用
上市公司在交易当年及未来5年由本次交易相关的银行贷款发生的财务费用预测情况如下：
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② 股东借款财务费用
上市公司的股东借款10.82亿美元，约合70.00亿元，参考现行金融机构人民币一至五年期贷款利率4.75%，上市公司未来3年每年需要支付的利息预计约为3.33亿元。上市公司在交易当年及未来3年由本次交易相关的股东借款发生的财务费用预测情况如下：
单位：亿元
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（4）对公司净利润的影响
银行贷款和股东借款的财务费用对公司2016年及以后年度的净利润影响预测如下：
单位：亿元
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上述财务费用会给公司2016年及以后年度的净利润带来一定影响。但综合考虑以下因素，上述财务费用不会对上市公司的净利润产生重大不利影响：
首先，虽然2014年和2015年Lexmark的净利润仅为0.80亿美元（约合5.17亿元）和-0.40亿美元（约合-2.61亿元），但主要是由于非经常性损益对其经营成果的影响。如果剔除非经常性损益的影响，Lexmark在2014年度和2015年度的净利润分别为2.53亿美元（约合16.37亿元）和2.18亿美元（约合14.10亿元）。如果Lexmark对其所收购的企业顺利实施整合，则这些非经常性损益对Lexmark的经营成果不会产生较大的持续影响，长期来看，Lexmark的净利润会恢复到正常水平，从而缓解财务费用对于净利润影响。
其次，如果上市公司与Lexmark顺利整合，随着上市公司与Lexmark未来协同效应充分发挥，经营逐步改善之后将产生的营业利润，也使得本次交易涉及的财务费用不会对上市公司净利润产生重大不利影响。
2、 财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司有能力通过合理的方式筹集到本次交易所需资金，不会对公司重组进程及公司经营产生重大不利影响；考虑到公司具有较强的偿债能力，Lexmark剔除非经常性损益后仍具有较强的盈利能力，且上市公司与Lexmark未来协同效应充分发挥，经营逐步改善之后将产生稳定的经营性现金流，同时上市公司不排除通过股票再融资或发行债券等方式来进行融资，对于本次交易涉及的借款，上市公司具有较为充分的偿付能力；本次交易所产生的财务费用不会对上市公司净利润产生重大不利影响。
3、 补充披露
上述内容已于重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（二）融资方案”、“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（四）融资方案”、“第十二节 其他重要事项”之“二、上市公司负债结构的合理性说明”、“第八节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务指标及非财务指标影响的分析”中进行了补充披露。
问题四：报告书披露，根据Lexmark现有债务协议，在Lexmark控制权变更时需对截止交割日的所有带息负债进行再融资。(1)请解释说明“再融资”的具体含义和具体安排以及对上市公司的影响；(2)请详细披露4.30亿美元潜在负债事项及对上市公司的影响。请财务顾问核查并发表意见。
1、 上市公司回复
（1）“再融资”的具体含义和具体安排以及对上市公司的影响
Lexmark现有债务协议存在控制权变更条款，即Lexmark一旦被收购，付息债务的债权人有权要求Lexmark对债务进行赎回。本次交易联合投资者的资金来源（即23.2亿美元股权出资和15.8亿美元的并购贷款授信）已经考虑了所有带息负债偿还所需的资金，Lexmark现有带息负债将在交割日之前被偿还。
在交割之后，艾派克合并报表层面将会新增15.8亿美元的负债。其中11.4亿美元高级银行贷款的贷款主体为合并子公司，在交割后，由于合并子公司被Lexmark吸收合并，因此该笔负债将会由Lexmark作为借款主体来承担。对于Lexmark负债结构的整体影响而言，原先的所有带息负债被交割后11.4亿美元的银行贷款所替代，整体上进行了债务的“再融资”。
另外的4.43亿美元内保外贷的借款主体为开曼子公司II，因此交割后该笔负债存在于开曼子公司II层面。
上市公司具有较强偿债能力，同时考虑到Lexmark稳定的经营现金流以及上市公司和Lexmark的潜在协同效应作用，上市公司和Lexmark有能力保障对于并购贷款的利息支付和本金的偿还，对上市公司正常业务不会产生负面影响，具体分析详见本问询函回复之“问题三”的相关回答。
（2）潜在负债事项及对上市公司的影响
为更好的区分企业价值与潜在负债之间的关系，同时为了避免歧义，以下回复及重组报告书中已将“潜在负债事项”修订为“类负债事项”。
类负债事项如下：
单位：亿美元
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注：“养老金及其他退休福利”：标的公司为员工提供的固定收益计划、固定缴款计划等其他福利计划；“重组费用”：标的公司预计为2012年、2015年和2016年重组计划尚需支付的费用；“2016年交割前预期分红”：根据合并协议，标的公司在2016年交割前预计分红；“控制权变更导致的员工奖励费用-现金部分”：因控制权变更而预计需支付给高管的现金奖励、激励及留任计划；“卖方交易费用”：标的公司因本次交易所产生的相关中介机构费用。
类负债事项折算为人民币的金额如下：
单位：亿元
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截止2015年12月31日，上述类负债事项总额为4.30亿美元：其中2.58亿美元已在标的公司的账面上计提，相关成本费用已在标的公司过去的财务报表中计提体现，不会对标的公司未来的利润造成影响；1.72亿美元尚未在标的公司的账面上计提，主要包括“标的公司在2016年交割前预计分红”、“标的公司因本次交易所产生的相关中介机构费用”以及“控制权变更而预计需支付给高管的现金奖励、激励及留任计划”，根据合并协议和交易进展综合判断，上市公司预计该等金额将在交割前逐步计提，相关的成本费用将在标的公司账面上逐步体现，对于交割后上市公司的合并报表损益不存在重大影响。
联合投资者在与标的公司协商股权收购价格时已充分考虑上述类负债事项的影响，同时标的公司拥有较为稳定、充裕的经营性现金流，随着其与上市公司业务的逐步整合、协同效应逐步发挥，标的公司的经营性现金流将进一步优化，标的公司具备充足的现金流以支付上述负债事项。
2、 财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司具有较强偿债能力，同时考虑到Lexmark稳定的经营现金流以及上市公司和Lexmark的潜在协同效应作用，上市公司和Lexmark有能力保障对于并购贷款的利息支付和本金的偿还，Lexmark层面所有付息债务的“再融资”对上市公司正常业务不会产生负面影响；“类负债事项”预计将在合并交易交割前计提完毕，对于交割后上市公司的合并报表损益不存在影响，标的公司具备充足的现金流以支付该等负债事项。
3、 补充披露
上述内容已于重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（三）交易结构”中进行了补充披露。
问题五：报告书披露，上市公司已取得中国银行和中信银行的并购贷款承诺函（共计15.8亿美元授信）。请补充披露：（1）上市公司是否能够满足银行放款条件；（2）在此次交易实施前银行是否能够按时、足额放款；（3）若银行无法在此次交易实施前按时、足额放款，对此次交易的影响，并提示相关风险。请财务顾问核查并发表意见。
1、 上市公司回复
（1） 上市公司是否满足放款条件
根据上市公司与中国银行和中信银行签署的并购贷款承诺函，银行的放款条件主要包括以下几种类型：
① 程序性条件，如与贷款相关的确定性文件（包括贷款协议）已签署；
② 合并协议令银行合理满意，并且具备完整法律效力；
③ 联合投资者对海外特殊目的公司的股权出资应当已经完成；
④ 相关财务资料已按要求披露或提供；
⑤ Lexmark未发生重大不利影响；
⑥ 相关陈述在所有重要方面均为真实且准确的。
受限于与银行签署的保密条款，上市公司对于放款具体条件无法逐条披露。经整体分析，上市公司预计在满足放款条件方面不存在实质性障碍。
（2） 在此次交易实施前银行是否能够按时、足额放款
根据中国银行和中信银行的并购贷款承诺函，只要满足放款条件，银行有义务按时足额放款。
（3） 若银行无法按时、足额放款，对此次交易的影响
根据《合并协议》，如果因为银行无法按时足额放款导致联合投资者无法支付并购对价，联合投资者则构成重大违约，需要支付1.5亿美元的终止费。但在满足放款条件的前提下，联合投资者可以对银行提起诉讼，强制银行放款。
综上，上市公司预计在满足放款条件方面不存在实质性障碍。
2、 财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：预计上市公司可以满足银行放款条件；在满足放款条件的情况下，本次交易实施前银行未能按时、足额放款的可能性较小；若银行无法按时足额放款导致联合投资者无法支付并购对价，则联合投资者构成重大违约，需要支付1.5亿美元的终止费，但在满足放款条件的前提下，联合投资者可以对银行提起诉讼，强制银行放款，因此预计不会对本次交易造成重大不利影响。
3、 补充披露
上述内容已于重组报告书“重大风险提示”之“十八、贷款银行未能按时、足额放款的风险”、“第十一节 风险因素”之“一、（十一）贷款银行未能按时、足额放款的风险”进行了补充披露。
问题六：报告书披露，Lexmark公司的期权和限制性股票单位奖金均应在合并生效之时完全行权并转换为获得现金的权利，请补充披露：（1）兑现上述期权和奖金所需支付的对价、资金来源及会计处理；（2）Lexmark公司高管获得上述期权及奖金后，是否签署相应竞业禁止和服务期限协议，如何保证标的公司的核心团队稳定性。请会计师对前述会计处理发表专项意见。
1、 上市公司回复
（1）上述期权和奖金所需支付的对价、资金来源及会计处理
根据并购协议规定，当此次交易发生时，限制性股票和满足条件的期权将转化收到现金的效力。期权持有人可以获得的金额相当于下述两项的乘积：1）每股收购价格大于行权价格的部分（如有）；2）该期权对应的全部股数。如果行权价格等于或大于收购价格，则该期权没有收到现金的效力。限制性股票的持有人可以获得的金额相当于下述两项的乘积：1）所持有的限售性股票股数，2）每股收购价格。截至2016年4月13日，Lexmark具有3,765,973股限制性股票及256,098可行权的期权。这些限制性股票以及期权行权产生的普通股已经包含在Lexmark充分稀释后的股份数66,661,904股中。此次交易的总资金来源也充分涵盖了支付限制性股票以及满足条件的期权的对价。
艾派克拟收购Lexmark公司，根据Lexmark公司员工激励计划及珠海艾派克科技股份有限公司收购协议的相关规定，Lexmark公司控制权发生变更时，未行权的期权和限制性股票单位奖金将被取消，并转化为获取现金的权利。作为没有结算义务的接受服务单位，Lexmark公司将支付的现金与Lexmark公司资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额的差额计入费用，同时计入资本公积，即：
借：管理费用
贷：资本公积
（2）Lexmark高管的竞业禁止和服务期限协议及公司的核心团队稳定性
Lexmark公司的期权和限制性股票是在本次收购之前已经授予高管及员工的奖励，与本次交易无关。
根据Lexmark公开披露文件，Lexmark公司高管（除了Lexmark的副总裁兼软件业务的总裁Reynolds Bish先生(由于加州当地法律的禁止性规定，与Reynolds Bish先生签署的协议内不得包含竞业禁止的条款。)）签署了高管离职协议，如果违反其中的一些规定，这些高管已经取得和将要有权取得的股权激励将会丧失。这些规定包括禁止这些高管在离职后的12个月内或用以计算离职补偿金的期限内（以两者时间较长者为准）被与Lexmark具有竞争关系的公司聘用，或从事代理或顾问工作。根据美国市场的惯例，目前高管和标的公司签署的都是无固定期限的劳动合同。
在交易后，关于相应高管团队的保留、任免及激励计划，将会由上市公司与相应高管人员和团队商讨决定，上市公司会根据上市公司股东的利益，对Lexmark管理层制定相应的激励计划。同时，为了保证标的公司的核心团队稳定性，根据《合并协议》，上市公司承诺在并购后的员工薪酬将不低于此次交易前的员工薪酬水平(由于该交易尚未正式交割，具体的薪酬及激励计划将视与高管及重要员工最终商讨结果而定。)。
综上，Lexmark高管基本上都与标的公司签署了高管离职协议，其中包含了竞业禁止相关条款，同时，上市公司将基于股东利益，计划对Lexmark的管理层制定相应的激励计划、执行具有市场竞争力的薪酬水平，因此，预期Lexmark的核心管理团队将保持稳定。
2、 会计师专项意见
经核查，会计师认为：作为没有结算义务的接受服务单位，Lexmark公司应将支付的现金与Lexmark公司资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额的差额计入费用，同时计入资本公积，即：
借：管理费用
贷：资本公积
3、 补充披露
上述内容已于重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（一）交易结构”、“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（三）交易结构”、“第八节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况的影响”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中进行了补充披露。
问题七：交易标的为境外资产且体量较大，请补充说明本次重组完成后，你公司为有效控制标的公司拟采取的措施和整合计划。
1、 上市公司回复
本次交易前，上市公司于2015年7月收购SCC 100%股权。SCC于20世纪80年代中期成立于美国北卡罗来纳州，主营业务为通用打印耗材芯片的设计、生产和销售以及通用和再生打印耗材部件的研发、生产和销售。SCC的研发、生产、制造主要集中在美国，在英国、加拿大、南非、土耳其、中国、中国香港地区均设有销售中心，并在美国等国家设有仓库和配送中心，属于典型的跨国企业。通过前述重大资产购买，上市公司成功打通上下游产业链，产业布局更加完整，加快了国际化进程，提高了技术水平和盈利能力，从而提升了上市公司的核心竞争力。同时，通过前述重大资产购买，上市公司也提高了管理跨国公司的能力，在管理跨国公司方面积累了丰富经验，将有利于本次收购Lexmark后的企业整合。
本次交易完成后，Lexmark将进入上市公司体系之内，但其资产、业务及人员将保持相对独立和稳定。上市公司短期不会对Lexmark的管理团队、组织架构、主营业务进行重大调整，而是采取多种措施维持其原有管理团队稳定性和经营积极性。同时，上市公司与Lexmark将积极探索在业务、战略、管理、资金、资源等方面的协同与整合，对Lexmark的经营管理进行规范；Lexmark也将在业务发展、品牌推广等方面考虑上市公司整体战略的需要，为上市公司整体业务拓展和协调及全球品牌塑造战略提供支持，以实现协同发展，提升上市公司整体价值。
（1）对资产及业务的整合
本次交易将使公司在打印设备相关领域的业务规模大幅增加，服务的客户数量和区域分布也将大幅提升。本次交易完成后，为发挥本次交易的协同效应，上市公司将会对公司和Lexmark的资产及业务进行有效整合，调整优质资源，充分发挥公司和Lexmark的特长和优势，提升经营管理水平，提高资源使用效率，为股东创造价值。
（2）对人员的调整
本次交易不影响Lexmark员工与Lexmark签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。本次交易完成后，Lexmark将主要维持其现有的管理团队进行经营管理。而上市公司将通过派驻董事、监事等人员的方式，履行母公司对子公司的管理职能。
在董事会层面，公司拟委派董事，并对董事的选聘拥有决定权；在管理层面，公司也拟在财务、人力资源方面派驻人员，对Lexmark的日常运营进行管理；同时，在过渡期间公司也拟向Lexmark派驻观察员，监督过渡期间Lexmark的运营情况。在上市公司层面，公司拟成立专门的工作小组，在业务、技术、管理上与Lexmark进行对接。
（3）对企业文化和管理理念的整合
尽管上市公司与Lexmark都属于证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中“制造业”项下的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，但在企业文化、管理理念等方面存在一定差异。上市公司为中国企业，主要经营管理人员均来自于中国境内；而Lexmark为美国企业，主要经营管理人员来自于中国境外。本次交易完成后，上市公司将在管理机制设计方面充分考虑企业文化和管理理念的影响，并借鉴以往经验，与Lexmark建立和完善企业文化理念体系，加大企业文化、管理理念方面的融合力度，为协同效应的良好发挥奠定基础。
（4）完善公司治理
本次交易采用现金交易方式，交易完成以后Lexmark成为公司控股子公司, 本次交易对本公司的治理机制无重大不利影响。本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
综上所述，本次交易完成后，公司将通过上述整合计划及相关措施对标的公司进行有效控制。
问题八：报告书披露，标的公司部分现有销售合同及代工合同中约定，若标的公司控制权发生变更，标的公司客户有权终止合同。同时，为了通过美国外国投资委员会的审查，上市公司有可能卖出标的公司部分业务、将标的公司部分业务托管或者修改部分条款。请详细说明上述风险可能对上市公司造成的最大损失，是否会对标的公司的盈利能力产生重大影响。
1、 上市公司回复
（1）控制权变更，标的公司部分客户终止合同的风险
关于控制权变更可能导致部分客户有权终止合同，上市公司暂时无法对可能造成的最大损失进行量化分析，原因如下：（1）标的公司每年签订的销售及代工合同和订单数量巨大，上市公司（艾派克）尽调时的审阅是以重要性为标准（如长期客户或年销售额超过5百万美元），并未审阅每一份合同，这种审阅标准也符合国际交易惯例；（2）标的公司作为国际性公司，签署的销售合同所适用的法律包括各国法律，仅就美国而言，各州对于此次交易的结构是否会触发与控制权变化相关的条款有着不尽相同的判例，有些州则持模糊态度。要进行梳理，就需要梳理每份合同所适用的法律并根据各州的法律作出判断，标的公司自身并未进行过梳理，因此也无法向上市公司提供完整的梳理结果。
控制权变更的条款在美国公司的商业合同里是常见的标准条款，在实际情况中，由于客户与标的公司业已建立良好的合作关系，标的公司了解客户的定制需求，以及现有订单对客户自身销售额的影响，客户很少选择仅仅在控制权发生变化，而其他商业条件没有任何变化的情况下终止商业合同。标的公司历史上自从2013年以来进行过12次并购，标的公司收购的公司或多或少都存在控制权变更的合同，但是基本没有遇到过仅仅因为控制权变化而导致客户终止合同的情形。此外，标的公司的客户高度分散，根据标的公司提交给美国证监会的2015年年报，标的公司在2013、2014和2015年均没有销售额占比超过总营业额10%的客户。此外，并非与每个客户的合同均存在控制权变更的条款。
综上所述，控制权变更引发客户终止合同导致的风险对标的公司的潜在影响不大，预计也不会对标的公司的盈利能力产生重大影响。
（2）为通过美国外国投资委员会审查，标的公司业务调整的相关风险
根据《合并协议》，为了通过美国外国投资委员会的审查，上市公司同意采取美国外国投资委员会要求采取的任何措施，包括出售标的公司部分业务或将标的公司部分业务进行托管或者修改部分条款。
但是，现阶段上市公司和标的公司还没有启动美国外国投资委员会的审批流程，也没有与美国外国投资委员会就其可能要求上市公司采取的措施进行任何正式的沟通，同时与美国外国投资委员会的任何沟通内容都需要严格保密。
综上所述，上市公司暂时无法预测美国外国投资委员会是否会实际要求出售标的公司部分业务或将标的公司部分业务进行托管或者修改部分条款，但基于上市公司管理层的预估，标的公司涉及敏感领域业务的占比较小，若届时相关业务被要求作出相应调整，预计对标的公司也不会造成较大损失，不会对标的公司的盈利能力产生重大影响。
问题九：请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》补充披露太盟投资和君联资本相关信息，以及太盟投资与君联资本之间、与上市公司之间是否存在关联关系。请财务顾问核查并发表意见。
1、 上市公司回复
（1）君联资本
根据君联资本提供的资料，君联资本的基本情况如下：
企业名称：君联资本管理股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
注册资本：10000万元人民币
法定代表人：朱立南
住所：北京市海淀区科学院南路2号融科资讯中心A座10层南侧
成立日期：2003年11月19日
统一社会信用代码：91110108756710512K
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；项目投资。
主营业务：私募股权投资基金管理业务
经营情况：截至 2015 年9 月30 日，君联资本在管和正在募集中的基金共14 支，其中在管基金11 支，正在募集中的基金3 支，合计认缴资金约111 亿元，实缴资金约84亿元。
君联资本的控股股东为北京君诚合众投资管理合伙企业（有限合伙），持有其80%的股份。君联资本无实际控制人。
截至目前，君联资本的股权结构如下：
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联想控股股份有限公司为一间注册在中国且其股份在香港联合交易所上市的H股公司，截至目前，其股权结构如下：
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综上所述，由于陈浩、王能光、朱立南不存在一致行动关系，君联资本与艾派克和太盟投资之间不存在关联关系。
（2）太盟投资
根据太盟投资提供的资料，太盟投资系依据英属维尔京群岛2004年商业公司法设立的有限公司，其基本情况如下：
企业名称：PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited
注册地：Commence Chambers, P.O. Box 2208, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
注册日期：2016年4月11日
公司号码：1911154
企业性质：英属维尔京群岛商业公司（BVI BUSINESS COMPANY）
授权股本：50,000股
公司秘书：Commence Overseas Limited
经营情况：PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited于2016年4月11日在英属维京群岛注册成立，是太盟亚洲第二有限合伙基金（PAG Asia II LP）为持有标的公司股权而新设立的有限公司。太盟亚洲第二有限合伙基金采用惯常的有限合伙基金和普通合伙人结构，其日常管理和所有决策均由普通合伙人太盟亚洲资本普通合伙第二有限公司（PAG Asia Capital GP II Limited）执行。
太盟亚洲第二有限合伙基金为太盟投资集团的股权投资部门，主要采取并购基金的策略，投资于包括日本、韩国、中国、东南亚、印度及澳大利亚在内的亚洲主要市场。太盟亚洲资本的两期基金均为美元基金，其投资者多为全球领先的机构投资者。
截至目前，太盟投资的股权结构如下：
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综上所述，太盟投资与艾派克和君联资本之间不存在关联关系。
2、 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求补充披露太盟投资和君联资本相关信息，太盟投资、艾派克、君联资本之间不存在关联关系。
3、 补充披露
上市公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）交易各方”补充披露上述信息。
问题十：请列表说明，交易标的Lexmark公司是否有下属公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占Lexmark公司相应财务指标的20%以上且对Lexmark公司有重大影响。请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》披露Lexmark公司下属公司的相关信息。
1、 上市公司回复
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》，标的公司的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的，应参照标的公司披露该下属企业的基本情况、财务数据等信息。
Lexmark满足前述条件的重要下属企业一共有5家，详细信息如下：
（1）Lexmark International Financial Services Company Ltd.
① 基本情况
■
② 主要财务数据
该公司最近两年主要财务数据如下：
单位：百万美元
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注：以上财务数据未经审计，税前利润来自于利息收入。
上表折算为人民币金额如下：
单位：亿元
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注：以上财务数据未经审计。
（2）Lexmark International Technology Sàrl
① 基本情况
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② 主要财务数据
该公司最近两年主要财务数据如下：
单位：百万美元
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注：以上财务数据未经审计。
上表折算为人民币金额如下：
单位：亿元
■
注：以上财务数据未经审计。
（3）Kofax Holdings, Ltd.
① 基本情况
■
② 主要财务数据
该公司最近一年主要财务数据如下：
单位：百万美元
■
注：以上财务数据未经审计，Lexmark于2015年收购该公司，税前利润来自于利息收入。
上表折算为人民币金额如下：
单位：亿元
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注：以上财务数据未经审计，Lexmark于2015年收购该公司。
（4）Kofax London Holdings Limited
① 基本情况
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② 主要财务数据
该公司最近一年主要财务数据如下：
单位：百万美元
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注：以上财务数据未经审计，Lexmark于2015年收购该公司；“负债总额”中包含了少量负数的应付所得税及短期负债，数据来自于合并底稿，未经审计，因此未进行重分类或者调整。
上表折算为人民币金额如下：
单位：亿元
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注：以上财务数据未经审计，Lexmark于2015年收购该公司。
（5）Kofax Limited
① 基本情况
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② 主要财务数据
该公司最近两年主要财务数据如下：
单位：百万美元
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注：以上财务数据未经审计，Lexmark于2015年收购该公司。
上表折算为人民币金额如下：
单位：亿元
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(下转102版)
