中源协和细胞基因工程股份有限公司
第八届董事会第五十次会议决议公告
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-074
中源协和细胞基因工程股份有限公司
第八届董事会第五十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月6日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第八届董事会第五十次会议的通知，会议于2016年5月9日（星期一）12:00前以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。参加会议的董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，形成决议如下：
一、审议通过《关于对外投资事项变更的议案》；
具体详见同日公告《中源协和细胞基因工程股份有限公司关于对外投资事项变更的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于广州拓普基因科技有限公司投资参股公司子公司中源协和基因科技有限公司下属子公司广东顺德中源协和基因科技有限公司的议案》；
具体详见同日公告《中源协和细胞基因工程股份有限公司关于广州拓普基因科技有限公司投资参股公司下属公司广东顺德中源协和基因科技有限公司的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于广州拓普基因科技有限公司投资参股公司子公司中源协和基因科技有限公司下属子公司中源协和（天津）医学检验所有限公司的议案》。
具体详见同日公告《中源协和细胞基因工程股份有限公司关于广州拓普基因科技有限公司投资参股公司下属公司中源协和（天津）医学检验所有限公司的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2016年5月10日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-075
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于对外投资事项变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：广东中源顺创生物科技有限公司（暂定名，以工商核准为准）
●投资金额：公司出资1,000万元
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
2015年5月18日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司出资1,440万元与嘉兴银宏晋宝投资合伙企业（有限合伙）、广东同宏投资管理有限公司、广东顺德顺华鑫投资管理合伙企业（有限合伙）共同投资设立广东中源协和生物科技有限公司。具体内容详见公司于 2015年 5月 19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2015-033）。
因自身业务调整的原因，嘉兴银宏晋宝投资合伙企业（有限合伙）、广东同宏投资管理有限公司不能履行出资义务，并向其他投资方提请放弃认购广东中源协和生物科技有限公司股份。经友好协商，公司及另一投资方广东顺德顺华鑫投资管理合伙企业（有限合伙）同意嘉兴银宏晋宝投资合伙企业（有限合伙）、广东同宏投资管理有限公司的请求并重新签订了出资协议，上述出资设立广东中源协和生物科技有限公司的事项变更为由公司出资1,000万元与广东顺德顺华鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺华鑫投资”）共同投资设立广东中源顺创生物科技有限公司（暂定名，以工商核准为准，以下简称“新公司”）。
新公司注册资本1,200万元，公司出资1,000万元，股权比例为83.33%；顺华鑫投资出资200万元，股权比例为16.67%。
2016年5月9日，交易双方签署了合作协议书。
（二）2016年5月9日，公司第八届董事会第五十次会议审议通过《关于对外投资事项变更的议案》。本次事项无需提交股东大会审议。
（三）本次对外投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
企业名称：广东顺德顺华鑫投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：佛山市顺德区北滘镇三乐路北1号广东工业设计城B栋1楼
东座1室
执行事务合伙人：朱荫华
成立时间：2015年6月8日
经营范围：股权投资（不包括买卖上市公司股票）；实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
顺华鑫投资由自然人朱荫华、李同恩共同出资成立，其中朱荫华为执行事务合伙人。
公司与顺华鑫投资在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务关系。
三、投资标的基本情况
拟定公司名称：广东中源顺创生物科技有限公司
拟定注册资本：1,200万元
其中公司出资1,000万元，出资比例为83.33%；
顺华鑫投资出资200万元，股权比例为16.67%。
拟定注册地址：广东顺德
拟定出资方式：现金出资
拟定经营范围：快速诊断试剂的研发及相关领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，生物科技、医疗科技技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，二类医疗器械（范围详见许可证，凭许可证经营）的生产,III类6840医用体外诊断试剂医疗器械生产，三类：临床检验分析仪器(含医疗器械类体外诊断试剂)医疗器械经营，自有设备租赁，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、仪器仪表、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。（以工商行政管理机关登记的经营范围为准）
董事会及管理层的人员安排：公司设执行董事1人，由股东会选举产生；公司设总经理1人。
上述信息，以主管机关最终核准内容为准。
四、投资协议的主要内容和履约安排
1、协议主体
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称：甲方）
广东顺德顺华鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：乙方）
2、新公司注册资本为人民币￥1,200万元整（大写：壹仟贰佰万元整）。
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协议各方应根据注册登记需要，依据公司章程约定的时间的认缴出资。
3、合作各方义务
各方应在本协议签订后15日内，召开股东会会议，遵照本协议约定，决议通过合作公司设立、合作公司章程、合作公司董事、监事、高级管理人员委派等公司设立的必备文件。甲方在合作公司设立的必备文件完成后30日内，委派专人负责合作公司设立前的工商注册登记等前期工作。
合作公司设立后，各方负责协助合作公司组建合作公司管理团队。
4、合作期限
合作公司的合作期限为20年，合作公司的成立日期为合作公司营业执照颁发之日。
5、违约责任
由于一方拒不履行合同、章程规定的义务或严重违反合同、章程规定，造成合作公司无法设立、经营，或无法达到本合同规定的经营目的或严重损害守约方在本合同下的合法权益，守约方有权向违约方发出通知，要求违约方在合理期限内自费对违约行为予以补救，或有权视违约方违约情形单方终止合同，并要求违约方就违约行为引起的直接的和可预见的损失进行赔偿。
6、争议的解决
凡因执行本协议所发生的或本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决，如不能协商解决，任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
在依法诉讼过程中除有争议并进行诉讼的部分外，本协议应继续履行。
7、生效条件
本协议经甲、乙各方签章后即具有法律效力。
五、对外投资的目的及对上市公司的影响
新公司成立后，将致力于生命科学仪器及重要生物技术的开发，针对基因测序仪、数字PCR和快速诊断（POCT）等仪器及耗材，建立相应的研发、孵化、生产、销售全产业链业务，并开展医用试剂产品在华南、西南地区的业务，符合公司细胞基因双核驱动的发展战略和“6+1”全产业链协同发展的业务模式，有助于实现公司在生命科学仪器及试剂等领域的市场布局，将为公司带来新的业绩增长点，有利于推动公司稳定、长远、可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
六、对外投资的风险分析
1、技术和人员风险
新公司主营产品的核心竞争力是知识产权，同时技术研发不可避免地依赖专业人才，特别是核心技术人员。如果因人员流失、竞争对手侵权等原因造成核心技术外泄或失密，则会对新公司造成不利影响，将会削弱其持续技术创新能力和竞争优势。
新公司成立后将面向海内外招聘和培养科研和实干型人才，建立健全知识产权管理保护体系和通过实施有效的激励政策，避免技术和人员风险带来的不利影响。
2、行业监管风险
新公司的主要产品存在严格的行业监管，如不能获得国家行政审批，无法上市销售。
新公司成立后将加强产品项目管理，从技术、注册、市场等角度多方论证，并且聘请具有丰富项目开发和管理经验的专业人才担任项目负责人，严格按照国家法律法规和监管要求进行产品开发和注册，以避免产品开发无法通过监管部门审批带来的不利影响。
3、政策变化风险
如果新公司在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关医药改革、监管政策方面的变化，将对经营产生不利影响。
新公司成立后将紧密跟踪国家医药改革和监管政策动态，及时调整经营策略，以化解政策变化风险带来的不利影响。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2016年5月10日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-076
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于广州拓普基因科技有限公司投资参股公司下属公司广东顺德中源协和基因科技有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为促进公司基因事业部的发展，公司子公司中源协和基因科技有限公司（以下简称“中源基因”）、中源基因下属公司广东顺德中源协和基因科技有限公司（以下简称“广东顺德中源基因”）与广州拓普基因科技有限公司（以下简称“拓普基因”）三方经过商洽，决定由拓普基因通过自筹资金以现金方式对中源基因下属子公司广东顺德中源基因进行增资，增资金额为500万元，增资完成后，广东顺德中源基因注册资本从2,000万元变更为2,033.33万元，拓普基因持有广东顺德中源基因1.64%的股权。
2016年5月9日，交易各方签署了增资协议书。
（二）会议审议情况
2016年5月9日，公司第八届董事会第五十次会议审议通过《关于广州拓普基因科技有限公司投资参股公司子公司中源协和基因科技有限公司下属子公司广东顺德中源协和基因科技有限公司的议案》。
二、交易对方情况介绍
公司名称：广州拓普基因科技有限公司
注册地址：广州市天河区天河北路626号804房（仅限办公用途）
法定代表人：由晓斌
注册资本：1,000万人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：研究和试验发展（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东：广州拓普医疗科技有限公司
拓扑基因是广州拓普医疗科技有限公司的全资子公司，成立于2014年12月25日，致力于精准医疗研究及临床医学转化。截至2015年12月31日，拓普基因资产总额为1,209,903.91元，负债总额为4,790,938.15元，净资产为-3,581,034.24元，实现营业收入2,763,783.22元，净利润-3,581,034.24元。
拓普基因与公司在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：广东顺德中源协和基因科技有限公司
注册地址：佛山市顺德区北滘镇三乐路北1号A栋4楼2室
法定代表人：师鸿翔
注册资本：2,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2014年12月11日
经营范围：基因工程技术研发、推广、技术咨询、技术服务、技术转让；实验室仪器仪表、实验室化学试剂（危险化学品除外）销售；计算机软硬件及辅助设备销售；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营情况：截止2015年12月31日，广东顺德中源基因的资产总额为19,725,787.66元，净资产为19,222,825.69元；2015年实现营业收入0元，净利润-777,174.31元。
截止2016年3月31日，广东顺德中源基因的资产总额为18,558,982.19元，净资产为18,761,849.57元；2016年1-3月实现营业收入0元，净利润 -460,976.12 元。
持股比例：在拓普基因投资入股前，公司子公司中源基因持有广东顺德中源基因100%的股权。
入股后，公司子公司中源基因持有广东顺德中源基因98.36%的股权，拓普基因持有广东顺德中源基因1.64%的股权。
四、交易合同的主要内容
1、合同主体
甲方：中源协和基因科技有限公司
乙方：广州拓普基因科技有限公司
丙方：广东顺德中源协和基因科技有限公司
2、乙方以现金方式对丙方进行增资，增资金额为500万元，增资完成后，丙方注册资本从2,000万元变更为2,033.33万元，乙方拥有丙方1.64%的股权。甲方放弃优先认缴本次新增注册资本的权利。
3、支付方式
自本协议生效之日起10个工作日内，乙方将增资款一次性支付至丙方。
4、变更登记
协议各方应自本协议生效之日起30日内办理完成增资工商变更登记手续，在办理工商变更登记过程中，协议各方应尽一切合理的努力，采取一切必要的措施，包括但不限于签署相关文件、提供有关资料、完成内部决策程序等，确保工商变更登记顺利完成。
5、保证和承诺
如果任何一方的上述声明、保证及承诺出现任何虚假、隐瞒和不实，该方应赔偿因此给其他方造成的一切经济损失。损失难以计算的，守约方有权要求违约方按照不超过其实际缴纳出资款的30%支付违约金，具体比例由守约方根据实际情况确定。
6、保密
协议各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密，保密义务的期限为永久。
7、违约责任
本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约。如违反本协议项下的款项支付义务，支付方未按本协议约定支付款项，每逾期一天，应向收款方支付逾期金额的万分之一作为违约金。如违反本协议项下的其他义务，违约方应赔偿因其违约行为而给守约方造成的一切经济损失。
8、本协议自各方签字、盖章后生效。
五、交易对公司的影响
拓普基因增资中源基因下属子公司，有利于双方开展合作，拓展公司基因事业部的市场渠道，加快公司基因业务的发展，进而提高公司整体效益。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2016年5月10日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-077
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于广州拓普基因科技有限公司投资参股公司下属公司中源协和（天津）
医学检验所有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为促进公司基因事业部的发展，公司子公司中源协和基因科技有限公司（以下简称“中源基因”）、中源基因下属公司中源协和（天津）医学检验所有限公司（以下简称“中源（天津）医学检验所”）与广州拓普基因科技有限公司（以下简称“拓普基因”）三方经过商洽，决定由拓普基因通过自筹资金以现金方式对中源（天津）医学检验所进行增资，增资金额为2,000万元，增资完成后，中源（天津）医学检验所注册资本从1,000万元变更为1,033.33万元，拓普基因持有中源（天津）医学检验所3.23%的股权。
2016年5月9日，交易各方签署了增资协议书。
（二）会议审议情况
2016年5月9日，公司第八届董事会第五十次会议审议通过《关于广州拓普基因科技有限公司投资参股公司子公司中源协和基因科技有限公司下属子公司中源协和（天津）医学检验所有限公司的议案》。
二、交易对方情况介绍
公司名称：广州拓普基因科技有限公司
注册地址：广州市天河区天河北路626号804房（仅限办公用途）
法定代表人：由晓斌
注册资本：1,000万人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：研究和试验发展（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东：广州拓普医疗科技有限公司
拓扑基因是广州拓普医疗科技有限公司的全资子公司，成立于2014年12月25日，致力于精准医疗研究及临床医学转化。截至2015年12月31日，拓普基因资产总额为1,209,903.91元，负债总额为4,790,938.15元，净资产为-3,581,034.24元，实现营业收入2,763,783.22元，净利润-3,581,034.24元。
拓普基因与公司在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：中源协和（天津）医学检验所有限公司
注册地址：天津自贸区（空港经济区）东九道45号三号厂房
法定代表人：师鸿翔
注册资本：1,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2015年06月03日
经营范围：医学检验科（临床免疫、血清学专业；临床细胞分子遗传学）；基因工程技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术转让；仪器仪表、化学试剂、计算机软硬件及辅助设备销售；自营和代理货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营情况：截止2015年12月31日，中源（天津）医学检验所的资产总额为9,991,841.76元，净资产为9,991,841.76元；2015年实现营业收入0元，净利润-8,158.24元。
截止2016年3月31日，中源（天津）医学检验所的资产总额为9,991,060.83元，净资产为9,991,810.83元；2016年1-3月实现营业收入0元，净利润-30.93元。
持股比例：在拓普基因投资入股前，公司子公司中源基因持有中源（天津）医学检验所100%的股权。
入股后，公司子公司中源基因持有中源（天津）医学检验所96.77%的股权，拓普基因持有中源（天津）医学检验所3.23%的股权。
四、交易合同的主要内容
1、合同主体
甲方：中源协和基因科技有限公司
乙方：广州拓普基因科技有限公司
丙方：中源协和（天津）医学检验所有限公司
2、乙方以现金方式对丙方进行增资，增资金额为2,000万元，增资完成后，丙方注册资本从1,000万元变更为1,033.33万元，乙方拥有丙方3.23%的股权。甲方放弃优先认缴本次新增注册资本的权利。
3、支付方式
自本协议生效之日起10个工作日内，乙方将增资款一次性支付至丙方。
4、变更登记
协议各方应自本协议生效之日起30日内办理完成增资工商变更登记手续，在办理工商变更登记过程中，协议各方应尽一切合理的努力，采取一切必要的措施，包括但不限于签署相关文件、提供有关资料、完成内部决策程序等，确保工商变更登记顺利完成。
5、保证和承诺
如果任何一方的上述声明、保证及承诺出现任何虚假、隐瞒和不实，该方应赔偿因此给其他方造成的一切经济损失。损失难以计算的，守约方有权要求违约方按照不超过其实际缴纳出资款的30%支付违约金，具体比例由守约方根据实际情况确定。
6、保密
协议各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密，保密义务的期限为永久。
7、违约责任
本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约。如违反本协议项下的款项支付义务，支付方未按本协议约定支付款项，每逾期一天，应向收款方支付逾期金额的万分之一作为违约金；如违反本协议项下的其他义务，违约方应赔偿因其违约行为而给守约方造成的一切经济损失。
8、本协议自各方签字、盖章后生效。
五、交易对公司的影响
拓普基因增资中源基因下属子公司，有利于双方开展合作，拓展公司基因事业部的市场渠道，加快基因业务的发展，进而提高公司整体效益。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2016年5月10日
