云南驰宏锌锗股份有限公司关于公司及子公司向云南慧能售电股份
有限公司购电的关联交易的公告
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2016-043
云南驰宏锌锗股份有限公司关于公司及子公司向云南慧能售电股份
有限公司购电的关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：是
●是否对关联方形成较大的依赖：否
●本次关联交易预计金额为36,244万元，截至本公告日，公司在过去十二个月内与其发生的交易金额为0元。
一、关联交易概述
（一）交易简况
云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）为贯彻落实国家电力体制改革精神，把握云南省作为国家电力市场化改革综合试点省的重大机遇，依托云南省丰富的绿色、低碳水电资源优势，充分发挥云南慧能售电股份有限公司（以下简称“慧能售电公司”，为公司控股股东云南冶金集团股份有限公司控股子公司）整合云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）内外部用电资源以及在云南电力交易中心集中采购电力具有较强议价能力的优势，进一步降低公司及子公司的生产用电成本，公司及子公司拟与慧能售电公司分别签订《购售电合同》（暂定名），合同期限拟自2016年5月起至2016年12月止，预计在上述期限内，公司及子公司将向售电公司购电9.95亿千瓦时。购电价格按照云南电力市场化交易成交结果，以当地供电局每月出具的电费结算清单的综合电价(包含：电度电价、输配电价（含线损）、政府基金及附加、基本电价)及购销差价0.002元/千瓦时组成，预计220kV综合电价约 0.35元/kWh、35kV综合电价约 0.45元/kWh。在此期间，若国家价格主管部门对输配电价和其他收费项目费率调整，公司与慧能售电公司另行协商调整。
公司及子公司2016年5-12月拟向慧能售电公司购买电量及电费情况如下：
慧能售电公司向公司及子公司售电电费测算明细表
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（二）本次关联交易履行的审议程序
1、公司在将该项议案提交董事会审议前，公司独立董事事先对该事项进行了事前确认，同意将本议案提请公司第六届董事会第五次临时会议审议，并发表了独立意见。
2、公司第六届董事会第五次会议以同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，审议通过了《关于公司及子公司向云南慧能售电股份有限公司购电的关联交易的预案》，关联董事孙勇先生、田永先生、沈立俊先生和王峰先生回避表决。
根据《公司章程》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次关联交易尚须经公司股东大会审议批准，公司关联股东云南冶金集团股份有限公司在股东大会上须对该议案回避表决。
二、关联方基本情况
（一）公司简况
公司名称：云南慧能售电股份有限公司
法定代表人：丁吉林
成立日期：2015年12月16日
公司住所：云南省昆明市昆明长水国际机场地勤楼3011室
企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股）
注册资本：2亿元
经营范围：电力购销、电力贸易；配电网规划、建设、运营、维修、改造、设计、咨询服务；电力和新能源投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：云南冶金集团慧能能源有限公司持股30%，昆明有色冶金设计研究院股份公司持股25%，云南南磷集团新能源服务有限公司持股20%，十四冶建设集团有限公司持股15%，十一冶建设集团有限责任公司持股5%，云南创景投资有限公司持股5%。
（二）主要财务状况
截至2016年3月31日，慧能售电公司总资产为3,004.02万元，归属于母公司所有者权益为3,002.52万元，2016年1-3月营业收入为0元，净利润为2.52万元。（以上数据未经审计）
（三）关联方关系介绍
本次交易所涉及的关联方及其关联关系如下图所示：
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三、关联交易标的基本情况及定价原则
1、关联交易标的
电力
2、定价原则
双方根据“公平自愿，互惠互利”的原则，购电价格按照云南电力市场化交易成交结果，以当地供电局每月出具的电费结算清单的综合电价(包含：电度电价、输配电价（含线损）、政府基金及附加、基本电价)及购销差价0.002元/千瓦时组成。
四、关联交易的主要内容及履约安排
（一）合同期限：2016年5月1 日至2016年12月31 日
（二）交易价格
公司购电价格由慧能售电公司购电价加上购销差价组成，其中：（1）购销差价0.002元/kWh, 预计220kV综合电价约 0.35元/kWh、35kV综合电价约 0.45元/kWh；（2）慧能售电公司购电价为综合购电价(包含与发电厂购电的直接交易价、输配电价（含线损）、政府基金及附加、基本电价等所有内容)，以电力交易机构（电网公司）的结算凭证为准。
（四）电能计量
电能计量执行公司与电网企业签订的供用电合同中相关条款规定，结算电量以云南省电力交易机构的结算凭证为依据(以下简称“结算凭证”)。
（五）结算价格及付款方式
1、结算电价：公司向售电公司结算电价=综合电价+购销差价
2、电费结算为人民币现金（转账）结算或票据结算（以当地供电局可接受的票据为准）；
3、慧能售电公司收到交易机构（电网公司）提供的结算凭证后，按前款的约定出具电费结算清单给公司，公司在收到结算清单后应尽快进行核对、确认，如有异议在收到结算清单后3个工作日内且于收到结算清单当月22日前通知慧能售电公司。如公司在收到结算清单当月22日前不通知慧能售电公司则视同没有异议；
4、公司根据结算清单每月26日前将上月全额电费支付给慧能售电公司，如需采用票据结算则支付时间应根据实际情况适当提前，如有特殊情况由双方协商解决。
五、该关联交易的目的及对公司的影响
依托慧能售电公司整合冶金集团用电资源，统一向发电企业集中采购电力将增强慧能售电公司在电力交易中的议价能力，能够有效降低公司的用电成本。根据公司与慧能售电公司拟签订的《购售电合同》电价测算，公司及子公司向慧能售电公司购电与公司2015年全年综合电价相比，220kv综合电价降低约0.14元/ kWh，35kv综合电价降低约0.11元/ kWh。按照公司及子公司2016年5-12月用电量共计约9.95亿千瓦时、每月用电量约1.24亿千瓦时测算，预计公司及子公司每月共计可降低用电成本1,671万元（含税），预计2016年5-12月与上年同期相比累计可降低用电成本1.34亿元（含税）。
2016年1-3月，公司及子公司自主参与市场化用电交易，220kV综合电价为0.43元/ kWh，35kv综合电价为0.52元/ kWh，按照公司及子公司2016年5-12月每月用电量约1.24亿千瓦时测算，公司及子公司向慧能售电公司购电与公司及子公司2016年1-3月自主参与的市场化用电交易价格相比，预计每月可降低用电成本955万元（含税），预计2016年5-12月累计可降低用电成本7,641万元（含税）。
六、上网公告附件
（一）公司独立董事事前认可意见
（二）公司独立董事意见
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2016年5月10日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：2016-044
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于2015年年度股东大会
增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会类型和届次：
2015年年度股东大会
2. 股东大会召开日期：2016年5月18日
3. 股权登记日
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二、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：云南冶金集团股份有限公司
2. 提案程序说明
公司已于2016年4月26日公告了《关于召开2015年年度股东大会的通知》，单独持有38.49%股份的股东云南冶金集团股份有限公司，在2016年5月8日提出增加临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3. 临时提案的具体内容
公司第六届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于公司及子公司向云南慧能售电股份有限公司购电的关联交易的预案》，公司控股股东向董事会提请将该议案增加至2016年5月18日召开的2015 年年度股东大会审议。 具体内容详见同时披露的《关于公司及子公司向云南慧能售电股份有限公司购电的关联交易的公告》（公告“临 2016-043 号”）。
三、 除了上述增加临时提案外，于2016年4月26日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2016年5月18日 10 点30分
召开地点：公司研发中心九楼三会议室
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年5月18日
至2016年5月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
1-17项议案已经公司第六届董事会第三次会议和公司第六届监事会第二次会议审议通过，18项议案已经公司第六届董事会第五次（临时）会议审议通过，相关公告分别于2016年4月26日、2016 年 5 月 10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上。
2、 特别决议议案：5、9、10、11
3、 对中小投资者单独计票的议案：5、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18
4、 涉及关联股东回避表决的议案：11、12、13、14、18
应回避表决的关联股东名称：云南冶金集团股份有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2016年5月10日
附件1：授权委托书
● 报备文件
《云南冶金集团股份有限公司关于增加驰宏锌锗2015年度股东大会临时提案的函》
附件1：授权委托书
授权委托书
云南驰宏锌锗股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2016－045
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于2015年度利润分配投资者
说明会召开情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次说明会召开情况
云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月9日（星期一）下午15:00-16:00 通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈栏目”，以网络方式召开了投资者说明会，公司总经理、总会计师和董事会秘书出席了本次会议，就公司2015年度利润分配预案、行业及公司未来发展等问题与投资者进行了交流和沟通，并在信息披露允许的范围内就投资者提出的问题进行解答。
二、本次说明会投资者提出的主要问题及回复情况
问题一：08年度公司亏损，也进行了现金分红，而15年度却没有。现在比08年的时候更困难吗？还是公司有其他收购的计划？
驰宏锌锗回答：2015年度董事会提出的不分配、不转增，一方面是基于行业低迷，为了实现企业更好的发展需要；另一方面是因为公司刚好处于发行期间，为早日完成发行工作，根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》的相关规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。”因此公司董事会提出拟不分配、不转增的利润分配的预案。
问题二：全行业低迷，公司是否应该考虑收缩战线，减员增效，摊子铺太大，财务费用把利润吃光光了
驰宏锌锗回答：公司2016年以浓缩、盘活、降本、增效为主题，控制投资支出，但目前未考虑减员。
问题三：公司前几年从冶金集团收购来的如澜沧铅矿之类几乎都是亏的，是否都是上市公司给集团解困的？
驰宏锌锗回答：收购是为了拓宽公司资源储备以及解决同业竞争，收购后行业长期低迷，虽然澜沧铅矿对公司业绩贡献有限，但也拓宽了公司资源储备，为公司发展奠定了资源基础。
问题四：去年在期货上赔了1亿多，今年在期货套保上是否继续巨亏？
驰宏锌锗回答：2016年期货套保策略，严格执行董事会审定的套保计划，并且更为审慎，套保盈亏与产品价格波动有关，如果期货价格较快上涨，并高于公司预算价格，公司会建空仓，实现销售后平仓。
问题五：公司将锗资产作价参股北方驰宏光电，看来是失策了，北方驰宏光电有效益么？关键是只参股，又不能控股，不能并表，应该是亏了。
驰宏锌锗回答：北方驰宏自2011年8月8日成立至今，每年都有盈利，但因其处于发展期，暂未分红。
问题六：大兴安岭的金欣矿业是不是5年之内都不会建成？进度是怎么样的？
驰宏锌锗回答：目前已取得环评批复，正办理采矿权证及矿山开发核准。
问题七：公司股价涨停从来不见，跌停每次都不缺席，公司怎么提振股价？如何进行市值管理？
驰宏锌锗回答：市场管理的核心在于不断提升公司业绩，公司将通过浓缩、盘活、降本、增效，积极推进公司转型升级、努力提升业绩，与投资者共享公司发展的成果，谢谢！
关于本次投资者说明会的具体内容详见上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com）的 “上证 e 访谈”栏目。
公司感谢各位投资者在百忙之中参加公司的投资者说明会，同时对长期以来关注、支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。公司未来的发展也希望能得到广大投资者一如既往的支持和鼓励。公司将继续致力于业绩的提升，并一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，积极执行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2016年5月10日
