深圳万润科技股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的公告

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2016-046

深圳万润科技股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]436号）核准，于2016年4月非公开发行人民币普通股36,535,303股，每股面值1元，发行价格为人民币12.18元/股，募集资金总额人民币444,999,990.54元，扣除发行费用人民币19,935,677.83元后，募集资金净额人民币425,064,312.71元，用于支付本次发行股份购买资产并募集配套资金事项中的现金对价、交易税费和中介机构费用。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月23日出具的信会师报字[2016]第310520号《验资报告》验证确认。

二、募集资金存放与管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，2016年5月10日，公司及独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）分别与中国建设银行股份有限公司深圳公明支行、中国银行深圳皇岗商务中心支行（以下简称“专户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。监管协议主要内容如下：

1、公司已开设募集资金专项账户

公司已在中国建设银行股份有限公司深圳公明支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为44250100015400000211，截至2016年4月22日，专户余额为279,304,990.50元。该专户仅用于公司2016年发行股份及支付现金购买资产之募集配套资金的存储和使用，本次募集资金仅限于支付本次交易中的现金对价、交易税费和中介机构费用，不得用作其他用途。

公司已在中国银行深圳皇岗商务中心支行开设募集资金专项账户，账号为758867000658，截至2016年4月22日，专户余额为150,000,000.00元。该专户仅用于公司2016年发行股份及支付现金购买资产之募集配套资金的存储和使用，本次募集资金仅限于支付本次交易中的现金对价、交易税费和中介机构费用，不得用作其他用途。

公司以存单方式存放的募集资金_/_万元（若有），开户日期为20_/_年_/_月_/_日，期限_/_个月。公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知独立财务顾问。公司存单不得质押。

2、公司及专户银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

3、国泰君安作为公司本次交易的具有保荐业务资格的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。独立财务顾问应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和专户银行应当配合独立财务顾问的调查与查询。独立财务顾问对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

4、公司授权国泰君安指定的财务顾问主办人姚帅君、林海升可以随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

财务顾问主办人向专户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；独立财务顾问指定的其他工作人员向专户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、专户银行按月（每月5日之前）向公司出具对账单，并抄送独立财务顾问。专户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、公司一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在一千万元或募集资金净额的5%之间确定）的，专户银行应当及时以传真方式通知独立财务顾问，同时提供专户的支出清单。

7、国泰君安有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。国泰君安更换财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知专户银行，同时按本协议的相关要求向公司、专户银行书面通知更换后的财务顾问主办人联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

8、专户银行连续三次未及时向独立财务顾问出具对账单或者向独立财务顾问通知专户大额支取情况，以及存在未配合独立财务顾问调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、本协议自公司、专户银行、独立财务顾问三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且独立财务顾问督导期结束（2017年12月31日）后失效。

10、本协议一式六份，公司、专户银行、独立财务顾问三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会深圳监管局各报备一份，其余留公司备用。

三、备查文件

1、公司、国泰君安证券股份公司与中国建设银行股份有限公司深圳公明支行签订的《募集资金三方监管协议》；

2、公司、国泰君安证券股份公司与中国银行深圳皇岗商务中心支行签订的《募集资金三方监管协议》。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

二〇一六年五月十日