中金黄金股份有限公司配股说明书摘要

■ 中金黄金股份有限公司配股说明书摘要

股票简称：中金黄金 股票代码：600489

■ 中金黄金股份有限公司配股说明书摘要

注册地址：北京市东城区柳荫公园南街1号5-7层

声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本配股说明书中有关风险因素的章节。

一、本次发行经公司2015年4月23日召开的第五届董事会第十七次会议以及2015年5月15日召开的2014年年度股东大会审议通过。

二、本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数基数确定，按每10股配售1.8股的比例向全体股东配售。若以公司2015年12月31日的总股本2,943,228,797股为基数测算，本次可配股数量总数为529,781,184股。配售股份不足1股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若公司因送红股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按总股本的变动比例进行相应调整。

在本次配股中，若本公司某现有股东全部或部分放弃其所获配股认购权，该等股东于本公司享有的权益可能将会相应摊薄。此外，根据本公司第五届董事会第十七次会议及2014年年度股东大会决议，本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。因此，配股过程中全部或部分放弃其所获配股认购权的现有股东所占有的本公司滚存未分配利润的份额可能也会相应下降。

三、本公司控股股东中国黄金集团公司承诺以现金方式全额认购其可认配的股份，该事项已获得国务院国有资产监督管理委员会批复同意。

四、本次配股采用《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》规定的代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的70%或本公司控股股东未履行认购股份的承诺，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。

五、本次配股拟募集资金规模预计不超过人民币33亿元（含发行费用），扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。

六、本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，本公司已于2015年5月21日和7月2日召开了第五届董事会第十八次会议、2015年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》和《关于未来三年（2015—2017年）公司股东分红回报规划的议案》。

八、本公司提请投资者认真阅读本配股说明书“第三节风险因素”的全部内容，并特别提醒投资者关注以下投资风险：

1、黄金价格下跌的风险

（1）近年来黄金价格走势波动较大

2000年以来，国际金价整体呈现上涨的趋势，在2011年曾创下1,920美元/盎司的历史最高记录。2012年第四季度开始，受多种因素影响，国际金价开始出现持续下跌。2014年国际金价跌势出现放缓迹象，跌幅大大缩减。随着美国经济复苏步伐加快、美元汇率持续走强、国际金融市场和大宗商品价格波动加大，尤其是2015年底美联储实施2008年以来首次上调基准利率，2015年国际金价继续在低位震荡运行。

但在2015年底美联储首次加息后，第二次加息却持续“推迟”；全球除美国外主要经济体货币政策持续宽松，全球金融市场波动较大，避险情绪持续升温；此外，金价已长期处于近6年底部，并接近矿山开采边际成本，底部得到一定支撑，在前述因素综合影响下，金价从2016年初开始持续上扬，目前已接近2009年1月至今的期间平均值。

由于未来对于黄金价格影响的正负影响的因素均存在，且影响机制复杂，再考虑到全球政治和金融事件的突发性，从而未来的金价走势具有一定不确定性。2009年1月至今的COMEX黄金期货价格如下图所示：

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资料来源：Wind资讯

（2）黄金价格下跌对于公司业务的风险

本公司主要从事以黄金为主的有色金属矿产资源的采选、冶炼、销售业务，因此黄金的价格对于公司经营影响较大。若黄金价格持续下跌，将压缩公司的利润空间，品位低、生产成本高的黄金矿山将面临较大经营压力。

公司将继续加强对国际金融市场和黄金等有色金属大宗商品价格走势的研究，通过科技转型、精细化管理、调整销售策略、完善流程和制度，不断健全风险防控机制。此外，公司开展黄金租赁业务，规避了部分外购黄金冶炼业务的价格波动风险。

2、经营业绩下滑50%甚至超过50%的风险

收入方面，2014和2015年公司采矿业务占收入（内部抵消前）比例分别为18.16%和14.47%，冶炼业务占收入（内部抵消前）比例分别为81.66%和85.40%；毛利方面，2014和2015年公司采矿业务毛利贡献比例分别为85.98%和77.33%，冶炼业务毛利贡献比例分别为13.59%和22.24%。一般而言，冶炼业务（主要是外购金冶炼）毛利率较为稳定，且公司利用黄金租赁方式进行套期保值、规避黄金价格波动风险，从而金价波动对冶炼业务影响不大，随着公司中原冶炼厂旧厂搬迁产能升级等项目的投产，公司冶炼产能进一步提升，相应冶炼收入和毛利的金额预计进一步增长。对于贡献公司大部分毛利的采矿业务，其受金价波动的影响较为显著，如果黄金价格持续走低，采矿业务毛利的减少将导致公司经营业绩可能出现下滑的风险。

报告期内，由于黄金价格的波动、金价波动和资源负变引发的资产减值以及财务费用的增加，公司2013至2015年的营业利润分别为89,108.18万元、39,762.69万元和22,689.57万元，公司2013至2015年归属母公司股东净利润分别为43,107.11万元、6,109.14万元和8,637.82万元，业绩波动较大。

此外，安全生产、环保、政策等其他风险贯穿于本公司整个生产经营过程，尽管相应风险影响程度较难量化，但相关风险集中释放或多个风险联合作用，都将有可能导致本公司经营业绩下滑。未来在极端情况下，不排除出现本公司配股当年营业利润较上一年度下滑50%甚至超过50%的风险，或甚至营业利润为负乃至亏损的风险。

3、业务结构单一的风险

2013至2015年，公司黄金产品收入占主营业务收入（内部抵消前）的比例分别为96.24%、96.51%和97.68%。虽然公司的主营业务突出，但业务结构相对单一，公司的营业收入主要依赖于黄金的生产和销售，如果未来黄金市场发生重大不利变化，黄金严重供过于求或者价格大幅下降，而公司届时又无法及时调整业务结构，寻找新的业务增长点，则公司可能因业务结构单一而存在经营业绩下滑的风险。

4、行业风险

作为以黄金采选及冶炼为主营业务的企业，本公司面临来自国内和国际其他同类企业的竞争，且竞争日益激烈。由于黄金生产企业的盈利能力对资源储量和先进的采选技术依赖较高，如果公司无法长期拥有足够优质的资源储量，并随时推进采选技术的革新，将在行业竞争中处于不利的地位，从而对本公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

九、关于本次配股发行摊薄即期回报的风险提示

1、本次配股发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次配股按照每10 股配售1.8股的比例向全体股东配售，发行后公司的净资产、总股数将出现大幅增长，由于本次配股募集资金用于偿还银行贷款、节省利息支出的财务效果需要一定时间周期方可体现，同时剩余募集资金用于补充流动资金后对公司业务发展的提升也需要一定时间周期，因此，短期内，公司的每股收益和加权净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次配股发行股票可能摊薄即期回报的风险。

2、为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。具体措施包括：

（1）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和《公司章程》的有关规定制定《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、托管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构每季度对募集资金使用情况进行实地检查；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的情况进行检查和监督。

（2）按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，有效降低公司相关财务费用，改善流动性指标

本次配股募集资金有15亿元用于偿还银行贷款，剩余部分扣除发行费用后补充公司流动资金。本次发行从一定程度上改善公司的财务结构，降低公司的财务费用，增强公司的付息能力，改善公司的流动性指标，保障公司日常现金支出需求，夯实公司的资金实力。本次募集资金的到位，凭借着公司行业内的竞争优势和黄金集团的大力支持，将更为有力地促进公司发展战略的顺利实施，推动公司新一轮的快速发展。

（3）公司管理层积极推进公司发展战略，加快实施资源整合，不断改善公司经营业绩

截至2014年末，公司控股股东黄金集团保有黄金储量超过1,845.00吨（含上市公司），根据黄金集团向公司作出的非竞争承诺，黄金集团会将境内黄金资源逐步注入公司，争取彻底解决黄金集团下属企业与公司之间的同业竞争和关联交易问题。目前，黄金集团正对部分下属黄金资源类企业进行培育孵化，待其满足一定盈利条件并权证规范后注入公司。同时，公司也正积极地寻找外部优质资源，有计划地开展收购兼并活动，本次配股有利于公司夯实资金实力，为未来参与外部并购和行业整合打下坚实基础。

同时，作为我国黄金行业中唯一的央企上市公司，未来公司将进一步发挥优势，积极开发金、铜等有色金属资源，完善矿山和冶炼布局，打造若干旗舰企业，巩固和提升竞争力，增强抗风险能力；坚持内涵式发展和外延式扩张相统一，以追求公司效益最佳为中心，以做强做精公司主业为核心，以安全生产、环境友好为重心，以加快资源占有、资本运营为抓手，以科技、管理创新为手段，为员工提供发展平台，积极履行社会责任，全面促进公司健康、快速、可持续性发展，打造基础扎实、资源雄厚、资产优良、技术领先、文化先进、富有活力的“世界一流矿业公司”。

（4）在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东

公司目前已建立了健全有效的股东分红回报规划，并按照相关法律法规的规定完善了《公司章程》。本次发行完成后，按照法律法规的规定和《公司章程》的约定，在符合利润分配条件的情况下，公司将积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

第一节本次发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）公司基本情况

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（二）本次发行概况

1、本次发行的核准情况

本次发行经公司2015年4月23日召开的第五届董事会第十七次会议以及2015年5月15日召开的2014年年度股东大会审议通过。上述董事会会议决议公告及股东大会决议公告分别于2015年4月25日和2015年5月16日公告，具体内容详见：《中金黄金股份有限公司2015年度配股公开发行证券预案》（公告编号2015-006）、《中金黄金股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号2015-010）和《中金黄金股份有限公司2014年年度股东大会决议公告》（公告编号2015-014），并在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登。

2015年5月5日，国资委出具《关于中金黄金股份有限公司实施配股有关问题的批复》（国资产权[2015]231号），原则同意本次配股方案。

2016年4月13日，中国证监会出具《关于核准中金黄金股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2016〕820号），核准本次配股发行。

2、配股股票的种类和面值

本次配股股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

3、发行方式

本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

4、配股基数、比例和数量

本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数基数确定，按每10股配售1.8股的比例向全体股东配售。若以公司2015年12月31日的总股本2,943,228,797股为基数测算，本次可配股数量总数为529,781,184股。配售股份不足1股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若公司因送红股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按总股本的变动比例进行相应调整。

根据国资委出具的《关于中金黄金股份有限公司实施配股有关问题的批复》（国资产权[2015]231号），公司控股股东黄金集团承诺以现金方式全额认购应配售股份。

5、定价原则及配股价格

（1）配股定价原则

A、配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值，若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原因而发生变动，则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产；

B、参照发行时公司二级市场股票价格、市盈率状况及公司本次募集资金计划的资金需求量；

C、遵循董事会与主承销商协商确定的原则。

（2）配股价格

依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格由公司股东大会授权董事会，并由董事会转授给公司经营层在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

本次配股价格为6.22元/股。

6、配售对象

本次配股配售对象为股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股股东。

7、募集资金规模及用途

本次配股预计募集资金总额不超过33亿元（含发行费用），扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款，补充流动资金。

8、募集资金专项存储的账户

根据公司《募集资金存储使用管理制度》的规定，本次配股募集资金将存放于公司董事会开立的专项存储账户。

9、本次发行完成后公司滚存利润的分配方案

在本次配股完成后，本次配股发行前的滚存未分配利润将由配股完成后的全体股东按持股比例共同享有。

（三）承销方式及承销期

本次配股的A股发行由保荐人（主承销商）中信证券以代销方式承销。

承销期的起止时间为本配股说明书刊登日至本次配股发行结果公告日，即2016年5月11日至2016年5月24日。

（四）发行费用

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上述费用为预计费用，实际发生费用可能根据发行情况进行调整。

（五）本次发行的时间安排

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注：以上时间均为交易日。如遇重大突发事件影响本次配股，公司将及时公告，修改本次发行日程。

（六）本次发行股份的上市流通

本次配售的股票在本次发行完成后将申请在上海证券交易所上市。

本次发行结束后，公司将按照有关规定尽快向上海证券交易所申请本次发行的A股股票上市流通。

二、本次发行的相关机构

（一）发行人

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（二）保荐机构/主承销商

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（三）律师事务所

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（四）会计师事务所

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（五）申请上市的证券交易所

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（六）股份登记机构

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（七）保荐机构（主承销商）收款银行

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第二节公司基本情况

中金黄金股份有限公司成立于2000年6月23日，是中国第一家专业从事黄金生产的上市公司，也是黄金行业中唯一一家国务院国资委直属的中央企业控股的上市公司，主要从事以黄金为主的有色金属矿产资源的采选、冶炼、销售业务，其主要矿山分布在内蒙古、湖北、陕西、辽宁等地的重点成矿带。截至2015年12月31日，公司保有黄金资源储量为561.49吨，2015年标准金产量为163.10吨，其中矿产金产量为27.03吨，在我国黄金行业中处于领先地位。

一、发行人的基本情况介绍

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二、公司历史沿革及股权结构

（一）公司历史沿革

1、公司改制及设立情况

1999年8月11日，原国家经贸委以《关于同意股份制改造的复函》（国经贸黄金[1999]766号）同意中国黄金总公司将陕西东桐峪金矿、河北峪耳崖金矿、河南中原黄金冶炼厂的全部经营性资产和所持有的山西大同黄金矿业有限责任公司40%的股权进行重组，组建中金黄金。

2000年6月15日，原国家经贸委以《关于同意设立中金黄金股份有限公司的批复》（国经贸企改[2000]563号）批准中国黄金总公司、中信国安黄金有限责任公司、河南豫光金铅集团有限责任公司、西藏自治区矿业开发总公司、天津天保控股有限公司、山东莱州黄金（集团）有限责任公司和天津市宝银号贵金属有限公司共同发起设立中金黄金。中金黄金于2000年6月22日召开了创立大会，并于2000年6月23日在天津市工商行政管理局登记注册。

中金黄金设立时的股本总额为18,000万元，其中发起人中国黄金总公司（系黄金集团前身）以河北峪耳崖金矿、陕西东桐峪金矿和河南中原黄金冶炼厂的全部经营性净资产以及山西大同黄金矿业有限责任公司40%的股权和2,000万元现金共计24,312.68万元出资，按65.54%比例折为15,935.39万股国家股，占总股本88.53%；中信国安黄金有限责任公司现金出资2,000万元折为1,310.87万股，占总股本的7.29%；河南豫光金铅集团有限责任公司现金出资500万元折为327.72万股，占总股本的1.82%；西藏自治区矿业开发总公司现金出资350万元折为229.4万股，占总股本的1.28%；天津天保控股有限责任公司、山东莱州黄金（集团）有限公司、天津市宝银号贵金属有限公司各以现金出资100万元，折为65.54万股，分别占总股本的0.36%。经财政部财管字[2000]240号文批准，除中国黄金总公司所持股权性质为国家股、天津市宝银号贵金属有限公司所持股权性质为普通法人股外，其它发起人所持股权性质均界定为国有法人股。各发起人的出资已经武汉众环会计师事务所有限责任公司审验，并于2000年6月21日出具了“武众会（2000）245号”《验资报告》。

2、首次公开发行A股并上市

2003年7月30日，经中国证监会“证监发行字[2003]71号”文批准，公司以每股4.05元的发行价格向社会公开发行10,000万股普通股。2003年8月14日，经上交所“上证上字[2003]95号”文核准，此次公开发行的100,000,000股社会公众股股票在上交所上市交易，股票简称为中金黄金，股票代码为600489。发行完成后，公司的注册资本变更为人民币28,000万元，总股本增至28,000万股，其中黄金集团持有15,935.39万股，占总股本的56.91%。此次股票公开发行募集资金已经武汉众环会计师事务所有限责任公司审验，并出具了“武众环（2003）453号”《验资报告》。

3、2003年至2006年主要国有法人股股东变更

中金黄金的控股股东中国黄金总公司经《国务院关于组建中国黄金集团公司有关问题的批复》（国函[2002]102号）及原国家经贸委《关于印发〈中国黄金集团公司组建方案〉和〈中国黄金集团公司章程〉的通知》（国经贸企改[2002]938号）批准，在原中央所属黄金企事业单位基础上，依法变更登记组建黄金集团。中金黄金第一大股东由中国黄金总公司变更为黄金集团。2003年11月，原中国黄金总公司持有的中金黄金15,935.39万股国家股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司变更为黄金集团持有。

2005年7月28日，经财政部“金函[2005]137号”文批准，中信国安黄金有限责任公司将其持有中金黄金1,310.87万股国有法人股（占股份总额的4.68%）转让给中信国安集团公司。中信国安黄金有限责任公司转让予中信国安集团公司的上述中金黄金股份已于2005年9月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户登记手续。

根据国资委2006年5月22日《关于中金黄金股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2006]570号），西藏自治区矿业开发总公司将其持有的中金黄金229.40万股国有法人股（占股份总额的0.82%）转让给西藏公路工程总公司。西藏自治区矿业开发总公司转让予西藏公路工程总公司的上述中金黄金股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户登记手续。

4、2006年股权分置改革

经国资委《关于中金黄金股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]586号）批准，并经2006年5月29日公司召开的股权分置改革相关股东大会会议审议通过，公司实施了“股权登记日在册的流通股股东每持有10股流通股将获得中金黄金非流通股股东支付的2.8股股票对价”的股改方案，并于2006年6月14日实施完毕。方案实施后，公司所有非流通股股东所持有的公司股份即获得上市流通权。

根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，黄金集团承诺其持有的中金黄金原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。其他发起人股东承诺其持有的中金黄金原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让。

股权分置改革完成后，中金黄金股本总额仍为28,000万股，其中黄金集团持有13,456.55万股，占总股本的48.059%。

5、2008年A股非公开发行

2007年9月21日，发行人2007年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票相关事项的议案》，同意向黄金集团等不超过10名特定对象发行股票，其中黄金集团以其持有的黄金矿山企业的权益/股权作价认购，其他不超过9名特定投资者以现金认购。

2008年1月29日，中国证监会以《关于核准中金黄金股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]179号）核准中金黄金非公开发行不超过76,274,675股新股。

2008年2月1日，中国证监会以《关于核准中金黄金股份有限公司向中国黄金集团发行新股购买资产的批复》（证监许可[2008]209号）核准中金黄金向黄金集团发行53,725,325股人民币普通股以购买其持有的部分黄金资产，包括陕西太白77.2%的股权、包头鑫达82%的股权、河南金源51%的股权、湖北鸡笼山55%的股权、凤山天承100%的股权以及辽宁五龙金矿、辽宁黄金公司、中国黄金集团二道沟金矿、黑龙江乌拉嘎金矿100%的权益，并以《关于核准豁免中国黄金集团公司要约收购中金黄金股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2008]210号）核准豁免黄金集团应履行的要约收购义务。

2008年2月21日，公司以每股78.00元的价格向华商基金管理有限公司、广西君合投资有限公司、华夏基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司、友邦华泰基金管理有限公司、中国人保资产管理股份有限公司、南方基金管理有限公司等8名特定投资者非公开发行25,641,025股人民币普通股，募集资金净额19.15亿元。

2008年2月27日，中瑞岳华出具了中瑞岳华验字[2008]第2061号《验资报告》，确认该次非公开发行增资资本已缴足。该次非公开发行后公司总股本增至35,936.635万股，其中黄金集团持有18,829.08万股，占总股本的52.40%。

6、2009年资本公积转增股本

2009年6月10日，公司根据2008年度股东大会审议通过的《2008年度利润分配议案》，以35,936.635万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），以资本公积转增12股。该方案实施后公司总股本增至79,060.597万股，其中黄金集团持有41,423.985万股，持股比例不变。

2009年10月28日，公司2009年第二次临时股东大会通过了《关于工商登记增加注册资本金的议案》，同意中金黄金注册资本由359,366,350元变更为790,605,970元。

2009年11月10日，中瑞岳华就中金黄金该次资本公积转增股本事宜进行了审验，并出具了中瑞岳华验字[2009]第222号《验资报告》。

7、2010年资本公积转增股本

2010年7月15日，公司根据2009年度股东大会审议通过的《2009年度利润分配议案》，以79,060.597万股为基数，向全体股东派发现金红利1.5元（含税），以资本公积转增8股。该方案实施后公司总股本为1,423,090,746股，其中黄金集团持有745,631,726股，持股比例不变。

2010年10月28日，公司2010年第一次临时股东大会通过《关于工商登记增加注册资本金的议案》，同意中金黄金注册资本由790,605,970元变更为1,423,090,746元。

2010年11月8日，中瑞岳华就中金黄金该次资本公积转增股本事宜进行了审验，并出具了中瑞岳华验字[2010]第277号《验资报告》。

8、2011年资本公积转增股本

根据2011年4月15日股东大会通过的2010年度利润分配方案，中金黄金以1,423,090,746股为基数，向全体股东每10股转增3股，转增后的股本为1,850,017,970股，注册资本变更为1,850,017,970元。中瑞岳华会计师事务所有限公司已出具中瑞岳华验字[2011]第182号《验资报告》，确认本次增资资本已缴足。

9、2011年A股非公开发行

2011年1月25日，发行人2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，同意向符合中国证监会规定条件的不超过10名特定对象发行股票。

2011年7月27日，中国证监会以《关于核准中金黄金股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1181号）核准公司非公开发行不超过19,500万股新股。

2011年8月10日，公司以每股24.96元的价格向中国人寿资产管理有限公司、建银国际资本管理（天津）有限公司、宁波青春投资有限公司、中国人保资产管理股份有限公司、中信证券股份有限公司、国泰基金管理有限公司、上海彤卉实业有限公司等7名特定投资者非公开发行112,134,561股人民币普通股，募集资金净额28.00亿元。

2011年8月11日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了中瑞岳华验字[2011]第186号《验资报告》，确认该次非公开发行增资资本已缴足。该次非公开发行后公司总股本增至196,215.25万股，其中黄金集团持有96,932.12万股，占总股本的49.40%。

10、2012年公积金转增股本

根据2012年6月26日股东大会通过的2011年度利润分配方案，发行人以1,962,152,531股为基数，向全体股东每10股转增5股，转增后的股本为2,943,228,797股，注册资本变更为2,943,228,797元。2012年9月24日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了中瑞岳华验字[2012]第0287号《验资报告》，确认本次增资资本已缴足。

（二）重大资产重组情况

1、2008年重大资产重组

2008年2月，中金黄金向黄金集团发行53,725,325股人民币普通股以购买其所持有的部分黄金资产，包括陕西太白77.2%的股权、包头鑫达82%的股权、河南金源51%的股权、湖北鸡笼山55%的股权、凤山天承100%的股权以及辽宁五龙金矿、辽宁黄金公司、中国黄金集团二道沟金矿、黑龙江乌拉嘎金矿100%的权益。（详见本节前述“2008年A股非公开发行”部分）

（三）本次发行前公司的股本结构情况

截至2015年12月31日，本公司股本总额为2,943,228,797股，全部为无限售条件的流通股份，具体股本结构情况如下：

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（四）本次发行前前十名股东持股情况

截至2015年12月31日，本公司前10大股东名称及持股情况如下：

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注1：中国黄金集团公司是本公司的控股股东，与上表中其他股东之间不存在关联关系。

注2：除控股股东外，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

2015年7月15日，黄金集团通过上海证券交易所交易系统增持公司股份285,400股，约占公司总股本的0.0097%。本次增持后，黄金集团持有公司的股份数量为1,472,174,085股，约占公司总股本的50.02%。基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展并维护公司股东利益，黄金集团在未来12个月内继续（自本次增持之日算起）增持公司股份，累计增持比例不超过公司已发行总股份的1%（含本次已增持股份）。本次增持行为符合《证券法》等法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定。黄金集团承诺，在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。

三、公司组织结构和对外投资情况

（一）公司的组织结构

截至报告期末，公司各职能部门设置情况如下图所示：

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（二）公司主要对外投资情况

截至本配股说明书出具日，公司下属直接控股子公司共有31家，具体情况如下图所示：（见附表）

注1：根据2014年8月7日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于转让广西凤山天承黄金矿业有限责任公司100%股权的议案》，公司分别于2014年8月18日、2014年10月9日和2014年12月2日在北京产权交易所通过挂牌方式转让凤山天承的100%股权及债务，但均未收到摘牌申请。凤山天承目前处于停产状态。

注2：河北中金矿业为公司拟清理退出企业，目前处于停产状态。

注3：经中金黄金2015年7月27日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过，中金黄金收购黄金集团及中国黄金集团辽宁有限公司持有的凌源日兴100%的股权，根据中联资产评估集团有限公司出具的编号为中联评报字[2015]第777号资产评估报告为依据确定交易价格为37,226.93万元，中金黄金已与黄金集团及中国黄金集团辽宁有限公司签署了《股权转让协议》。凌源日兴已完成股权交割及工商变更登记，并于2015年9月25日取得由凌源市市场监督管理局核发的注册号为211382004022606的《营业执照》，公司类型变更为有限责任公司（法人独资），投资人变更为中金黄金。

（三）公司下属公司基本情况

1、公司下属直接控股子公司基本情况

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2、公司下属直接控股子公司财务情况

单位：万元

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四、控股股东及实际控制人情况

（一）公司控股股东基本情况

截至本说明书签署日，黄金集团直接持有本公司股份1,472,174,085股，占公司股本总额的50.02%，是公司的控股股东。黄金集团是在原中央所属黄金企事业单位基础上组建的大型国有企业，组建于2003年初，由国务院国有资产监督管理委员会管理，其前身是成立于1979年的中国黄金总公司，总部设在北京。黄金集团是我国黄金行业中唯一一家中央企业，是中国黄金协会会长单位，也是世界黄金协会在中国的唯一会员单位。黄金集团基本信息如下：

公司名称：中国黄金集团公司

企业性质：全民所有制

注册地址：北京东城区柳荫公园南街1号

注册资金：434,023.80万元

法定代表人：宋鑫

经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。组织黄金系统的地质勘查、生产、冶炼、工程招标；黄金生产的副产品及其制品的销售、仓储；承担本行业的各类国外承包工程及工程所需设备、材料的出口；进出口业务；技术咨询、技术服务。承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据瑞华出具的瑞华审字[2016]01500335号《审计报告》，截至2015年12月31日，黄金集团合并报表口径的总资产为9,634,779.53万元，净资产为2,998,863.76万元，2015年度实现营业收入1,1078,833.69万元，利润总额为37,674.73万元；母公司口径的总资产为3,210,984.22万元，净资产为1,004,401.93万元，营业收入为2,353,625.44万元，利润总额为16,689.62万元。

（二）公司控股股东经营情况

黄金集团主要从事金、银、铜、钼等有色金属的勘察设计、资源开发、产品生产和贸易以及工程总承包等业务，是集地质勘探、矿山开采、选矿冶炼、产品精炼、加工销售、科研开发和工程设计与建设于一体的综合性大型矿业公司。

黄金集团下设中金黄金、中金国际、中金珠宝、中金建设、中金资源、中金辐照、中金贸易7大板块；拥有二级子公司68家，分布于国内26个省区以及部分海外地区，包括中金黄金（600489.SH）和中国黄金国际资源有限公司（2099.HK、CGG.TSX）2家上市公司；遍布全国2,000多家“中国黄金”品牌的黄金饰品营销网点；在我国重要成矿区带，规划了20个黄金生产基地和3个有色生产基地；拥有我国黄金行业唯一的国家级黄金研究院、黄金设计院和两个高新技术产业示范基地；拥有独立自主知识产权的生物氧化提金技术和原矿焙烧技术，以及代表我国同行业最高水平的“99.999极品黄金”精炼技术。

（三）控股股东持有本公司股份是否存在质押或其他有争议情况

截至本说明书出具日，本公司控股股东持有的本公司股份不存在其他质押、冻结或其他有争议的情况。

（四）公司实际控制人基本情况

黄金集团现为国资委履行出资人职责的中央直属企业，国资委持有黄金集团100%的权益。截至本说明书出具日，黄金集团直接持有本公司股份1,472,174,085股，占本公司股本总额的50.02%，是本公司的控股股东。国资委为本公司的实际控制人。

股权结构情况详见下图所示：

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五、公司的主要业务及主要产品

（一）公司的经营范围

公司经营范围：黄金、有色金属的地质勘查、采选、冶炼的投资与管理；黄金生产的副产品加工、销售；黄金生产所需原材料、燃料、设备的仓储、销售；黄金生产技术的研究开发、咨询服务；高纯度黄金制品的生产、加工、批发；进出口业务；商品展销。

公司自成立之日起，主营业务不曾发生过重大变化。

（二）公司主要产品情况

公司的主要业务为黄金及其他有色金属的采选、冶炼和销售业务。公司的核心产品为黄金，其中黄金系列产品包括金精矿、合质金和标准金等。其他有色金属产品对公司合并报表收入贡献合计不超过5%，主要包括铜、白银和硫酸等。

六、公司所处行业的基本情况

（一）本公司所处行业类型

按《上市公司行业分类指引》（2012年修订）标准，本公司属于有色金属矿采选业。

（二）行业监管、政策及法规

1、行业主要监管部门及监管体制

（1）投资主管部门

国家与地方各级发展和改革委员会和工业与信息化部门是本行业的主要规划管理和投资主管部门，负责本行业发展规划的研究、产业政策的制定，指导行业结构调整，投资项目的核准和备案。

（2）行业主管部门

国土局与地方各级国土资源部门和工业与信息化部门为本行业主管部门，负责黄金矿山开采准入、全国及地方矿产资源勘查、开采的监督管理工作。

（3）安全生产主管部门

国家安全生产监督管理总局与地方各级安全生产监督管理部门是本行业的安全生产主管部门，承担工矿商贸行业安全生产监督管理责任、矿山企业和危险化学品生产企业安全生产准入管理责任；负责职业卫生安全许可证的颁发管理工作；负责监督检查职责范围内新建、改建、扩建工程项目的安全设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用等事项。

（4）环境保护主管部门

环保部与地方各级环境保护部门负责对矿产开采进行环境监察、环境质量和污染源监测、制订相关排放物标准等监督管理工作，负责监督检查职责范围内新建、改建、扩建工程项目的环境保护设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用等事项。

（5）行业协会

公司所在行业全国性行业协会为中国黄金协会。中国黄金协会是经原国家经济贸易委员会和中华人民共和国民政部正式批准和注册登记的全国性社团组织。该协会是由黄金生产、加工和流通企事业单位和与黄金相关企事业单位、社团组织自愿组成的全国性、非营利性、自律性的社会组织，是依法成立的社会团体法人。

2、行业主要法律法规

（1）矿产资源

公司适用的矿产资源有关法律、法规及规定主要包括：《中华人民共和国矿产资源法》、《中华人民共和国矿产资源法实施细则》、《矿产资源开采登记管理办法》、《探矿权采矿权转让管理办法》、《矿产资源勘查区块登记管理办法》、《国务院关于全面整顿和规范矿产资源开发秩序的通知》（国发[2005]28号）、《探矿权采矿权招标拍卖挂牌管理办法（试行）》（国土资发[2003]197号）、《关于调整部分矿种矿山生产建设规模标准的通知》（国土资发[2004]208号）《非法采矿、破坏性采矿造成矿产资源破坏价值鉴定程序的规定》（国土资发[2005]175号）、《关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》（财建[2006]694号）、《对矿产资源开发进行整合的意见》（国办发[2006]108号）、《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》（国土资发[2009]141号）、《矿产资源节约与综合利用专项资金管理办法》（财建[2013]81号）、《关于促进黄金市场发展的若干意见》（银发[2010]211号）、《关于促进黄金行业持续健康发展的指导意见》（工信部原[2012]531号）、《金矿资源合理开发利用“三率”指标要求（试行）的公告》（国土资源部公告2012年第29号）等。

（2）安全生产

有关安全生产的法律、法规主要包括：《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国矿山安全法》、《中华人民共和国矿山安全法实施条例》、《安全生产许可证条例》及《金属与非金属矿产资源地质勘探安全生产监督管理暂行规定》（安监总管[2010]210号）等。

（3）环境保护

有关环境保护的法律、法规主要包括：《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国矿产资源法》、《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《建设项目环境保护管理条例》（国务院令253号）、《排污费征收使用管理条例》（国务院令第369号）、《土地复垦条例》（国务院令592号）等。

（4）税收政策

国家对黄金行业的发展实施鼓励政策，在税收政策上给予优惠待遇。根据财政部及国家税务总局于2002年9月12日颁布的《关于黄金税收政策问题的通知》（财税[2002]142号），黄金生产和经营单位销售黄金（不含标准金）和黄金矿砂（含伴生金），免征增值税；进口黄金和黄金矿砂免征进口环节增值税；金交所会员单位于金交所进行的标准金交易尚未发生实物交割，则免征增值税；发生实物交割的，由税务机关按照实际成交价格代开增值税专用发票，并实行增值税即征即退的政策，同时免征城市维护建设税、教育费附加；纳税人不通过金交所销售的标准金不享受增值税即征即退和免征城市维护建设税、教育费附加政策；黄金出口不退税；出口黄金饰品，对黄金原料部分不予退税，只对加工增值部分退税；对金交所收取的手续费等收入照章征收营业税。此外，财政部及国家税务总局于2013年12月20日颁布的《关于调整岩金矿石等品目资源税税额标准的通知》（财税[2013]109号）对岩金开采的按量计征的资源税进行了规定。

（5）进出口政策

根据《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》（国务院令第412号）和《黄金及黄金制品进出口管理办法》（中国人民银行、海关总署令[2015]第1号），规定黄金及其制品进出口仍须经行政审批，审批机关为中国人民银行。

（6）投资核准

根据《国务院关于发布政府核准的投资项目》（国发[2013]47号），对于黄金采选矿项目由省级政府核准。

（三）行业发展现状及趋势

1、黄金行业概况

黄金的颜色为金黄色，金属光泽，难分解，硬度具良好的延展性，能压成薄箔，具极高的传热性和导电性，由于其良好的物理化学性能，在首饰加工、电子、通讯、航空航天、化工、医疗等部门及与人们日常生活相关的各类生活日用品当中也有广泛的应用空间。此外，黄金还兼具货币属性，作为重要的避险和投资工具，黄金对于保证国家经济安全和规避金融风险具有重要作用。

根据美国地质勘探局《Mineral Commodity Summaries 2015》，截至2014年末，全球黄金基础储量1为55,000吨，其中中国为1,900吨，全球排名第11，占比为3.45%。黄金供应方面，全球2014年黄金总供应量为4,278.20吨，其中矿产金产量为3,156.50吨，我国同年矿产金产量为451.80吨，连续八年蝉联全球第一矿产金国；黄金需求方面，全球2014年黄金总需求为3,923.70吨，我国和印度对黄金的实物需求（首饰加工和投资实物金）较高，两国实物需求全球占比达到53.24%。此外，目前由于美元的走强，国际金价基本处于近五年的低谷，并且接近边际生产成本，但由于国际金价受到诸多因素的影响，未来的走势具有较大不确定性。

（1）黄金资源的分布

根据美国地质勘探局《Mineral Commodity Summaries 2015》，截至2014年末，全球黄金基础储量为55,000吨，保有储量2为100,000吨3。黄金基础储量方面，澳大利亚、南非、俄罗斯名列前三，分别为9,800吨、6,000吨和5,000吨，全球占比分别为17.82%、10.91%和9.09%。其中，中国黄金基础储量排名第11，为1,900吨，全球占比为3.45%。黄金保有储量方面，根据《中国黄金年鉴2015》，中国2014年的黄金保有储量基础为9,816吨，若假设其他国家截至2014年末的黄金保有储量维持2009年的水平保持不变，则中国2013年末的黄金保有储量名列全球第二，全球占比为9.82%。

1美国地质勘探局统计口径下为储量，相当于释义中我国的基础储量

2为美国地质勘探局统计口径下为储量基础，相当于释义中我国的保有储量

3为截至2009年末的数据，原因为《Mineral Commodity Summaries》2010年后停止披露该数据

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资料来源：《Mineral Commodity Summaries 2015》

根据《中国黄金年鉴2015》，截至2014年末，我国黄金保有储量为9,816吨，比2013年保有储量同比增长9.40%；基础储量为2,017吨，占保有储量20.54%。保有储量方面，山东、甘肃、内蒙古名列全国前三名，保有储量分别达到2,088吨、842吨和659吨，全国占比分别为21.27%、8.58%和6.71%。我国的保有储量和基础储量差距较大，说明我国整体金矿资源勘探程度偏低，大量资源赋存于初级阶段，未来我国该领域的投资结构会进一步优化，促进相应资源向现实生产力进一步转化。

（2）黄金的生产与供给

根据World Gold Council统计，2014年全球黄金供应合计4,278.20吨，同2013年比增长4.82%。供应主要来自于矿产金（73.78%）、再生金（26.22%）和各国央行抛售储备金4。其中矿产金是黄金市场最稳定的供给来源，2012-2014年全球黄金的供给结构如下：

4由于黄金价格低迷，各国央行近些年均购入储备金形成对黄金需求。

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资料来源：World Gold Council

2014年度，全球矿产金供应为3,156.50吨，以前文全球黄金保有储量52,000吨为基础，在目前的开采水平下可采资源仅能维持16.47年。鉴于黄金矿业行业投资周期长、进入门槛较高，初步发现金矿迹象后，依正常的进度需6年左右才能规模化生产黄金，这其中仅地质勘探就需要2至3年，因此受制于此因素，全球矿产金数量短期内难以快速增长。而且部分金矿会受到品位下降、开采难度增加等因素影响，黄金产量持续下降，前述两项因素导致全球矿产金产量增长缓慢，2012至2014年，全球矿产金供应的复合增长率仅5.72%。

根据《中国黄金年鉴2015》和中国黄金协会公布数据，2014年我国矿产金供应达到451.80吨（金矿矿产金368.36吨和有色矿产副产金83.44吨），在全球矿产金供应的占比达到14.31%，连续8年蝉联世界第一黄金生产国，八年间（2007年至2014年）我国矿产金供应的复合增长率达到7.60%，高于全球同比增速。虽然我国矿产金供应较大，但黄金仍需大量进口方可满足国内需求。以2014年为例，我国当年黄金供应共2,106吨，其中矿产金供应513吨、再生金供应299吨，其余的1,294吨均为进口的成品金。

目前，黄金价格低迷，再考虑到我国环保安全的成本进一步增加，部分国内成本较高的矿山企业可能会限产或停产，行业整体的新项目投资速度放缓，从而预计未来几年我国矿产金供给增长将放缓。

（3）黄金的消费与需求

根据World Gold Council统计，2014年全球黄金需求合计3,923.70吨，小于同年全球总供应数量，与2013年同比下降4.01%。2014年全球黄金需求主要来自：首饰加工（54.87%）、工业需求（9.91%）、投资需求5（23.05%）和各国央行增加储备黄金（12.16%）。2012-2014年全球黄金的需求结构如下：

5包括消费者购买实物金币金条和黄金ETF等黄金关联的金融衍生品。

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资料来源：《Mineral Commodity Summaries 2014》

在全球黄金市场中，中国和印度的需求名列前二，尤其是黄金的首饰加工和实物投资（为投资需求中的投资实物金币金条）需求最为强烈。2014年，我国（包含台湾和香港）首饰加工和实物投资需求达到35,389百万美元，排名全球第一，印度该需求达到34,265百万美元，两国合计首饰加工消费和实物投资需求全球占比达到53.24%。

根据《中国黄金年鉴2015》和中国黄金行业协会数据，我国2014年黄金消费量为886.09吨6，比2013年减少290.31吨，同比下降24.68%，其中首饰需求为667.06吨（75.28%）、工业需求43.60吨（4.92%）、实物金条和金币投资需求167.93吨（18.95%）、其他用金需求7.50吨（0.85%）。虽然2014年我国黄金消费量同比下滑，但我国黄金市场已发展成当今全球增长最快的黄金市场，我国近十年（2004至2014年）的黄金需求总量的复合增长率为27%，预计未来随着黄金价格的反弹，我国黄金需求会进一步复苏。

6统计口径包括首饰加工、工业需求、金币和金条的实物投资，即对企业和个人对黄金的实物需求

（4）国际和国内黄金价格

黄金具有商品和投资双重属性，黄金价格走势取决于美元走势、通货膨胀、经济前景预期、地缘政治、供需关系等多重因素的共同作用。国际金价在过去十年中呈现出整体上涨的趋势。具体来说，2004年至2011年黄金价格呈现强劲上涨势头，2012年开始，国际金价开始回落。

2008年至2011年下半年，受欧洲债务危机以及美联储量化宽松货币政策导致美元贬值的影响，黄金投资成为资金的避险地，国际金价大幅上扬，并在2011年下半年触及此轮行情的高点，达到每盎司1,920美元。

2012年开始，由于发达经济体的量化宽松政策并没有推动发达经济体经济的显著增长，也并没有推高全球的通胀，导致了投资者下调通胀预期，加上美元走强的预期导致了金价的走软。近期随着美联储第二次加息推迟以及全球金融市场动荡，金价在2016年初又启动上扬趋势。2009年1月2日至今的COMEX黄金期货价格如下图所示：

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资料来源：Wind资讯

国内黄金价格与国际黄金期货价格走势基本保持一致，2009年1月至今，上海黄金交易所AU9995价格走势如下图所示：

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资料来源：Wind资讯

2、行业的进入壁垒

（1）政策壁垒

我国对开采黄金矿产实行准入制度。申请从事黄金的采选及冶炼应符合黄金行业规划、产业政策和国家有关投资项目核准、安全、环保、土地等管理规定的要求，具有与开采金矿资源相适应的资质条件，并依法获得《采矿许可证》、《安全生产许可证》。企业只能在国家规定的范围内进行采矿，并且要符合日益严格的安全生产和环境保护法规，市场新进入者在短时间内取得相关的资质难度较大。

（2）资源壁垒

对于黄金生产企业，资源储量是能够维持其可持续发展的关键因素。目前国内的黄金矿山大部分均被国内大中型黄金企业所拥有，且大中型黄金企业通常拥有数量可观的矿权，在一定程度上确保了自身后续黄金储量的增长空间。对于新的市场进入者，获得可观资源储量的难度较大，对于缺少自有矿山的企业，则需通过外购矿石取得原料，原料供给的稳定性存在一定不确定性，企业的经营业绩也将受到影响。

（3）资金壁垒

黄金的采选及冶炼等各生产环节均需要购置大量的机器设备及土地资源，这对企业的资金实力提出了要求。随着国家对矿山安全生产、黄金冶炼环境保护要求的逐步提高，黄金生产企业在安全生产及环境保护方面的投资也将逐渐增大。此外，为保证矿产资源储备，企业需要进行资源勘查或者资源收购，这也要求黄金生产企业具备较为雄厚的资金实力。

（4）技术壁垒

随着黄金矿山品位的下降、开采深度的增加，开采黄金的技术难度逐渐加大，从而对行业新进入者形成了较高的技术壁垒。现有、新建或改扩建矿山的采矿和选矿装置，必须具备先进的工艺技术、完整的装备及配套设施等各项条件。且随着我国对开采黄金生产企业环境保护与安全生产方面的要求日趋严格，只有具备先进技术经验水平的企业才能满足生产经营中安全和环保方面的要求。

（5）管理壁垒

随着黄金生产企业逐步实现规模化运作、国家政策对环保与安全生产的日益重视，黄金开采企业的经营日趋市场化，企业管理的难度逐渐加大。在采购、生产、销售、安全、环境、资源并购等方面都对公司的管理水平提出了较高的要求。

3、行业的竞争格局

（1）全球黄金行业主要参与者

世界主要大型黄金生产商情况如下：

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资料来源：上市公司年报、《Mineral Commodity Summaries 2015》

（2）我国黄金行业主要参与者

根据保有储量和矿产金产量，我国黄金行业主要参与者为中国黄金集团公司、山东黄金集团有限公司、紫金矿业股份有限公司和山东招金集团有限公司等大型黄金企业，主要情况如下：

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资料来源：《中国黄金年鉴2014》、公司中期票据募集说明书

4、行业的特点

（1）行业技术水平及技术特点

我国黄金生产技术的整体水平基本达到国际平均水平。就设备的先进性而言，我国黄金企业的整体装备水平落后于国外先进水平，仅部分矿山达到国际先进水平。由于我国金矿单体生产规模较国外小，因此在部分大型设备的应用上存在限制，但是从实用性和运用效率来看，我国金矿的开采及选冶设备一般能满足金矿生产的需要，具有较高的适用性。就技术先进程度而言，我国的黄金生产技术水平较高，达到国际先进水平。经过多年的研究和攻关，我国金矿的开采技术有了很大进步，特别是地下开采的充填技术有了显著进步，有的技术达到国际先进水平，个别技术达到了国际领先水平。我国采用的选冶技术属于国内外已成熟的技术，工艺方法与国外相似。就技术经济指标而言，我国黄金企业能达到国外一般水平，个别能达到国际先进水平。

（2）行业特有的经营模式

在行业准入方面，我国对于黄金生产企业采取准入控制，开采黄金矿产需依法取得《采矿许可证》、《安全生产许可证》等证照。黄金生产企业在取得上述证照并满足各项生产销售条件的情况下从事生产，根据自身的生产能力和资源情况，以及市场的供求情况安排生产和销售。

在产品销售方面，2002年金交所成立后，黄金生产企业绝大部分产品均以标准金形式通过金交所销售，交易对手方具有不确定性。标准金现货交易在金交所内通过集中竞价方式进行交易，实行价格优先、时间优先撮合成交。会员可自行选择通过现场或远程方式进行交易。交易所主要实行标准化撮合交易方式。交易时间为每周一至五（节假日除外）上午9:00-11:30，下午13:30-15:30，晚上21:00-2:30。在金交所销售黄金回收资金的速度快且有保障。

（3）行业的周期性、区域性和季节性特征

黄金行业的周期性主要体现为受宏观经济的周期影响。黄金兼具商品及金融工具双重属性，与国民经济的景气程度有很强的相关性，当出现通货膨胀预期时，市场避险情绪上升，黄金金融属性中的保值增值能力凸显，金价通常会上涨，从而有利于黄金生产企业；当经济运行良好时，黄金的避险作用会有所下降，金价通常会出现回落，但仍有对黄金首饰、工业用金、医务用金等方面的需求支撑金价。

黄金资源的分布特点决定了黄金生产行业具有一定的区域性特征。我国主要的黄金生产企业主要生产经营场所均位于拥有丰富黄金矿产资源的区域。

黄金行业的生产经营通常不受季节影响，其季节性特征并不明显。

（4）行业利润水平的变动趋势及变动原因

黄金的采选成本主要取决于矿产资源的自然禀赋，包括矿产资源的埋藏深浅、金矿的品位等，而黄金冶炼及加工成本相对固定，从而行业利润水平主要取决于黄金供需情况及价格走势。由于黄金兼具货币和商品属性，从而黄金的价格不仅取决于供需情况，更取决于美元指数、全球通货膨胀水平以及全球政治、金融局势的影响。近期由于美元指数走强，黄金价格处于低位，从而金矿企业均受金价所累，出现行业利润水平下滑的局面。根据《中国黄金年鉴2015》，我国金矿企业2014年行业净利润为113.64亿元，与2013年相比下降25.07%。

5、黄金行业与上下游行业之间的关系

（1）行业产业链

黄金行业产业链主要包括探矿、采矿、选矿（不同选矿方法生产合质金或金精矿）、冶炼及精炼（将合质金或金精矿进一步提纯成标准金）、通过金交所销售给下游客户。

（2）与上游行业的关系

对于公司这样的全产业链覆盖的黄金矿山企业，上游主要是通过自行勘探和收购的方式获取黄金矿权，由于我国前几大黄金矿山企业均具备较好的黄金资源储备和优异的自我勘探能力，因此不存在一般意义上的上游企业。在黄金生产环节中，黄金矿山企业需要外购的辅料主要包括：采矿用的炸药等民用爆破品、破碎选矿用的钢球及选矿药剂、冶炼用的氰化钠等。除氰化钠等危险化学品及炸药等民用爆破品在市场供应上受到严格管制外，其他辅料供应商市场集中度低，竞争较为充分，供需双方采用市场化方式议价；而氰化钠和炸药等特殊辅料由于受到公安部门监管，供应也相对稳定。

（3）与下游行业的关系

黄金主要需求包括首饰加工、投资需求、工业需求及央行储备需求，上述四类需求的变动都将直接对本行业的需求产生影响。由于国内黄金需求量远大于生产（供给）量，在今后相当一段时间内尚不存在销售问题，且黄金具有商品与金融工具双重属性，从而国际金价受到全球宏观政治经济多种因素（如经济前景、通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势）的影响，因此下游行业的需求并不能完全决定黄金的交易交格。

6、黄金行业未来趋势

（1）黄金价格处于底部，但未来走势存在较大不确定性

随着美国量化宽松政策退出，美国失业率下降及经济增速好于预期，美联储为控制经济通胀，其进入加息可能性加大，黄金价格存在一定下跌空间。但同时，中国经济增速进一步下调，央行重启货币宽松政策，降息降准注入流动性；再加上，日本、欧洲央行延续QE，实行货币宽松政策，而且不排除瑞士法郎退出欧元、希腊脱离欧盟、乌克兰问题等事件的进一步发酵以及类似黑天鹅事件的发生，这些都给予黄金价格一定支撑条件。

当前金价已经处于底部，并接近黄金开采的边际成本，价格底部得到一定支撑，但是由于金价受到诸多因素影响，从而未来的金价走势具有一定不确定性。

（2）我国黄金行业集中度将进一步加强

我国连续八年蝉联全球第一产金国，其黄金开采量保持了长年的高速增长。但是我国的黄金储产比远低于世界平均水平，这使得黄金的开采面临着不可持续的风险，因此黄金资源的占有将成为未来行业发展的焦点，如何整合业内资源，增强自身竞争力将成为各大黄金企业的着力点。

（3）矿石选冶难度加大

由于黄金矿产资源的有限性，高品位、易处理矿石量正逐年减少，未来低品位、难处理矿石在黄金企业处理矿石所占比例将逐渐增大。难处理矿石采选对企业的技术水平提出了更高的要求。目前部分黄金生产企业已加大了对难处理矿石处理工艺的开发力度。

七、公司的行业地位及竞争优势

（一）公司行业竞争地位

1、概述

黄金行业产业链的核心在于上游的矿产资源储备，从而具备资源优势的大型黄金生产厂商将在未来黄金行业的发展中占领先机。目前，我国黄金行业由大型黄金企业主导黄金工业发展的格局初步形成，国内黄金行业的大型黄金集团均已实现上市，其2014年度主要经营和财务数据如下表所示：

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资料来源：各上市公司年报

7湖南辰州矿业股份有限公司于2015年5月18日发布公告称，公司证券全称由“湖南辰州矿业股份有限公司”变更为“湖南黄金股份有限公司”；公司证券简称由“辰州矿业”变更为“湖南黄金”；公司证券代码不变，仍为“002155”。自2015年5月18日起，公司启用新的证券全称及简称。

2、公司主要产品的市场份额

公司2012至2014年的黄金储量和矿产金在国内市场份额如下所示：

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资料来源：上市公司年报、《中国黄金年鉴2014》、黄金行业协会数据

保荐人（主承销商）

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广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

公告日期：2016年5月9日

（下转22版）