中金黄金股份有限公司配股说明书摘要

（上接21版）

注：《中国黄金年鉴2015》尚未公布，从而2014年我国黄金保有储量数据尚未披露

（二）公司主要竞争对手

公司的主要竞争对手包括紫金矿业、山东黄金、招金矿业、湖南黄金、灵宝黄金等，前述公司的基本情况如下：

1、紫金矿业集团股份有限公司

紫金矿业集团股份有限公司分别于2003年和2008年在香港联交所和上海证券交易所上市，该公司是一家以黄金及有色金属矿产资源勘查和开发为主的大型矿业集团，其控股公司分布在全国二十多个省区，在海外多个国家拥有矿产资源。2014年实现营业收入587.61亿元，净利润26.35亿元，主要矿山包括紫金山金铜矿、诺顿金田金矿（澳大利亚）、珲春小西南岔金铜矿等。

2、山东黄金股份有限公司

山东黄金矿业股份有限公司于2003年在上海证券交易所上市，公司是一家集采、选、冶于一体的大型上市公司，主要生产各种规格的投资金条和银锭等产品。2014年实现营业收入457.94亿元，净利润8.32亿元，主要矿山包括三山岛金矿、焦家金矿、新城金矿等。

3、招金矿业股份有限公司

招金矿业股份有限公司于2006年在香港联交所主板上市，该公司拥有从勘探、开采、选矿到冶炼为一体的完整的专业化黄金产业链。2014年实现营业收入57.90亿元，净利润5.08亿元，主要矿山包括招远金矿、夏甸金矿等。

4、湖南黄金股份有限公司

湖南黄金股份有限公司于2007年在上海证券交易所上市，公司不仅是国内最大的黄金矿山开发企业之一，也是全球第二大开发锑矿和国内主要的开发钨矿的公司。2014年实现营业收入56.81亿元，净利润1.32亿元，主要矿山包括湘西金矿、甘肃加鑫等。

5、灵宝黄金股份有限公司

灵宝黄金股份有限公司于2006年在香港联交所上市，该公司是一家国内综合黄金企业，主要从事黄金开采、冶炼及精炼，主要产品为黄金、白银、铜产品、铜箔、铜杆及硫酸。2014年实现营业收入65.64亿元，净利润0.17亿元，主要矿山包括灵宝南山、灵宝鸿鑫、桐柏兴源等。

（三）公司的竞争优势

1、资源优势

公司拥有的生产矿山大都分布于全国重点成矿区带，位置好、潜力大、有进一步获取资源的优势，2014年公司通过探矿新增资源储量47.1吨。公司控股股东承诺的优质资产注入、公司通过市场并购黄金资源、现有矿区深部及周边的探矿增储和国内的矿权整合工作，都将为公司可持续发展提供资源保障。

2、科技优势

公司控股股东黄金集团拥有我国黄金行业唯一的国家级黄金研究院和黄金设计院，拥有一大批具有自主知识产权处于国际领先水平矿业核心技术，形成了比较完善的科技创新体系。近年黄金集团不断提高科研投入，成立中国黄金集团研究总院，聘请多位院士和专家为技术顾问，积极参加国家安监总局“四个一批”项目中深井开采课题的研究。研发了生产高纯度黄金先进技术与装备和适应范围更广的专有火法冶炼脱砷技术，开展数字化矿山建设，先进技术在公司的应用促进了装备与技术水平的提高和产业转型升级。公司产品通过了伦敦金银市场协会产品认证。

3、人才优势

作为国内最早上市的黄金企业，公司拥有大批尖端的管理和技术人才，搭建了由科研机构、高校、企业内部三方面专家组成的智囊机构。这都将为公司的长远快速发展提供智力支持和人才保证。

4、协作平台优势

公司控股股东中国黄金集团公司通过整合内部资源组建了中金资源、中金建设、中金珠宝、中金贸易等板块，分别负责集团公司的地质勘查、工程设计和建设、产品延伸和销售及设备和大宗物资的采购，这将为公司的探矿增储、资源占有、项目建设、产业链延伸、集约采购、降低成本等方面提供强有力的支撑。

八、公司主要业务的具体情况

（一）公司主营业务构成

1、公司主营业务按产品划分

报告期内，公司主营业务收入产品结构基本稳定，95%以上的主营业务收入来自黄金产品，具体情况如下：

单位：万元，%

■

注：收入占比按照内部抵消前合计数计算

2、公司主营业务按行业划分

报告期内，公司主营业务收入按行业分类构成比较稳定，具体情况如下：

单位：万元，%

■

注：收入占比按照内部抵消前合计数计算

公司主营业务收入、成本等的进一步具体分析详见本配股说明书“第七节管理层讨论与分析”之“二、盈利情况分析”。

（二）公司主要生产工艺

1、采矿流程

公司矿山众多，其开采工艺分为露天采矿和井下采矿两种方式，井下采矿的流程如下：

■

目前，公司的采矿台车和凿岩台车全部推广应用，天井凿机部分推广应用，生产效率得到了较大提高；采矿供风设备基本上采用节能型的螺杆空压机，供风设备总体处于行业先进水平；井下采矿的提升系统大部分采用国内先进水平的摩擦提升机，提升设备的总体装备状况处于国内中上水平；三维激光扫描仪用于采空区及作业验收的测量，工作快速便捷。

2、选矿流程

公司选矿主要是通过将采出的原矿利用碎矿机碎矿和球磨机磨矿，使矿石达到合理细度，继而采用浮选法或全泥氰化-炭浆吸附-解析电解的生产工艺，得到金精矿或合质金的过程，主要流程如下：

■

近年来，公司通过对选矿厂的建设和改造的投入，选矿设备总体技术水平有较大提升，已达到了国内领先水平，处于行业的前列。其中下属的湖北三鑫、包头鑫达、苏尼特金曦等近几年新建的大型选厂，其碎矿设备均是美卓系列破碎机，磨矿、浮选（氰化）和脱水设备等均处于国内领先水平，选矿过程基本实现自动控制，装备整体达到国内先进水平。此外，以秦岭矿业为代表的老选厂，通过更换高效的碎矿设备，对磨矿、浮选（氰化）和脱水等进行了不同程度的技术改造，

3、冶炼流程

冶炼流程主要是将选矿产出的金精矿，进一步加工处理，从而生产标准金和其他副产品的过程。公司目前主要采用生物氧化工艺和焙烧氰化工艺两种冶炼工艺。其中生物氧化工艺流程如下：

■

公司的生物氧化技术是发改委“九五”攻关计划项目，获得国家科技进步一等奖。经过专家组认定，公司生物氧化工艺整体技术包括菌种、工艺和成套设备均处于世界领先水平（如：氧化反应器动力消耗仅为国外可比技术的1/3左右；菌种的耐砷、硫离子浓度的能力比国外可比技术高1倍；温度适应范围国外可比技术为38-42℃，而发行人技术为32-52℃）。

此外，公司引进消化的焙烧氰化工艺是目前国内外冶炼应用较为成熟的技术之一。其流程图如下：

■

（三）公司主要经营模式

1、采购模式

公司日常经营中所采购物资主要包括原材料（金精矿和合质金）、生产辅料、能源等。

公司冶炼原材料包括下属矿山自产和外购的合质金和金精矿。对于外购的原材料，公司制定《黄金产品购销管理暂行办法》、《中金黄金股份有限公司冶炼企业原料采购管理工作的实施意见》等规章制度，明确和规范公司的外购政策和流程。具体操作上，公司下属冶炼企业通过市场比价方式确定外购金供应商，并与其签订合同，通过供应商送货到厂或派人提货，收货后公司预付一定比例货款，待各项化验结果出具后按照合同正常结算付余款。定价方面，由冶炼企业与客户协商确定采购价格，由于公司的行业地位，采购价格通常可在报价基础上下浮一定比例。对于外购金的价格波动，2014年公司下属冶炼企业通过黄金租赁进行套期保值锁定合理的加工利润，规避黄金价格风险。

生产辅料方面主要包括钢材、木材、黄药、黑药、锌粉、氰化钠（液体、固体）等。公司在《中金黄金股份有限公司生产经营管理办法》中对于生产辅料采购作出规范要求，对于5万元以上的单笔采购，需要公司下属公司负责组织审查、招标、批复纳入预算后方可执行。对于民用爆破品、危险化学品等特殊物资，均按公安部门规定的采购程序向拥有合法资质的供应商采购。

能源采购方面，公司主要与供电公司签订供电合同，按实际用电量及规定电价向供电公司支付电费。

2、生产模式

公司每年根据下属矿山企业前一年生产完成情况、各矿山矿石品位与矿石量情况、金价与各类原材料成本等情况综合确定当年的生产预算任务，由于公司把优化“五率”作为提高企业竞争力的重要手段，从而预算任务关注采矿损失率、矿石贫化率、选矿回收率、设备运转率和人均产金量五个重点指标。

对于矿山企业，采矿和掘进工程委托有相关资质的外包方或自身完成，选矿一般由下属企业自身完成。对于冶炼企业，冶炼流程一般由下属企业自身完成。

3、销售模式

公司黄金产品的对外销售主要包括合质金销售和标准金销售两部分。

报告期内，公司生产的黄金产品绝大部分为标准金，通过金交所网上交易平台出售。作为金交所的综合类会员，公司可以直接在金交所进行销售，所有交易均遵照《上海黄金交易所现货交易规则》执行。销售价格即为交易当时金交所的实时价格。标准金交易的结算与交割均由金交所处理，在作出购买订单前，买方须在金交所指定交易账户存入足够的金额，而卖方必须将黄金存入金交所指定的金库。本公司于金交所指定的金库进行交收，销售款项自动由买方的账户扣除并存入本公司的账户。金交所回收资金速度较快，且有保障。本公司通过金交所进行标准黄金销售不存在坏账风险。公司的合质金参照金交所的价格依照先款后货的模式进行销售。

（四）主要产品的生产、销售情况

1、主要产品的产能和产量情况

报告期内，公司矿山和冶炼企业主要产能情况如下：

■

报告期内公司的产能利用率情况如下：

■

注1：2015年冶炼处理矿量和产能利用率下降主要由于2015年中原冶炼厂搬迁，新生产线尚未达到最大产能。

报告期内公司的主要产品（包括中间产品和产成品）产量情况如下：

■

注1：矿产金为公司下属矿山企业生产的金精矿和合质金中的金含量。

注2：冶炼金为公司下属冶炼企业采购公司自产金精矿和外购金精矿冶炼产品的金含量。

注3：标准金为公司通过精炼生产的达到金交所标准的产品产量。

2、主要产品的销售情况

报告期内，公司主要产品的销量、收入和单价情况如下：

■

注：矿产金和外购冶炼产金为内部抵消前的销量数据。

3、公司前五名客户销售情况

报告期内，公司对前五名客户销售情况如下：

■

由于黄金产品销售的的特殊性，金交所是公司第一大客户。2013至2015年公司对金交所的销售金额分别为2,126,042.45万元、2,404,075.86万元和2,873,615.65万元，占公司当年营业收入的比例分别为69.73%、71.65%和77.33%。除此之外，公司不存在向单个客户销售比例超过总额的50%或严重依赖少数客户的情况。报告期内，公司的前五大客户中包括黄金集团、黄金集团下属的中国黄金集团贸易有限公司和中国黄金集团三门峡金银制品有限公司三家关联方，具体内容详见本说明书“第五节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。

（五）公司的采购情况

1、公司的主要原材料和能源供应

（1）主要原材料

报告期内，公司主要原材料为冶炼所用的外购黄金，其基本情况如下：

■

8含金量，下同

（2）辅助材料

公司在生产过程中需要的辅助材料主要包括：钢球、氰化钠、选矿药剂、炸药等。公司在购买炸药等民用爆破品时按相关规定向属地公安机关提出申请，获批准后按规定程序到具有合法经营民爆用品资质的专卖公司购买并运输入库。公司在购买危险化学品时向属地公安机关提出申请，获批准后按规定程序到具有合法经营危险化学品资质的专卖公司购买并运输入库。

（3）能源和动力

报告期内公司生产所需的主要能源是电力。公司电力主要由属地供电公司提供，价格均按属地供电公司所确定的电价执行。

2、公司前五大供应商

报告期内，公司前五大供应商情况如下：

■

报告期内，公司不存在向单个采购商采购比例超过总额的50%或严重依赖少数供应商的情况。公司的前五大供应商中包括黄金集团和黄金集团下属的中国黄金集团黄金珠宝有限公司两家关联方，具体内容详见本说明书“第五节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。

（六）公司及关联方在前五名客户中的权益

上述供应商或客户中，中国黄金集团黄金珠宝有限公司、中国黄金集团三门峡金银制品有限公司和中国黄金集团贸易有限公司为与本公司同一控制下的关联方，中国黄金集团公司为本公司的控股股东。除此之外，本公司其他主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东未持有上述供应商或客户的权益。

本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未持有上述供应商或客户的权益。

九、安全生产、环保情况

有色金属矿采选业属于高危险行业，其生产经营性质和环境特点决定了公司安全生产、环境保护工作的艰巨性、复杂性和长期性。公司始终坚持以良好的社会责任感来推动安全生产、环境保护工作，在开采、冶炼生产过程中，牢固树立“零事故”、“零容忍”的理念，强化法律执行力，推进依法治企。

安全方面，公司坚持“科学发展、安全发展、绿色发展”的发展理念和“一切事故皆可预防”的管理理念，通过加强安全培训、科技兴安、改善生产条件和严格日常安全管理等手段，使各下属企业本质安全得到明显提升，安全环保基础管理得到加强。为了加强公司的安全生产监督管理，健全安全生产奖惩体系，公司建立安全隐患和重大危险源排查和治理标准，深入推进安全标准化建设和安全避险“六大系统”建设。截至2015年末，公司下属24家地下矿山完成安全避险六大系统建设，石湖矿业、秦岭矿业和辽宁二道沟分别被国家安监总局指定为安全培训基地和应急救援基地，救护队多次参与了其他矿山的安全救援行动。

环保方面，公司主营黄金采选、冶炼业务，生产过程中会产生废石、尾矿、废水、废气等，处理不当可能造成环境污染。公司严格遵守国家环境保护法律法规，高度重视并全面加强环保工作，强化从源头防治污染和保护生态，逐步实施健康安全环境（HSE）管理体系，把推行清洁生产作为一项长期的技术政策，创造生产与环境的和谐。截至2015年末，公司下属30家矿山企业成为国家级绿色矿山试点单位，2015年，SO2和COD排放量同比下降2.28%和2.21%。

报告期内，公司及下属子公司没有发生重大安全事故，没有发生因重大安全事故而受到处罚的情况，公司及下属生产型子公司的安全监管部门均出具了前述书面证明文件。报告期内，公司及下属子公司没有发生重大环保事故，没有发生因重大环保事故受到处罚的情况。

报告期内公司安全和环保的开支情况如下表所示：

单位：万元

■

十、公司的主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产情况

公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备和运输设备等。截至2015年12月31日，公司主要固定资产情况如下表所示：

■

注：成新率=（原值-累计折旧）/原值×100%

1、机器设备

截至2015年12月31日，公司机器设备，原值总计676,764.34万元，账面净值为481,063.35万元，其中账面原值在1,000万元以上的机器设备情况主要如下：

单位：万元

■

注：成新率=（原值-累计折旧）/原值×100%

2、房屋产权

截至本说明书出具之日，公司自用和租赁的房产面积共计995,632.72平方米，其中公司自用的房产面积共计956,535.86平方米，公司租赁的房产面积共计39,096.86平方米，具体情况如下：

（1）公司自有房产

公司取得《房屋所有权证》的自有房屋共计1,152项，总建筑面积共计821,351.16平方米（详见附表1）。此外，公司尚有总建筑面积为150,143.04平方米的房屋，由于正在办理房产手续或土地权证尚未完善等原因，未取得《房屋所有权证》（详见附表2）。对于前述未取得《房屋所有权证》的房产均获得相应房产监管部门出具的相应房产权属无异议的书面证明文件，公司也将积极推动下属各子公司尽快完善相应房产权属。

（2）公司租赁使用的房屋

公司共租赁使用8处、建筑面积共计39,096.86平方米的房屋（详见附表3）。其中，共计2处、建筑面积共计9,698.98平方米的租赁房屋，出租方尚未取得《房屋所有权证》；上述未取得《房屋所有权证》的租赁房屋占本公司自有和租赁的房屋面积的比例较小，且主要为办公楼、培训中心、家属楼等非生产经营用房，不会对本公司的生产经营产生实质性不利影响。

公司的上述部分自有及租赁房产存在的权属不完善情况不会对本公司生产经营以及本次发行构成重大影响；本公司使用的其他房产权属清晰，不存在重大争议。

（二）主要无形资产

公司无形资产主要为土地使用权、采矿权及其他等。截至2015年12月31日，公司无形资产账面价值情况如下：

■

1、土地使用权

截至本说明书出具之日，公司及直接控股子公司自用的有证土地共243宗，合计面积为11,921,179.58平方米（详见附表4）；取得有效审批手续的临时用地和租赁地共23宗，合计面积为1,072,276.59平方米（详见附表5和附表6）。

截至报告期末，公司及直接控股子公司的权证尚未完善的生产经营用地共67宗，合计面积为1,906,413.82平方米，其中划拨土地共50宗，合计面积917,876.16平方米；临时用地和租赁地等共9宗，合计面积861,618.94平方米，作价入股和出让手续过期尚未办理续期的土地共8宗，合计面积为126,918.72平方米。上述土地尚未规范主要系部分划拨、临时占用和租赁的土地办证义务人并非本公司，或受制于历史资料缺失和行政审批（如作价入股土地到期）等原因限制，未能明确办理出让手续和相关权属证书的期限和结果。

此外，2011年公司申请非公开发行股份时，对下属企业的土地权证规范情况进行了全面自查，作出了《中金黄金股份有限公司关于直接控股子公司部分土地使用权状况的说明和承诺》。公司2014年6月13日公司的第五届董事会第十次会议和2014年6月30日公司的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司及相关主体变更承诺事项的议案》，公司对于前述承诺土地中尚未完成权属规范的土地将不再办理出让手续或权证，具体详见本节“十三、公司及控股股东的承诺及履行情况：（一）公司最近三年的重要承诺及其履行情况之3、关于完善土地、房产相关权属及使用方式的承诺”。

对于前述权属尚未规范的土地，当地的土地监管部门均开具了相应土地使用权属无异议的书面证明文件，加上权属未规范土地占总全部土地面积的比例不大，该等土地的使用现状对本公司的持续生产经营不会产生实质影响。

2、探矿权

截至报告期末，公司及下属直接控股子公司共有探矿权43个，具体详见附表7。

3、采矿权

截至报告期末，公司及下属直接控股子公司共有采矿权57个，具体详见附表8。

4、商标

截至报告期末，发行人拥有注册商标证书的商标为1件，具体情况如下：

■

5、专利

截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有或使用的专利及其权属证书的主要情况如下：

（1）发明专利

公司及主要子公司持有有效的发明专利共11项，具体如下表所示：

■

（2）实用新型专利

公司及直接控制的子公司持有有效的实用新型专利共16项，具体如下表所示：

■

十一、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况

本公司自2003年8月14日上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况表：

单位：万元

■

十二、境外生产经营及拥有境外资产情况

公司不存在境外生产经营及拥有境外资产情况。

十三、公司及控股股东的承诺及履行情况

（一） 公司最近三年的重要承诺及其履行情况

1、关于股权激励的承诺

2006年5月16日，在公告的《股权分置改革说明书（修订稿）》中，黄金集团承诺：“在国家相关政策法规出台后，中国黄金集团公司将支持中金黄金实施管理层股权激励计划。”

根据2014年6月13日公司的第五届董事会第十次会议和2014年6月30日公司的2014年第二次临时股东大会通过的《关于本公司及相关主体变更承诺事项的议案》，“公司由于近年受黄金价格波动及市场影响，目前未能达到《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）等规定的相关股权激励授予条件，截至目前（即2014年6月30日），股权激励计划尚未实施。变更承诺方案：现黄金集团正与本公司商议积极推动管理层股权激励计划工作，待本公司各项条件均满足相关法律法规及主管部门要求之日起12个月内正式启动管理层股权激励工作。”

截至本配股说明书出具之日，公司未违反上述承诺。

2、关于黄金集团资产注入（解决和避免同业竞争）的承诺

关于黄金集团资产注入（解决和避免同业竞争）的承诺的具体内容详见本配股说明书“第五节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”。

截至本配股说明书出具之日，黄金集团作为公司控股股东未违反上述承诺。

3、关于完善土地、房产相关权属及使用方式的承诺

2011年公司申请非公开发行股份时，对下属企业（包括2007年以来黄金集团注入本公司的各家企业）的土地及房产的权证规范情况进行了全面自查，针对自查情况，公司作出《中金黄金股份有限公司关于下属二级企业部分土地使用权状况的说明和承诺》：下属9家企业共使用169宗划拨地，对于其中167宗面积约2,752,947.18平方米的划拨用地本公司承诺将在非公开发行完成后一年内变更为出让地。此外，对于下属企业通过临时占用或租用等方式使用集体土地、林地等情形，本公司承诺将在非公开发行完成后一年内完善相关用地手续，如因有关国土部门不允许以临时用地方式继续使用或企业生产经营需要长期使用的，将依法办理征用及土地出让手续，或采取相关国土主管部门认可的其他方式完善相关用地手续。

上述承诺作出后，本公司专门成立权证规范工作领导小组，以确保推进资产权属各项规范工作。截至2014年6月，共有总面积约689,994.3平方米的土地已办理完毕出让手续，取得了国有土地使用权证。

根据2014年6月13日公司的第五届董事会第十次会议和2014年6月30日公司的2014年第二次临时股东大会通过的《关于本公司及相关主体变更承诺事项的议案》，“公司目前仍在使用的划拨土地（面积约2,062,979.88平方米）及临时占用、租用的土地基本都处于偏远山区，部分系家属住宅、文化活动中心、生活区等用地，部分土地现已闲置，或为塌陷区等，使用价值不大，该等土地的使用现状对本公司的持续生产经营不会产生实质影响；此外，前述划拨土地及临时占用、租用的土地中，部分土地由于办证义务人并非本公司，或受行政审批等原因限制，未能明确办理出让手续和相关权属证书的期限和结果。基于以上客观情况，本公司和黄金集团对原承诺事项变更如下：对于本公司下属企业仍在使用的划拨土地（面积约2,062,979.88平方米）及临时占用、租用的土地，将不再办理出让手续或权证。对于办证义务人并非本公司的情形，本公司将积极督促相关责任人完善资产权属。另外，由于该等土地的权利人和实际使用人仍为本公司下属企业，为维护上市公司和股东利益，本公司权证规范工作领导小组将继续推进前述相关土地的规范使用，或采取主管部门认可的方式完善相关手续；并根据土地规范使用情况相应完善地上建筑物的权属证书。

就上述本公司下属企业使用的划拨土地及临时占用、租用的土地，以及其他相关资产，如属于黄金集团注入本公司的资产，黄金集团将继续履行原有承诺，若未来办理该等资产权属证书实际所发生的费用超过该等资产注入本公司时已经扣除或预留的部分，黄金集团将承担超出部分费用。如本公司因未能取得该等资产的权属证书而引致任何损失，黄金集团将予以充分赔偿。

黄金集团将继续履行之前所作出的支持本公司发展的各项承诺。”

截至本配股说明书出具之日，公司和黄金集团未违反上述承诺。关于公司的土地和房产情况，详见本配股说明书“第四节公司基本情况”之“十、公司的主要固定资产及无形资产”。

（二）控股股东关于规范同业竞争的承诺

控股股东关于规范同业竞争的承诺和履行情况的具体内容详见本配股说明书“第五节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”。

（三）大股东参与本次配股的承诺函

作为公司的控股股东，黄金集团承诺：“将根据公司在中金黄金股份有限公司本次配股的配股股权登记日的持股数量，按照中金黄金股份有限公司与主承销商协商确定的配股比例和配股价格，以现金方式全额认购中金黄金股份有限公司第五届董事会第十七次会议审议通过的配股方案中本公司的可配股票。若本公司在取得本次认购所需的全部授权和批准后未实际履行上述认购承诺，由此给中金黄金股份有限公司造成损失的，本公司将承担赔偿责任。”

十四、公司股利分配情况

（一）股利分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，本公司已于2015年5月21日和7月2日召开了第五届董事会第十八次会议、2015年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》和《关于未来三年（2015—2017年）公司股东分红回报规划的议案》。

1、公司利润分配政策的基本原则：

（1）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；

（2）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；

（3）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式；

（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

2、公司利润分配具体政策如下：

（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。原则上每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（2）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年可供分配利润的5%,且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

特殊情况是指：

A、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

B、当年的经营活动现金流量净额低于归属于公司普通股股东的净利润；

C、当年年末经审计资产负债率超过70%；

D、当年每股累计可供分配利润低于0.1元；

（3）公司董事会在制定现金分红方案时应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（4）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

3、公司利润分配方案的审议程序：

（1）公司的利润分配方案由董事会审计委员会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议且经二分之一以上独立董事同意后提交股东大会审议。

在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取公众投资者、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。独立董事可以征集公众投资者的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对利润分配具体方案进行审议时，公司应当通过电话、传真、邮箱等多种渠道与股东特别是公众投资者进行沟通和交流，充分听取公众投资者的意见和诉求，并及时答复公众投资者关心的问题。审议利润分配方案采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者提供便利。公司在审议利润分配具体方案时对中小投资者表决应当单独计票。

（2）公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（3）公司未按章程规定的分红政策进行分红，或者出现不能进行分红的特殊情况时，在审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

4、公司利润分配政策的变更：

公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。

公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，董事会应就有关公司利润分配政策及调整做专题讨论，并且经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。调整后的利润分配方案不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

公司利润分配政策的制定与调整由公司董事会向公司股东大会提出。董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或调整发表独立意见。

监事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当经全体监事过半数审议通过。

股东大会对利润分配政策或其调整的议案进行表决时，应当由出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，且对中小投资者的表决应当单独计票。

（二）最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

报告期内，本公司利润分配方案如下：

本公司2013至2015年以现金方式分配的利润（含税）分别为129,502,067.07元、29,432,287.97元和0.00元，以现金方式分配的利润占合并报表当年可供分配利润的比例分别为：30.04%、34.90%和0.00%。本公司近三年现金方式累计分配的利润为15,893.44万元，占最近三年实现的年均可分配利润69,095.27万元的91.16%，不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《公司章程》相关规定。

■

注：占比=现金分红金额（含税）/归属于上市公司股东的净利润

除上述分配事宜外，报告期内本公司未分配利润用于公司主营业务发展。

十五、董事、监事和高级管理人员基本情况

（一）基本情况

截至本配股说明书签署日，公司现任董事、监事及高级管理人员的任职情况及薪酬情况如下：

■

（二）董事、监事、高级管理人员的主要从业经历

公司董事、监事及高级管理人员的主要从业经历及兼职情况如下：

1、董事

宋鑫，男，53岁，博士学历，教授级高级工程师，曾任中国黄金集团公司副总经理、党委委员，西藏华泰龙矿业开发有限公司董事长，第九届中国青年企业家协会副会长，斯凯兰矿业有限公司董事长和授权代表人，西藏嘉尔通矿业开发有限公司董事长；现任本公司董事、董事长；兼任中国黄金协会会长，中金黄金股份有限公司董事长，中国黄金国际资源有限公司董事会主席，中国黄金集团香港有限公司董事长、授权代表。

刘丛生，男，60岁，硕士学历，高级工程师，曾任中国黄金集团公司副总经理、党委委员；现任本公司董事；兼任中国黄金集团上海有限公司董事长、总经理、法定代表人。

杜海青，男，60岁，大专学历，高级经济师，曾任中国黄金集团公司副总经理、党委委员，中金黄金董事；现任本公司董事；兼任中国黄金集团公司副总经理、党委委员。

魏山峰，男，56岁，硕士学历，高级工程师，曾任中国环境监测总站站长、党委书记（正局级），环境保护部环境监测司司长；现任本公司董事；兼任中国黄金集团公司副总经理。

王晋定，男，49岁，硕士学历，高级会计师、高级黄金投资分析师，曾任中国黄金集团公司总经理助理，中金黄金副董事长、财务负责人、党委书记，中国黄金协会副会长；现任本公司董事、总经理；兼任中国黄金集团公司副总经理、党委委员。

杨奇，男，49岁，本科学历，教授级高级工程师，曾任曾任中国黄金集团公司乌努格土山项目工程建设指挥部总指挥，中国黄金集团甘肃阳山金矿有限责任公司董事长兼阳山金矿项目建设总指挥，中国黄金集团公司投资管理部经理，中国黄金集团建设有限公司总经理、党委书记；现任本公司董事；兼任中国黄金集团公司副总经理，中国黄金集团建设有限公司董事长。

周立，男，49岁，博士研究生，曾任北京三元食品股份有限公司独立董事，北方国际合作股份有限公司独立董事；现任本公司独立董事；兼任清华大学经济管理学院会计系教授、博士生导师，上海宽频科技股份有限公司独立董事，江苏辉丰农化股份有限公司独立董事，中航重机股份有限公司独立董事

刘纪鹏，男，59岁，经济学硕士，注册会计师，现任本公司独立董事；兼任中国政法大学资本金融研究院院长、博士生导师，中航投资控股股份有限公司独立董事。

翟明国，男，68岁，理学博士；现任本公司独立董事；兼任中国科学院地质与地球物理研究所研究员、博士生导师，国家重点实验室主任。

2、监事

刘冰，男，53岁，硕士学历，高级经济师，曾任中国黄金集团公司副总经理、总会计师、党委委员，中金黄金董事、监事会主席，金山矿业有限公司非执行董事，中国黄金国际资源有限公司非执行董事、首席执行官、执行董事，中金增储（北京）投资基金有限公司董事长，西藏嘉尔通矿业开发有限公司董事会董事、董事长、法定代表人；现任本公司监事会主席；兼任中国黄金集团公司副总经理、总会计师、党委委员，中金增储（北京）投资基金有限公司董事长，中国黄金国际资源有限公司首席执行官兼执行董事，西藏嘉尔通矿业开发有限公司董事长、法定代表人，中国黄金集团财务有限公司董事长，斯凯兰矿业有限公司董事长、授权代表人。

孙连忠，男，57岁，本科学历，高级工程师，曾任中金黄金副总经理，黑龙江乌拉嘎黄金矿业有限责任公司执行董事，中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司执行董事，中国黄金集团吉林有限公司执行董事；现任本公司监事；兼任中国黄金集团公司副总经理，吉尔吉斯董事长，中国黄金国际资源有限公司非执行董事，索瑞米投资有限公司董事长。

魏大忠，男，53岁，硕士学历，三级律师，曾任原经贸部长城律师事务所律师，北京市华城律师事务所合伙人律师，北京市中伦文德律师事务所合伙人律师；现任本公司职工监事、法律事务部经理兼总法律顾问。

3、高级管理人员

王晋定，男，49岁，硕士学历，高级会计师、高级黄金投资分析师，曾任中国黄金集团公司总经理助理，中金黄金副董事长、财务负责人、党委书记，中国黄金协会副会长；现任本公司董事、总经理；兼任中国黄金集团公司副总经理、党委委员。

李跃清，男，51岁，硕士学历，高级经济师，曾任中金黄金副总经理，现任本公司常务副总经理、董事会秘书；兼任中土矿业投资（北京）有限公司董事长、法定代表人。

王瑞祥，男，53岁，大专学历，高级工程师，曾任中金黄金副总经理，河南金源董事长、总经理；现任本公司副总经理；兼任河南金源董事长、总经理，嵩原冶炼执行董事。

屈伟华，男，54岁，大专学历，高级工程师，曾任中金黄金副总经理，峪耳崖矿业执行董事、总经理，河北东梁董事长；现任本公司副总经理；兼任峪耳崖矿业执行董事，河北宽城满族自治县东梁矿业有限公司董事长。

梁中扬，男，49岁，硕士学历，教授级高级工程师，曾任湖北三鑫总经理、党委书记、董事长，中国黄金集团湖南矿业有限公司执行董事，中国黄金集团湖南鑫瑞矿业公司董事长，安徽太平矿业有限公司董事长，中国黄金集团华中区域公司总经理，中金黄金副总经理；现任本公司副总经理；兼任湖北三鑫金铜股份有限公司董事长，中国黄金集团华中区域公司总经理，安徽太平矿业有限公司董事长；湖北鸡笼山黄金矿业有限公司董事长、法定代表人。

任文生，男，50岁，硕士学历，教授级高级工程师，曾任中原冶炼厂董事长、总经理，中金黄金副总经理，中国黄金集团河南区域公司总经理，中国黄金河南公司经理、党组成员、法定代表人，中国黄金集团中原矿业有限公司董事长；现任本公司副总经理；兼任河南中原黄金冶炼厂有限责任公司董事长，中国黄金集团河南区域公司总经理，中国黄金河南公司经理、党组成员、法定代表人。

魏浩水，男，49岁，硕士学历，高级会计师，曾任中金黄金财务部经理，现任本公司财务负责人兼财务部经理。

宋宪彬，男，60岁，硕士学历，曾任证券事务代表、职工监事、董事会秘书和董秘事务部（办公室）主任，现任本公司董事会秘书。

（三）董事、监事及高级管理人员兼职情况

截至报告期末，公司董事、监事及高级管理人员在股东单位任职或兼职的具体情况如下：

■

截至报告期末，公司董事、监事及高级管理人员在本公司及其下属单位以外的其他单位任职或兼职情况如下：

■

2014年9月17日，公司原总经理王荣湖涉嫌违法被检察机关逮捕，不具备担任上市公司高管的任职资格。2014年9月18日，公司召开董事长办公会议，决定由公司董事王晋定代行总经理职务。随后公司即开展了总经理人选的考察和遴选工作。

由于公司总经理人选的考察和遴选工作尚未完成，为避免总经理一职长期空缺影响公司正常生产运营，促进公司发展，经过与黄金集团协商，拟提名黄金集团副总经理王晋定作为过渡期人选，兼任公司总经理职务。2015年1月14日公司召开第五届董事会第十六次会议，通过了聘任王晋定担任中金黄金总经理职务的议案。

王晋定是经中共中央组织部和国务院国资委国资任字[2011]22号、国资任字[2012]51号文任命，自2011年4月起担任黄金集团副总经理职务的，为解决该“高管双兼”问题，目前黄金集团在与国资委等相关部门积极沟通，以尽快确定中金黄金总经理人选，解决王晋定同时担任中金黄金总经理以及黄金集团副总经理事宜，目前相关工作仍在积极推进中。2015年10月22日，公司收到中国证监会《关于同意豁免中国黄金集团公司高管兼职限制的函》（上市部函[2015]934号），原则同意黄金集团副总经理王晋定同志兼任中金黄金总经理（兼职时间不超过一年）。

在王晋定兼职过渡期间内，黄金集团将保证王晋定有足够的时间勤勉尽责地参与中金黄金的管理工作，优先履行中金黄金总经理职责，确保不因前述兼职事宜影响中金黄金的合法利益。

（四）董事、监事及高级管理人员持股及股权激励情况

截至报告期末，公司董事、监事及高级管理人员均未直接持有公司股份。

2006年5月16日黄金集团承诺：在国家相关政策法规出台后，中国黄金集团公司将支持中金黄金实施管理层股权激励计划。然而，由于近年受黄金价格波动及市场影响，目前本公司未能达到《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）等规定的相关股权激励授予条件。

公司积极推行管理层股权激励工作。目前，本公司正与黄金集团商议积极推动管理层股权激励计划工作，待本公司各项条件均满足相关法律法规及主管部门要求之日起12个月内正式启动管理层股权激励工作。

截至报告期末，公司暂未制定股权激励计划。

第三节财务与会计信息

一、财务报告

发行人2013年度、2014年度、2015年度的财务报告均经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了瑞华审字[2014]第01500188号、瑞华审字[2015]01500161号、瑞华审字[2016]01500318号标准无保留意见的审计报告。

除特别说明外，本章的财务会计数据及有关分析说明以发行人2013年度、2014年度及2015年度审计报告合并报表口径数据为基础。

（一）合并资产负债表

单位：元

■

■

■

（二）合并损益表

单位：元

■

（三）合并现金流量表

单位：元

■

（四）合并所有者权益变动表

单位：元

单位：元

■

单位：元

■

（五）母公司资产负债表

单位：元

■

■

（六）母公司损益表

单位：元

■

（七）母公司现金流量表

单位：元

■

（八）母公司所有者权益变动表

单位：元

■

单位：元

■

二、合并报表范围及变化情况

报告期内公司合并报表范围及变化情况如下（覆盖范围为中金黄金下属一级子公司）：

■

三、报告期内主要财务指标

（一）主要财务比率

■

注：流动比率＝流动资产÷流动负债

速动比率＝（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）÷流动负债

现金比率=货币资金÷流动负债

资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末总股本

利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）/利息支出（费用化+资本化）

息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出（费用化）+投资性房地产折旧+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入

应收账款周转率＝营业收入÷应收账款期初期末平均值

存货周转率＝营业成本÷存货期初期末平均值

每股经营活动现金流净额=经营活动现金流净额/期末总股本

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本

（二）净资产收益率及每股收益

■

（三）非经常性损益明细表

单位：元

■

第四节管理层讨论与分析

（下转23版）