中国葛洲坝集团股份有限公司2016年公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要

（上接26版）

中国电建是中国电力建设集团有限公司的主要子公司，是以建筑工程承包、电力投资与运营、房地产开发及设备制造与租赁为主的，兼顾专业化与相关多元化，具有国际竞争力的特大型、综合性企业集团。中国电建主要从事水利水电建设、其他电力建设与基础市政设施工程建筑及电站、线路与设备安装的总承包。主营业务为：水利、电力、公路、铁路、港口、航道、机场、房屋、市政工程设施、城市轨道工程施工、设计、咨询和监理；相关工程技术研究、勘测、设计、服务及设备的制造；电力生产；招标代理；房地产开发经营；实业投资及管理；进出口业务；人员培训等。本公司目前的的业务板块主要包括：工程承包、电力投资与运营、设备制造与租赁、房地产开发及其他业务。

中国电建2014年实现主营业务收入1,656.41亿元，其中87.45%来自于建筑工程承包业务。按地区来划分，主营业务收入的75.41%来自于国内业务，24.59%来自于国外业务。

2）中国交通建设股份有限公司（证券简称“中国交建”，证券代码601800）

中国交建是世界500强企业，主要从事港口、码头、航道、公路、桥梁、铁路、隧道、市政等基础设施建设和房地产开发业务，曾连续多年入选美国ENR世界最大225家国际承包商。

中国交建2015年实现主营业务收入4,022.04亿元，其中85.58%来自于基建建设业务。按地区来划分，主营业务收入的81.89%来自于国内业务。

3）广东水电二局股份有限公司（证券简称“粤水电”，证券代码002060）

粤水电主营业务为水利水电工程施工，市政公用工程、公路工程、机电安装工程、地基与基础工程、房屋建筑工程等工程施工业务，在水电工程承包领域规模位居全国前列。

粤水电2014年实现主营业务收入67.76亿元，36.46%来自于市政工程业务，29.45%来自于水利水电业务。按地区来划分，主营业务收入的61.88%来自于广东，其余主要来自于湖南、广西等地区。

（3）竞争优势

1、建筑行业

1）“一体化”经营优势

工程施工业务上游产业包括建材、民爆产品的生产供应，下游产业包括水电、公路等项目的经营，公司以工程施工业务为基础，已形成了工程施工、水泥制造、水电开发、高速公路运营、民用爆破和房地产六大业务板块共同发展的格局，构筑了上下游一体化的产业格局，具备提供综合的“一站式”解决方案的能力，实现了各项业务间的协同效应，降低了产业扩张的风险。

2）品牌优势

在三十多年的工程承包中，公司承建和参建了4,000多项工程项目，创造了数十项工程施工全国记录乃至世界记录，以一系列精品工程和优秀业绩为支撑，塑造了驰名中外的“葛洲坝品牌”，获得了建筑市场业主和开发商的广泛认同，形成了巨大的品牌效应和品牌价值。

公司先后承建了以葛洲坝、长江三峡、清江水布垭，金沙江向家坝、溪洛渡、金安桥，黄河拉西瓦、公伯峡，澜沧江景洪、大朝山、小湾、雅砻江瀑布沟、锦屏一级、红水河龙滩以及南水北调中线丹江口大坝加高、穿黄工程等一系列百万千瓦以上级大型巨型水电工程为代表的众多大江大河综合治理工程、西部大开发标志性工程和跨流域跨地区重点工程。从技术指标来看，“葛洲坝”是国内水电建设的“第一品牌”。三峡工程大江截流无论是技术，还是施工规模，特别是它的截流设计流量、施工水深和施工强度均为世界之最。

3）经验及技术优势

公司长期从事水利水电工程建设，承建了包括“长江葛洲坝工程”和“长江三峡工程”在内的4,000多项工程，积累了丰富的工程建设和项目管理经验。公司有国内同行业唯一一家国家级企业技术中心和第一家博士后科研工作站，取得包括国家科技进步特等奖在内的重大科技成果900多项，形成了一批具有自主知识产权的核心技术。多次荣获国家优质工程金质奖，技术水平在国内同行业中处于领先地位，在大江大河截流、筑坝、地下工程、大型机组安装等众多领域占领着世界施工技术制高点。在水利水电施工核心技术及其他一些关键领域、重要项目中不断取得重大突破。大江大河导截流、碾压混凝土筑坝、沥青混凝土筑坝、高强度低温混凝土施工、大型水电机组安装及大型金属结构制作安装、高速水流隧洞混凝土环向预应力、特种水泥制造等技术达到国际领先水平或国际先进水平；光面爆破、预裂爆破、混凝土温控保温、基础处理、乳化炸药混装车装药等施工技术在国内处于领先水平；新型混凝土外加剂、混凝土拌制配合比的优化、大坝安全监测、大型人字门联合调试技术等方面达到国内同行业先进水平。

4）人力资源优势

公司拥有在职员工3.97万人，各类专业技术人员1.06万人。其中具有高级专业技术资格1,800多人，具有中级专业技术资格3,200多人，拥有享受政府特殊津贴专家2人和湖北省有突出贡献中青年专家7人，公司级技术专家84人，人才结构优化，整体水平较高。工程技术人员和管理人员占职工总数的比例也居全国水电行业前列。

2000年，葛洲坝集团被批准设立国内水电工程施工行业的第一家博士后科研工作站，为公司引进高层次、高质量的人才，完善公司的人才结构，提升公司的研究开发能力和技术创新水平提供了巨大帮助，进一步增强了公司的市场竞争能力。

5）技术装备优势

公司拥有配套的土石方工程、基础处理、砂石料生产、混凝土拌和运输与浇筑、金属设备起吊安装等施工设备4万余台（套），总功率达60.3万千瓦，特种设备和专业设备具有国际先进水平，具备年土石方挖填1.5亿立方米、混凝土浇筑1,500万立方米、金属结构制作安装16万吨、装机总容量900万千瓦、工业炸药生产能力23.55万吨、水泥生产2,500万吨等综合施工生产能力，在我国水电施工业界处于领先地位。

公司拥有国家级企业技术中心和博士后科研工作站，取得包括国家科技进步特等奖在内的重大科技成果900多项，多次荣获国家优质工程金质奖，技术水平在国内同行业中处于领先地位，在大江大河截流、筑坝、地下工程、大型机组安装等众多领域占领着世界施工技术制高点。公司在国家科技部、国务院国资委和中华全国总工会联合公布的154家创新型企业中位列第10名，进入国家级创新型企业行列。

6）国际化优势

近十年来，公司先后在多个国家承接了工程项目，葛洲坝品牌享誉海外，公司国际市场覆盖面和经营网络不断延伸。2015年，公司在“250 家国际承包商”中排名第 44 位，在“250 家全球承包商”中排名第 33 位，并再次获评中国对外承包工程商会3A最高信用等级。公司所属的国际工程公司参建的埃塞特克泽水电站成为公司历史上第一个获得“鲁班奖”的国际工程，葛洲坝品牌享誉海外。

2、环保行业

公司的环保业务具有以下竞争优势：

（1）优秀的科技创新能力

公司拥有多项环保行业专利技术，道路材料业务全年申报省部级及以上级别创新计划项目3项，专利5项，3篇科技论文在核心期刊发表。《高等级路面用钢渣集料产业化示范》入选2015年度国家火炬计划项目，《基于生态设计的高性能道路材料制备与应用关键技术》荣获“2015年度中国建筑材料科学技术（科技进步类）二等奖”。积极主导和参与各级别标准制订，主导制订的“沥青混凝土钢渣集料技术规范（湖北省地方标准）”成功获批。

（2）高效的产业整合能力

公司加强与民营资本的合作，通过兼并重组，高端切入治土、固废、再生资源等环保领域，并且迅速形成收入强劲增长点。公司在2015年7月设立的葛洲坝环嘉再生资源有限公司，在2015年实现营业收入65亿元，利润总额1.55亿元，占环保板块总收入的99.09%。

3、房地产行业

公司的房地产业务具有以下竞争优势：

（1）成熟的房地产开发能力

公司在多年房地产开发的基础上形成了成熟完整的房地产开发体系，建立了科学的质量管理体系，在房地产开发的咨询策划、勘察、设计、施工、监理等环节与外部单位形成了良好的协作关系。公司累积开发房地产面积超过290.91万平方米。

（2）高素质、专业的管理团队

房地产子公司的管理团队具备多年从事房地产开发和运营的经验，其所拥有的资源及对房地产行业的理解对于公司土地储备、项目开发及商业运营能力均有较大的提升。

4、水泥行业

（1）公司的竞争地位

公司目前拥有年产2,500万吨水泥的生产能力，是湖北省内第二大水泥生产企业，“中国建材百强”和“中国水泥产量五十强”企业。为全国最大的特种水泥生产基地。

（2）竞争优势

1）产品优势

公司产品种类涵盖特种水泥和通用水泥2大系列共计13大类28个品种，是全国最大的油井水泥生产厂家。公司生产的特种水泥（大坝用中、低热水泥及油井水泥）广泛应用于水利水电工程，公路桥梁和石油钻探等建设，具有极高的市场占有率。“三峡”牌水泥产品共有28个品种和标号，是国家首批质量免检产品，荣获湖北省精品名牌称号。其中Ａ、Ｄ、Ｇ级油井水泥均为自主研发，并通过美国API花押字认证。此外，公司的油井水泥广泛应用于国内外的油田和气田固井施工作业。该类产品耐高温、抗高压，浆体流动性好，强度稳定，已占据了国内油田施工市场的大部分份额。

2）技术优势

公司自行设计改造窑头煤粉系统、窑筒体及密封装置，实现了“零缺陷”、“零浪费”的目标。公司采用料浆脱水煅烧技术，将熟料实物煤耗下降21.43%，不仅改善了生产环境，而且还减少了污染，取得了明显的经济效益和社会效益。

3）协同优势

公司生产的水泥为特种水泥，主要用于水电大坝、港口等工程的施工。公司的水泥业务能与公司的工程施工业务产生良好的协同效应。

4）环保优势

公司一直重视环保设施的投入和技术改造。2007年6月，公司通过了湖北省环保局清洁生产审核验收，成为当时湖北省唯一通过清洁生产审核验收的水泥企业。截至目前，公司全部排放点源均满足了小于每毫克100标准立方米的新的国家标准，大部分排放点源已降到每毫克50标准立方米。产能最大的五号窑生产线，收尘设施通过“电改袋”改造后，窑尾排放浓度降到了每毫克21.1标准立方米，高于国际先进排放标准。

5、民爆行业

（1）公司的竞争地位

公司民爆凭照生产能力达到23.55万吨，是国内第四大民爆产品生产企业。

（2）竞争优势

1）技术优势

公司控股的葛洲坝易普力股份有限公司是经重庆市科委认定的高新技术企业。葛洲坝易普力股份有限公司拥有国家建设部颁发的爆破与拆除工程专业承包壹级主项资质、土石方工程专业承包壹级增项资质，拥有现场混装炸药车应用技术、乳胶基质远程配送技术、城市控制爆破技术以及获得国家专利的半成品移动式地面制备站核心技术，是国防科工委重点扶持的应用现场混装炸药车技术实施现场生产、销售、配送、爆破服务一体化运作模式的推广单位。2006年，公司成功爆破拆除三峡工程三期RCC围堰，荣获中国工程爆破协会成立以来颁发的首个特等奖

2）一体化经营优势

目前，葛洲坝易普力股份有限公司已拥有了8家民爆生产企业、13家民爆物品流通企业和33家工程爆破服务企业，业务遍布全国17个省、直辖市和自治区。公司的民爆业务依托公司水利水电施工业务，实现了生产、销售、工程爆破一体化经营，整体竞争力强。

（七）报告期内公司的主要产品或服务的上下游供应及客户情况

1、上下游产业链情况

公司所处的建筑行业上游行业为建筑材料行业，主要包括钢铁、水泥等行业；由于承包施工的业务种类繁多，涉及的下游行业也较多，主要是水利、交通、电力开发、高速公路运营、公用事业和房地产等行业。上游行业的发展、景气状况直接影响建筑工程项目的原材料供应。主要原材料如钢铁、水泥的价格波动，将导致公司工程项目的成本和毛利率波动；如主要原材料供应不足，将减缓公司工程项目的进度甚至导致停工，增加公司的违约风险。近年来，我国国民经济持续快速发展，全社会固定资产投资规模巨大，带动了建筑材料行业的增长，建筑材料的供应充足。下游行业产业政策和投资规模的变化，将影响工程承包施工市场的需求，进而影响公司的业务量和业绩。未来几年是我国全面建设小康社会的关键时期，国家将继续推动基础设施建设和城镇化进程，不断扩大投入，水利、交通、电力开发、公用事业和房地产等行业将保持快速增长，建筑工程承包与施工市场需求旺盛。

公司所处的环保行业产业链可分为广义和狭义两种。 广义上的环保行业产业链，其上游主要是钢铁、有色、电力、化工、电子元器件等行业。下游用户则主要包括市政以及钢铁、电力、水泥、冶金、化工等工业行业。环保产业链一个相对突出的特点是，上、下游行业存在一定的重叠，即环保行业的需求方同时也是供给方，如钢铁、电力、化工等行业。狭义的环保行业产业链，即从环保行业本身看，可以大致划分为：上游环保产品生产，中游环保工程，以及下游环保运营。钢铁、有色等上游行业为环保行业产品生产及工程实施等提供原材料，其价格波动将直接影响环保行业的成本，进而对环保行业的细分行业的利润产生影响。能源与大宗原材料价格上涨、人工成本上升，都会增加环保行业的营运成本，从而对其盈利带来冲击。而由于环保行业具有很强的公益属性，其需求变化在很大程度上取决于产业政策。国家对环保产业扶持力度的加大，将进一步提升环保产业下游高污染、高耗能工业企业的治污减排需求，从而助益于环保产业的发展。

公司所处房地产行业的上游产业主要包括建筑业、建材业（包括机械、钢铁、水泥、玻璃等）、工程设计（包括勘测测绘和设计单位），下游产业主要包括房地产中介业、物业管理业等。从上游产业来看，建筑业与房地产业的正向关联度非常高，据测算，每100亿元房地产投资可带动建筑业产出90.76亿元，因此房地产业对建筑业的发展影响显著；而建筑业施工技术的提高，将会提高房地产业的开发品质，有利于房地产行业的发展。建材行业与房地产业具有很强的正相关关系，据统计，我国每年钢材的25%、水泥的70%、木材的40%、玻璃的70%和塑料制品的25%都用于房地产开发建设中，建材行业的发展也会提高房地产业的开发品质。工程设计是关系到建设项目最终质量、可靠度、使用性能以及形象的关键因素。房地产开发过程中，不同的设计方案会产生不同的经济效益。近年来，我国的工程设计业在理念和方法等方面已经取得了一些进步，但与西方发达国家相比，总体水平仍比较落后。从下游产业来看，近年来，随着我国住房二级市场的发展，房地产中介业得到了快速发展。房地产中介提高了二手房的交易效率，活跃了二手房交易市场，而二手房交易的活跃不仅增加了住房市场的供应总量，给购房者更多的选择，同时也满足了大量的住房改善性需求，促进了房地产业的发展。物业管理是房地产开发的自然延伸，对房地产开发建设、流通、消费的全过程起着至关重要的作用，物业管理水平的提升也助推房地产业的升级，促进了房地产业的销售，提高人们对房地产项目的认知度。

公司所处的水泥行业的上游产业主要包括煤炭、电力行业，水泥行业的下游产业为房地产业和建筑业。水泥上游企业中对水泥生产影响比较大的主要有煤、电、废渣等。其中煤电成本占水泥总成本上升的60%以上，是水泥生产中成本比重最大的环节。电力供应主要受电力局限电的控制，特别是用电高峰期，限电情况时有发生，对水泥生产造成较大的影响，近年来，度煤炭供应基本稳定，供求关系平衡。我国煤炭行业固定资产投资历经多年的快速增长，产能增加迅速，受到经济增长放缓的影响，我国对煤炭等能源的需求将有所下降，短期内煤炭市场价格上涨的空间不大。公司水泥销售主要以厂地为中心辐射周边市场，主要销售地区为湖北武汉、宜昌、荆州、襄樊、随州、咸宁等地区；辐射湖南、河南、陕西、四川等部分地区。

公司所处民爆行业的上游产业主要是硝酸铵行业，炸药原材料80%为硝酸铵，因此其价格波动、供求关系对公司炸药生产的影响很大。工业包装炸药的下游客户为区域性民爆物品销售公司，一个县级区域仅有一个销售公司专营，具有一定的区域垄断性。行业政策可以对终端客户进行销售，但是目前阻力较大。采购及销售主要分布在重庆、湖北、湖南、四川等区域；现场混装炸药的主要面向大型矿山开采项目进行直供，项目合同签订后，履约期长，产量稳定。客户主要是矿山业主，原则上不得向其他客户销售。

公司所处高速公路行业的上游产业主要是建材、土建施工等，下游产业主要是物流业及运输业。高速公路的成本主要受土地、建材、土建施工成本的影响。土地使用权的获得是高速公路项目实施的前提条件。随着经济的发展、法律的完善以及土地审批政策趋紧，征地费用有上升的趋势。高速公路建设过程中，需要大量使用沙石、水泥、沥青及钢材等，相关建材价格的变化对项目的投资预算及经济性影响明显。此外，道路施工行业的技术进步和管理水平的提高对降低高速公路行业的投资成本也具有非常重要的作用。随着工业化和城市化的加速推进，我国的产业群和城市圈初具规模。分工的深化及经济的高速增长带来了物流业的快速增长。高速公路以其便捷、机动、大容量等特性在满足物流需求方面优势明显，是未来物流业蓬勃发展的最大受益者之一。汽车拥有量与车流量之间关系密切，国家统计局数据显示，截至2014年底，全国民用汽车保有量达到15,447万辆，比上年末增长12.4%，未来几年我国仍将是全球汽车消费大国，汽车产销量在全球的市场地位将不会改变，高速公路的需求将随之仍将显著提高。

2、主要供应商情况

报告期内公司向前5名供应商采购金额占当期营业成本的比例相对较低。报告期内公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额50%或严重依赖于少数供应商的情况。

最近三年向前5名供应商采购情况

单位：亿元

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注：同属同一实际控制人的供应商采购金额合并计算。

3、主要客户情况

2013年度、2014年度和2015年度，发行人向前5名客户合计的销售额占当期营业收入的比例分别为14.79%、12.70%和14.82%。报告期内，公司不存在向单个客户的销售额占发行人销售总额的比例超过50%或严重依赖于少数客户的情况。

最近三年向前5名客户销售情况

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（八）公司主营业务取得的资质及许可资格情况

1、资质

截至2015年9月30日，公司拥有的资质情况如下：

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2、特许经营权、许可证

截至2015年9月30日，公司持有的特许经营权、许可证情况如下：

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七、发行人法人治理结构及相关机构运行状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规和规范性文件的要求，规范公司运作，完善公司法人治理结构，健全公司内控管理流程，有效运行公司内控管理体系。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司在股东与股东大会、控股股东与上市公司、董事与董事会、监事与监事会、绩效评价与激励约束机制、利益相关者、信息披露与透明度等主要治理方面均符合监管部门有关文件的要求，公司治理的实际状况符合《公司法》和中国证监会相关规定要求。报告期内，公司治理情况如下：

（一） 报告期内股东大会制度的运行情况

公司现行《公司章程》及《股东大会议事规则》对公司股东的权利和义务、股东股东大会的职权、股东大会的召集、提案与通知、召开以及表决和决议等事项进行了规定。报告期内，公司历次股东大会严格按照《公司章程》与《股东大会议事规则》的相关规定规范运行。

全体股东依法履行职权，对公司重大事项作出决策。公司历次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，符合法律法规的相关规定。

（二） 报告期内董事会制度的运行情况

截至2015年12月31日，公司董事会为第六届董事会，由9名董事组成，包括5名独立董事。公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，公司董事能够依据《董事会议事规则》等制度认真出席董事会，勤勉、尽责的履行职责。公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，按照各董事会专门委员会议事规则履行职责，为董事会科学决策提供有力支持。全体董事依法对董事会决策权限内的相关事项作出决策，决议内容及签署符合法律法规的相关规定。

报告期内，公司历次董事会严格按照《公司章程》的相关规定规范运行，能够有效的履行职责。

（三） 报告期内监事会制度的运行情况

公司监事会由7名监事组成，其中包括3名职工代表监事。监事会对董事会和董事、高级管理人员履行监督职能。公司监事的选聘程序、监事会人数和人员结构严格按照《公司法》、《公司章程》的规定执行。报告期内，公司监事会按照《监事会议事规则》等制度组织召开监事会会议，对公司定期报告、内部控制评价报告、利润分配、募集资金使用、关联交易、会计报表相关项目作出变更或调整等进行审议、发表审核意见，并按规定进行公告。监事通过参加和列席公司股东大会、董事会会议等，对公司股东大会、董事会会议召开和决策的程序进行了监督；监事会通过开展监督检查工作，对公司经营及财务状况、投资项目、公司董事及高级管理人员履职情况进行了监督。

报告期内，公司全体监事依法履行职权，对公司相关事项进行审议并作出决议。公司历次监事会的召开符合《公司法》以及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，决议内容及签署符合法律法规的相关规定。

八、违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格

报告期内，发行人在信息披露中不存在未披露或者失实披露的重大违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。

报告期内，发行人的业务经营符合监管部门的有关规定，不存在因违反工商、税务、审计、安全生产、国土、住建、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到重大处罚的情形。

公司现任董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会关于上市公司董事、监事和高级管理人员任职的有关规定。

九、发行人的独立性

公司在2007年9月底完成了吸收合并中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司的全部法律程序后，按照主业资产整体上市的承诺和有关规定，公司完成了人员和机构的整合，资产、负债、资质及许可的过户、董事会、监事会换届等工作。目前，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立。

1、业务独立

公司拥有独立的业务，建有完整的生产经营体系，自主经营，自负盈亏。中国能源建设集团有限公司是按照国家要求、通过行政手段组建的集团，组建后成为葛洲坝的间接控股股东。组建时部分与葛洲坝经营范围相同或相似业务的企业进入了中国能建，与葛洲坝形成了潜在的同业竞争，但没有形成实质性同业竞争。

为了避免与葛洲坝潜在的同业竞争，中国能源建设集团有限公司出具了《关于与中国葛洲坝集团股份有限公司避免同业竞争的承诺》，承诺内容如下：

（1）本公司根据集团整体发展战略和定位，正在筹划集团整体上市方案，力求通过整体上市，消除与葛洲坝之间潜在的同业竞争。

（2）本公司不会利用对葛洲坝的实际控制能力，损害葛洲坝及葛洲坝其他股东的合法权益。

（3）在葛洲坝的主营业务范围内，葛洲坝参与竞争的项目，本公司及所属其他企业不参与竞争；在葛洲坝从事的其他业务领域如出现可能的竞争，本公司及所属其他企业将以优先维护葛洲坝的权益为原则，避免同业竞争。

还承诺在2020年12月31日前消除与中国葛洲坝集团股份有限公司之间的同业竞争。

目前，中国能建整体上市工作正按计划推进，于2014年12月19日成立了中国能源建设股份有限公司，并于2015年12月10日在香港联合交易所有限公司挂牌上市。

2、资产完整

公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，工业产权、商标和非专有技术等无形资产为公司所拥有，资产产权清晰，管理有序。

3、人员独立

公司建立了劳动、人事、分配制度，公司员工与公司签订了劳动合同，公司董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生，公司高级管理人员都在本公司领取报酬，没有在控股股东违规担任职务和领取薪酬。

4、财务独立

公司设立了独立的财务部门，建立了独立完整的会计核算体系和财务管理体系。公司本部及其子公司分别设立财务机构，对各自的经营业务进行单独核算，并按公司统一编制的预算进行控制与管理。公司作为独立的法人实体在银行开立基本账户，不存在与主要股东共用账户的情况。公司依法独立纳税，公司作为独立的纳税法人进行独立的税务登记，不存在与控股股东合并纳税的情况。

5、机构独立

发行人拥有独立的生产经营和办公场所，能够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。控股股东及其他任何单位或个人未干预公司的机构设置，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系。公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构的职能，独立开展生产经营活动。

十、关联方、关联关系、关联交易及决策权限、决策程序、定价

（一）关联方关系

根据《公司法》、《企业会计准则》等文件的有关规定，截至2015年12月31日，发行人的关联方包括如下：

1、控股股东、间接控股股东及实际控制人

发行人的控股股东为中国葛洲坝集团有限公司。本公司间接控股股东为：中国能源建设集团有限公司、中国能源建设股份有限公司。本公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

发行人控股股东、间接控股股东、实际控制人的具体情况详见募集说明书“第五节、四、公司控股股东和实际控制人基本情况”。

除发行人的控股股东外，发行人不存在持有其5%以上股份的股东。

2、控股股东直接或间接控制的除发行人及其子公司以外的法人或组织

发行人的控股股东及其控制的除发行人及其子公司以外的其他法人或组织为发行人的关联方。报告期内，与发行人发生过关联交易的控股股东控制的其他法人或组织如下表所示：

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注：2015年8月,本公司的母公司中国葛洲坝集团有限公司已将持有的上海葛洲坝阳明置业有限公司61%股权全数转让给第三方，转让后上海葛洲坝阳明置业有限公司不再属于本公司的关联方。

3、间接控股股东直接或间接控制的除发行人及其子公司以外的法人或组织

发行人的间接控股股东及其控制的除发行人及其子公司以外的其他法人或组织为发行人的关联方。报告期内，与发行人发生过关联交易的间接控股股东控制的其他法人或组织如下表所示：

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4、合并报表范围内子公司

截至2015年12月31日，发行人子公司的具体情况参见本募集说明书“第五节、三、（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况”。

5、合营企业及联营企业

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（二）报告期内关联交易

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）采购商品和接受劳务的关联交易

单位：万元

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（2）出售商品和提供劳务的关联交易

单位：万元

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2、关联租赁

单位：万元

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注：2015 年8 月，本公司的母公司中国葛洲坝集团有限公司已将持有的上海葛洲坝阳明置业有限公司61%股权全数转让给第三方 ，转让后上海葛洲坝阳明置业有限公司再不属于本公司的关联人士。

3、关联担保

（1）本公司作为担保方

单位：万元

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（2）本公司作为被担保方

单位：万元

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4、其他关联交易

（1）2015年其他关联交易

单位：万元

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说明1：系中国葛洲坝集团有限公司委托本公司控股子公司中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司对本公司发放委托贷款425000万元；

说明2：系本公司委托控股子公司中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司偿还中国葛洲坝集团有限公司委托贷款167500万元；

说明3：系本公司控股子公司中国葛洲坝集团房地产开发有限公司委托本公司控股子公司中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司偿还给中国能源建设集团子公司中国电力工程顾问的贷款30,000万元；

说明4：系本公司控股子公司中国葛洲坝集团房地产开发有限公司委托兴业银行北京分行偿还中国能源建设集团子公司中国电力工程顾问的贷款的贷款50,000万元；

说明5：系中国葛洲坝集团有限公司委托本公司控股子公司中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司对其子公司上海葛洲坝国际旅游有限公司发放委托贷款，上海葛洲坝国际旅游有限公司本期偿还上期借款2,800.00万元，本期收取委托手续费0.2万元；

说明6：系中国能源建设股份有限公司委托本公司控股子公司中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司对其子公司发放委托贷款47000万元。

说明7：系公司控股子公司中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司2015年度对重庆市葛兴建设有限公司发放贷款20,000万元，截至2015年12月31日，发放贷款余额40,000万元。

说明8：系公司控股子公司中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司收到中国能源建设集团有限公司及其子公司中国能源建设集团江苏省电力设计院委托投资款，委托中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司将上述投资款投资于金融机构同业存放业务。本期净发生额30,000万元，期末余额103,000万元。

（2）2014年度其他关联交易

单位：万元

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说明1、系中国能源建设集团子公司中国电力工程顾问集团公司委托公司控股子公司中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司对公司控股子公司中国葛洲坝集团房地产开发有限公司的贷款30,000.00万元，中国葛洲坝集团有限公司为该笔借款提供担保，本期已支付利息2,007.50万元；

说明2、系中国能源建设集团子公司中国电力工程顾问集团公司委托兴业银行北京分行对本公司控股子公司中国葛洲坝集团房地产开发有限公司的贷款20,000.00万元，中国葛洲坝集团有限公司为该笔借款提供担保，本期已支付利息1,125.67万元；

说明3、系中国葛洲坝集团有限公司委托本公司控股子公司中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司偿还给本公司及其子公司的贷款134,377.00万元，本期支付贷款利息1,888.36万元；

说明4、系中国葛洲坝集团有限公司委托本公司控股子公司中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司对其子公司上海葛洲坝国际旅游有限公司发放委托贷款，上海葛洲坝国际旅游有限公司本期偿还上期借款2,800.00万元，本期收取委托手续费0.2万元。

说明5、系中国能源建设集团有限公司委托本公司控股子公司中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司对其子公司湖南省电力勘测设计院发放委托贷款，湖南省电力勘测设计院本期偿还借款5,000万元，本期收取委托手续费0.1万元。

说明6、系中国能源建设集团有限公司子公司中国能源建设集团天津电力建设公司委托本公司控股子公司中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司偿还中国能源建设集团有限公司委托贷款7,000万元。

说明7、系本公司控股子公司中国葛洲坝集团房地产有限公司对其合营企业北京葛洲坝龙湖置业有限公司的借款75,834.25万元，本期尚未收到利息；

说明8、系本公司控股子公司中国葛洲坝集团置业有限公司对其联营企业重庆葛洲坝融创金裕置业有限公司的借款6,666.67万元，本期收到利息3,666.67万元；

说明9、系本公司控股子公司中国葛洲坝集团置业有限公司对其联营企业重庆葛洲坝融创深达置业有限公司的借款84,871.88万元，本期收到利息1,390.28万元；

说明10、系本公司控股子公司中国葛洲坝集团房地产开发有限公司对其联营企业北京方兴葛洲坝房地产开发有限公司的借款60,479.57万元，本期尚未收到利息；

说明11、系本公司控股子公司中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司收到中国能源建设集团有限公司及其子公司江苏省电力设计院委托投资款，委托中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司将上述投资款投资于金融机构同业存放业务。本期上述委托投资发生额191,000.00万元，期末余额73,000.00万元。

说明12、系本公司控股子公司中国葛洲坝集团房地产开发有限公司委托中信银行对其联营企业北京方兴葛洲坝房地产开发有限公司的贷款81,700.00万元，本期已收到利息4,671.60万元；

（3）2013年度其他关联交易

单位：万元

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（三）关联方应收应付款项余额

1、报告期末发行人对关联方的应收项目账面余额

单位：万元

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2、报告期末发行人对关联方的应付项目账面余额

单位：万元

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（四）规范关联交易的措施

1、《公司章程》中规定的主要措施

第七十九条：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”

第一百零八条：“董事会行使下列职权：……(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；……”

第一百一十一条：“股东大会对董事会的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。股东大会授权董事会对以下事项进行决策：……（四）与关联法人发生的低于公司最近经审计净资产5%的关联交易。 凡法律法规要求提交股东大会决策的，应按规定的程序决策。”

第一百二十三条：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”

2、《股东大会议事规则》中规定的主要措施

第三十一条：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”

第三十七条：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。”

3、《董事会议事规则》中规定的主要措施

第十三条：“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；……”

第二十条：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。”

4、《关联交易管理办法》中规定的主要措施

（1）关联交易的决策权限

“第八条 公司与关联人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产0.5%的关联交易，由公司总经理办公会讨论决定。

第九条 公司与关联人发生的交易金额高于公司最近一期经审计净资产0.5%（含0.5%）、低于公司最近一期经审计净资产5%的关联交易，由公司董事会讨论决定。

第十条 公司与关联人发生的交易金额高于公司最近一期经审计净资产5%(含5%)的关联交易，由董事会审议通过后提交股东大会审议决策。此项关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执业证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该关联交易提交股东大会审议。”（下转28版）