山东华联矿业控股股份有限公司

（上接29版）

综上，截至重组预案签署日，开源证券对重组相关文件的真实性、准确性、完整性已经履行了充分的核查程序和尽职调查义务。

上市公司独立董事认为：截至重组预案签署日，开源证券对重组相关文件的真实性、准确性、完整性已经履行了充分的核查程序和尽职调查义务。

三、关于盈利补偿及交易作价合理性

（四）本次交易对方为实际控制人控制的吉乳集团，根据本次交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，如标的资产广泽乳业在利润补偿期间实现的净利润不足业绩承诺的，吉乳集团应以现金方式补偿，金额确定为：当年度应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数－已补偿金额。请对照《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条，说明盈利补偿安排是否符合规则要求，并对利润补偿的金额确定方式予以更正。请财务顾问发表意见。

答复：

根据中国证监会在其官方网站（网址：http://www.csrc.gov.cn）公示的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《常见问题与解答》”）第八条内容，中国证监会对《重组管理办法》第三十五条相关规定如何理解进行了解答，具体如下：

“八、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条‘交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议’应当如何理解？

答：交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。

交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：

（一）补偿股份数量的计算

1、基本公式

1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：

当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量＝当期补偿金额/本次股份的发行价格

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿

采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。

此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：

期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

2）以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

2、其他事项

按照前述第1）、2）项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：

前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

拟购买资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。

拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。

3、上市公司董事会及独立董事应当关注拟购买资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数取值的合理性，防止交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务，并对此发表意见。独立财务顾问应当进行核查并发表意见。

（二）补偿期限

业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。”

根据上市公司第九届董事会第九次会议审议并通过的《关于调整公司重大资产重组方案的议案》及相关议案，鉴于（1）上市公司铁矿石业务大幅亏损，且市场行情短期难以出现大幅好转；（2）上市公司奶酪业务盈利情况良好，奶酪行业发展潜力巨大；（3）新重组方案有利于上市公司加快战略转型，尽快改善盈利能力，增强持续经营能力；（4）维持原重组方案，上市公司将面临被暂停上市甚至终止上市风险；（5）实际控制人愿意以盈利资产置换亏损资产，并以现金方式补足置换差额，充分保护上市公司及其中小股东的利益；上市公司拟将原重组方案调整为新重组方案：上市公司拟进行重大资产置换，拟置出资产为铁矿石业务相关资产，具体包括上市公司持有的华联股份421,322,000股股份（占其总股本的99.13%）、源成咨询100%股权；拟置入资产为吉乳集团持有的广泽乳业100%股权、吉林乳品100%股权；差额部分由吉乳集团以现金方式向上市公司补足。

根据上述调整后的新重组方案，交易对方吉乳集团作为上市公司控股股东、实际控制人柴琇控制的关联法人，在本次重组中获得的对价为亏损的铁矿石业务相关资产，具体包括华联股份421,322,000股股份及源成咨询100%的股权，未获得上市公司发行的股份或上市公司支付的现金，且本次重组不构成借壳上市，因此，本次重组的业绩补偿方式不适用《常见问题与解答》第八条的规定。

根据《重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。虽然本次重组中交易对方是以盈利资产置换亏损资产，并以现金方式补足置换差额，未获得上市公司发行的股份或上市公司支付的现金，但为充分保护上市公司及中小股东的利益，经上市公司与交易对方积极协商，双方于2016年5月10日共同签署了《盈利预测补偿协议的补充协议（一）》，同意将本次交易涉及的广泽乳业实际盈利数不足利润预测数时的补偿方式调整为如下：

如广泽乳业在利润补偿期间截至任何一个会计年度期末累积实现的净利润不足截至当年度期末累积业绩承诺金额的，交易对方应以现金方式向上市公司进行补偿，补偿金额按如下公式确定：

当年度应补偿金额的计算公式为：当年度应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的预测净利润数总和×广泽乳业100%股权的交易作价－累积已补偿金额

累积补偿金额不超过广泽乳业100%股权在本次交易中的作价金额。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

综上，本次重组的业绩补偿方式不适用《常见问题与解答》第八条的规定。为充分保护上市公司及中小股东的利益，上市公司与交易对方已对广泽乳业实际盈利数不足利润预测数时的业绩补偿方式进行了调整，并签署了相应的补充协议。

独立财务顾问认为，本次重组的业绩补偿方式不适用《常见问题与解答》第八条的规定。为充分保护上市公司及中小股东的利益，上市公司与交易对方已对广泽乳业实际盈利数不足利润预测数时的业绩补偿方式进行了调整，并签署了相应的补充协议。

（五）请补充披露本次交易置出资产标的的可比上市公司、可比交易的情况，说明置出资产的交易作价合理性。请财务顾问发表意见。

答复：

本次交易中，拟置出资产为亏损的铁矿石业务相关资产。鉴于本次交易中拟置出资产为上市公司下属子公司股权，且存在一定程度的亏损，与可比上市公司的二级市场股价可比性较弱，因此选择与近期A股上市公司重大资产置换可比交易进行比较分析。

近期A股上市公司重大资产置换可比交易中，置出资产评估值对应市净率情况如下所示：

单位：万元

■

注：鉴于置出资产均为亏损或者盈利能力较弱的资产，市盈率指标可比性较弱，因此对于可比交易的市盈率指标未进行比较。

根据上表，可比交易中置出资产评估值对应市净率平均值、中位数均为1.08倍，本次交易中拟置出资产预估值对应市净率约为1.02—1.11倍，处于合理水平。

综上，拟置出资产的预估作价合理。

独立财务顾问认为，拟置出资产的预估作价合理。

四、关于标的资产经营及财务情况

（六）预案显示，标的资产广泽乳业2015年实现的净利润为3,140万元，经营活动产生的现金流量净额为-5,240万元。请结合广泽乳业经营情况，说明标的公司实现的净利润情况与经营活动现金流量产生重大背离的原因及其合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

答复：

广泽乳业净利润为正数但经营活动现金流为负数的主要原因分析如下：

1、广泽乳业2015年度销售收入（未经审计，下同）为52,589.72万元，2014年度销售收入为42,265.90 万元。2015年末应收账款余额为8,686.14万元，2014年末应收账款余额为2,318.97万元，均为尚未收到的销售款，占当期收入比例分别为16.52%、5.49%，2015年未收回款项占比较高，该等款项在2016年1-4月大部分收回。

2、广泽乳业2015年末其他应付款余额为1,126.74万元，2014年末其他应付款余额为7,049.98万元，经营活动现金流中收到的其他与经营活动有关的现金为12,918.87万元，支付的其他与经营活动有关的现金为19,446.90万元，净额为-6,528.03 万元，主要原因为2015年度支付2014年末其他应付款中往来借款所致。

3、广泽乳业2015年度采购金额约为46,838万元（含税），2014年度采购金额约为39,450万元（含税），增加额为7,388万元；广泽乳业2015年末应付账款与应付票据的合计金额为10,056.21万元，2014年末应付账款与应付票据的合计金额为12,365.70万元，减少额为2,309.49万元。2015年采购增加而应付款项减少原因为广泽乳业支付了本期及前期采购款较大。

综上，广泽乳业2015年度实现的净利润情况与经营活动现金流量存在较大差异的原因合理。

审计机构认为，广泽乳业2015年度实现的净利润情况与经营活动现金流量存在较大差异的原因合理。

独立财务顾问认为，广泽乳业2015年度实现的净利润情况与经营活动现金流量存在较大差异的原因合理。

特此公告。

山东华联矿业控股股份有限公司董事会

2016年5月10日

证券代码：600882 证券简称：华联矿业 公告编号：2016-040

山东华联矿业控股股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东华联矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划对本次重大资产重组方案进行调整，已于2016年3月28日发布了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2016-014），公司股票自2016年3月28日起停牌。

2016年4月24日，山东华联矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产置换相关的议案，并于2016年4月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

2016年5月6日，公司收到上海证券交易所《关于对山东华联矿业控股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函［2016］0453号）（以下简称“《问询函》”）。

根据《问询函》的要求，公司及相关方对有关问题进行了认真分析及回复，并对《山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》及其摘要进行了补充和修订。具体详见《山东华联矿业控股股份有限公司关于公司重大资产置换暨关联交易预案修订说明的公告》（公告编号：2016-038）、《山东华联矿业控股股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案信息披露的问询函〉的回复公告》（公告编号：2016-039）、《山东华联矿业控股股份有限公司独立董事关于上海证券交易所〈关于对山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案信息披露的问询函〉相关问题之回复意见》、《山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案（修订稿）》、《山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案摘要（修订稿）》、《开源证券股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案信息披露的问询函〉相关问题之专项核查意见》、《上海市瑛明律师事务所对上海证券交易所〈关于对山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案信息披露的问询函〉的回复意见》以及《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案信息披露问询函落实情况的说明》。

根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2016年5月11日起复牌。

本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，公司再次召开董事会会议审议通过重组报告书（草案）及相关议案；公司股东大会审议通过本次交易方案。在未取得以上全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山东华联矿业控股股份有限公司董事会

2016年5月10日