厦门安妮股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2016-032
厦门安妮股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“安妮股份”）于2016年5月9日下午14:30在公司会议室以现场会议的方式召开第三届董事会第二十三次会议。本次会议于2016年5月5日书面通知了各位董事，会议应出席董事六名，实际出席董事六名。会议由董事长张杰先生召集和主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经认真审议，一致通过如下决议：
一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产整体情况方案
本次交易方案为安妮股份拟以发行股份及支付现金的方式购买畅元国讯100%的股权，价格为113,800.00万元。
1、安妮股份以发行股份方式购买杨超、雷建、毛智才、江勇持有的畅元国讯53.28%、24.50%、2.43%、0.94%的股权：
安妮股份向杨超、雷建、毛智才、江勇分别发行股份的数量=最终交易价格×此交易对方持有畅元国讯的股权比例÷发行价格
2、安妮股份以发行股份及支付现金方式购买陈兆滨、鲁武英持有的畅元国讯11.25%、7.60%的股权：
安妮股份向陈兆滨、鲁武英分别支付现金的金额=最终交易价格×此交易对方持有畅元国讯的股权比例×（50%）
安妮股份向陈兆滨、鲁武英分别发行股份的数量=最终交易价格×此交易对方持有畅元国讯的股权比例×（50%）÷发行价格
本次交易完成后，安妮股份将持有畅元国讯100%股权。
表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。
（二）逐条审议本次重大资产重组方案
（1）交易对方
本次重大资产重组交易对方为杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇6名自然人。
表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。
（2）标的资产
北京畅元国讯科技有限公司100%的股权
表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。
（3）定价原则及交易价格
根据中联评估出具的《厦门安妮股份有限公司拟收购北京畅元国讯科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第603号），畅元国讯股东全部权益截至评估基准日的评估价值为113,823.74万元，参考前述评估结果并经各方充分协商后一致同意，安妮股份购买标的资产需向转让方支付的交易总对价为113,800万元，其中以安妮股份新增股份支付的交易金额为103,073.2761万元，占标的资产总对价的90.57%，由安妮股份按约定的方式向转让方中的每一方非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完成；以现金支付的交易金额为10,726.7239万元，占标的资产总对价的9.43%，由安妮股份按约定的方式向转让方分期支付完成。
表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。
（4）对价支付方式
A、对价股份的发行及认购
根据《重组办法》等相关法律法规的规定，本次交易项下上市公司非公开发行股份的具体方案如下：
（a）发行方式：向特定对象，即畅元国讯全体股东中的每一方非公开发行股份。
表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。
（b）发行股票种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。
（c）发行对象和认购方式：
发行对象为畅元国讯全体股东，杨超、雷建、毛智才、江勇分别以各自所持标的公司股权中的100%为对价认购新增股份，陈兆滨、鲁武英分别以各自所持标的公司股权中的50%为对价认购新增股份；计算结果不足一股的尾数舍去取整。
表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。
（d）定价基准日及发行价格：定价基准日为上市公司关于本次交易的董事会决议公告日。
经各方确定，本次发行股份购买资产的发行价格为23.64元/股，该发行价格不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规定进行调整。
2016年4月19日，上市公司资本公积金转增股本已经实施完毕，据此本次发行价格调整为15.76元/股。
表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。
（e）发行数量
上市公司在本次交易项下收购标的资产而向畅元国讯全体股东分别发行的股份数=畅元国讯全体股东各自所持标的资产总对价*交易对价中股份支付占比÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整（即无偿赠予上市公司）。
据此，各方确认，根据调整后的发行价格，该等发行的股份总数调整为65,401,811股，最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。
（f）锁定期
①杨超所获股份分4批解锁：其中杨超所获股份的15%锁定期为自股份发行并上市之日起12个月且标的公司2016年实现利润承诺；所获股份的5%锁定期为自股份发行并上市之日起24个月；占其本次交易所获股份的60%锁定期为自股份发行并上市之日起36个月；占其本次交易所获股份的20%锁定期为自股份发行并上市之日起48个月。
②雷建所获股份分3批解锁：其中雷建所获股份的15%锁定期为自股份发行并上市之日起12个月且标的公司2016年实现利润承诺；所获股份的5%锁定期为自股份发行并上市之日起24个月；其余股份(占其本次交易所获股份的80%)锁定期为自股份发行并上市之日起36个月。
③陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇所获股份的锁定期为自股份发行并上市之日起36个月。
④所有股东按照深交所的要求出具锁定承诺书。
⑤雷建、杨超、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇减持上市公司股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的相关规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。
B、现金对价的支付
各方同意，本次交易项下的现金对价支付进度安排如下：
第一次现金支付：截至募集资金到位日的前一个月最后一天，若标的公司2016年已实现净利润不低于2280万元，安妮股份在募集资金到位后30个工作日内向转让方支付现金对价部分的50%；
第二次现金支付：标的公司2016年度财务数据已由具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告30个工作日内，并经确认当年无需现金补偿的，安妮股份向转让方支付现金对价部分的25%。
第三次现金支付：标的公司2017年度财务数据已由具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告30个工作日内，并经确认当年无需现金补偿的，安妮股份向转让方支付现金对价部分的25%。
表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。
(5)标的资产的交割及期间损益
1、本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后转让方中应按税务相关规定负责到标的公司当地税务主管部门完成纳税申报手续。自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效15个工作日内，全体转让方应到标的公司所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至上市公司的工商变更登记手续的申请，并应不迟于20个工作日完成工商变更登记手续，上市公司应提供必要帮助。转让方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至上市公司。为避免疑义，资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，在资产交割完成后亦应归属于上市公司所有。
2、各方同意，标的资产交割完成后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
3、各方同意，自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在审计报告出具后10个工作日内，由转让方按其分别对标的公司的持股比例，以现金方式分别向标的公司全额补足。各方同意并确认，转让方每一方之间应就其各自在的期间损益补偿义务承担连带赔偿责任。
表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。
（6）业绩补偿及股份回购安排
1、各方同意，本次交易项下标的资产盈利承诺期为2016年度、2017年度、2018年度。该等盈利承诺的补偿义务人为标的公司全体股东。
2、标的公司全体股东就标的公司的业绩承诺如下：
标的公司畅元国讯2016年、2017年、2018年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,600万元人民币、10,000万元人民币、13,000万元人民币。
3、在上市公司受让标的公司100%股权实施完毕后，如标的公司的业绩未达到约定条件，补偿义务人应按约定进行承诺补偿或股权回购。
业绩考核期内的各个会计年度结束时，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计，以考评标的公司实现的净利润情况。对于标的公司净利润不足承诺净利润标准的部分：（1）对于获得股份支付对价的杨超、雷建、江勇、毛智才，首先由其以于本次交易中获得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分以现金方式进行补偿；（2）对于获得部分股份、部分现金的陈兆滨、鲁武英，优先以所获股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
4、根据各方协商一致同意，业绩考核期各年度的具体补偿方式：
（1）2016年度业绩补偿方式：
■
注:上述“以上”包含本数，“低于”、“高于”不包含本数。
（2）2017年度和2018年度业绩补偿方式：
①盈利补偿方式及原则
盈利补偿方式为股份补偿方式加现金支付，补偿义务人以其本次交易中获得的对价占总对价的比例进行盈利补偿，即补偿义务人当年度盈利补偿金额=当年度各补偿义务人盈利补偿总金额×补偿义务人在本次交易中所获对价占总对价的比例。
当年度各补偿义务人盈利补偿总金额=(当年度承诺净利润数一当年度实际净利润数)÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额。
注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年的补偿金额。
②股份补偿方式
标的公司每年度经审计财务报告披露后的10日内确定补偿义务人需进行补偿的股份数量，补偿义务人将应补偿的股份数由上市公司以1元人民币为总价回购后注销。补偿义务人当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定:
当年度应补偿股份数=[(当年度承诺净利润数一当年度实际净利润数)÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额]÷本次发行股份价格。
注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年的补偿金额。
当年度应补偿股份数小于0时，该负数可累积至往后年度应补偿股份数量合并计算，即可抵减该年度以后年度的应补偿股份数量，盈利补偿期届满后，该数值仍未抵减完毕的，则不再抵减，己经补偿的股份不冲回。
③现金补偿方式
若当年的累计应补偿股份数额大于交易对方于本次交易中所获股份数，不足部分由交易对方以现金方式进行补偿；以及获得现金支付对价的交易对方，应以现金方式进行盈利补偿。交易对方当年度应补偿现金数量按以下公式计算确定：
当年度应补偿现金数=[（当年度承诺净利润数－当年度实际净利润数）÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额]－当年已用股份补偿的金额。
注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年的补偿金额。
当年度应补偿现金数额小于0时，该负数可累积至往后年度应补偿现金数额合并计算，即可抵减该年度以后年度的应补偿现金数额，盈利补偿期届满后，该数值仍未抵减完毕的，则不再抵减，已经补偿的现金不冲回。
④期末减值测试
根据企业会计准则，需在交易完成后每年年度终了对收购标的公司形成的商誉进行减值测试。业绩考核期的每年年度终了，上市公司聘请具有证券业务资格的中介机构对收购标的公司形成的商誉进行减值测试，如:期末减值额〉盈利补偿期内己补偿股份总数，则补偿义务人应对上市公司另行补偿。另行补偿时先以本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。
补偿义务人的期末减值补偿总额=期末减值额一(盈利补偿期内己补偿股份总数×本次发行股份价格)
各补偿义务人根据各自在本次交易中所获对价占总对价的比例分担减值补偿金额。
（3）盈利补偿宽限区间:在标的公司未达各年承诺净利润但己实现承诺指标95%的情况下，上市公司可豁免标的公司补偿义务人的盈利补偿措施。
（4）除权事宜:如果盈利补偿期内上市公司进行送股、配股、转增导致盈利补偿主体持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整。
5、超过利润承诺的奖励
若标的公司在利润承诺期内，当年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润超过标的公司当年承诺盈利数的105%，则超过部分的30%可用于奖励标的公司核心团队成员，奖励总额不超过本次交易作价的20%。
具体奖励办法由标的公司管理层拟定并按照上市公司当时有效实施的内部管理办法报批。标的公司应就己经发放的奖励严格按照企业会计准则及中国证监会要求进行财务处理，即计算当年度实现的净利润时应扣除根据当年度业绩完成情况发放的奖励金额。
6、业务补偿条款
标的公司业务目标应为基于DCI体系开展的版权认证保护、版权代理服务、版权估值、版权交易、版权内容分发（包括音乐、视频、动漫、阅读、图片、在版权家完成版权认证的游戏）、IP孵化、版权维权（以下统称“版权业务”）。2016年、2017年、2018年标的公司基于版权业务的毛利额占标的公司当年总毛利额(总毛利额=主营业务收入-主营业务成本)的比例分别不低于30%、50%、80%。关于上述版权业务的定义，经上市公司董事会事前认可可以增加业务选项。
业务考核及股份补偿方式：
业务考核方式为股份补偿，标的公司每年度经审计财务报告披露后的10日内确定交易对方需进行补偿的股份数量，由上市公司将应补偿的股份数以1元人民币为总价回购后注销。上市公司当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定:
当年度应补偿股份数=（当年度承诺的版权业务毛利额占比－当年度实际的版权业务毛利额占比）÷当年度承诺的版权业务毛利额占比×交易对方在本次交易中所获得的股份总额×40%×1/3。
若因行业背景或者经营环境发生较大变化，经上市公司同意，该业务考核条款可以调整或予以免除。
表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。
（三）逐项审议通过本次交易项下对价股份发行方案
（1）发行股份之定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，公司已于2015年7月2日起连续停牌。经计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：
单位：元/股
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注：定价基准日前20/60/120个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易总量。
表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。
（2）发行股份之发行价格
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，最终交易双方友好协商共同确定本次发行价格为23.64元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。
2016年4月5日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配方案》。公司2015年度利润分配方案为：本年度利润不分配，结转下一年度；以2015年12月31日股本数195,000,000为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增5股。2016年4月19日，资本公积金转增股本已经实施完毕，据此本次发行价格调整为15.76元/股。
表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。
（3）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的安妮股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
安妮股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
安妮股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、触发条件
出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
A、深证成指（399001）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年7月1日）的收盘点数（即13,650.82点）跌幅超过10%；或
B、中证互联网指数（H30535）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年7月1日）的收盘点数（即3,745.89点）跌幅超过10%。
5、调价基准日
可调价期间内，“4、触发条件”中A或B项条件满足至少一项的任一交易日当日。
6、发行价格调整机制
安妮股份可以在调价基准日后一周内召开董事会会议审议决定按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
本次重组的发行价格调整幅度不超过：深证成指或中证互联网指数在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值，较安妮股份本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前一交易日即2015年7月1日深证成指或中证互联网指数收盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日“4、触发条件”中A和B项条件同时满足，则以上述计算后深证成指或中证互联网指数累计下跌百分比较高者作为调价幅度。
7、发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。
（4）发行股份数量及现金支付情况
根据前述标的资产交易价格、发行股份及支付现金比例安排以及发行价格，本次发行股份及支付现金购买资产的对价支付情况如下：
■
注：
1、2016年4月19日，公司资本公积金转增股本已经实施完毕，据此本次发行价格调整为15.76元/股。
2、交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，以及根据发行价格调整方案调整发行价格时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。
（5）发行股份之锁定期安排
根据交易对方获得畅元国讯股权的时间、未来承担的业绩承诺义务和补偿风险不同，本次发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份针对不同类别的交易对方存在差异化的股份锁定期限，具体情况如下：
1、杨超所获股份分4批解锁：其中杨超所获股份的15%锁定期为自股份发行并上市之日起12个月且标的公司2016 年实现利润承诺；所获股份的5%锁定期为自股份发行并上市之日起24个月；占其本次交易所获股份的60%锁定期为自股份发行并上市之日起36个月；占其本次交易所获股份的20%锁定期为自股份发行并上市之日起48个月。
2、雷建所获股份分3批解锁：其中雷建所获股份的15%锁定期为自股份发行并上市之日起12个月且标的公司2016年实现利润承诺；所获股份的5%锁定期为自股份发行并上市之日起24个月；其余股份（占其本次交易所获股份的80%）锁定期为自股份发行并上市之日起36个月。
3、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇所获股份的锁定期为自股份发行并上市之日起36个月。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述锁定期安排另有规定或要求的，各方同意根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求安排锁定期。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
（四）逐项审议通过本次交易项下配套募集资金
（1）配套募集资金规模
为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过100,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
（2）配套募集资金发行对象
本次配套募集资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
（3）配套募集资金定价依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金发行价格的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。
定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量=37.51元/股，经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格不低于33.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商采取询价发行方式来确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。
根据公司2015年年度股东大会审议通过并已实施的《2015年度利润分配方案》，以2015年12月31日股本数195,000,000为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增5股，2016年4月19日，资本公积金转增股本已经实施完毕，据此本次发行价格调整为不低于22.52元/股。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
（4）股票发行价格调整方案
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
（5）配套募集资金发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过100,000万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%。本次募集配套资金股份发行价格按22.52元/股测算，股份发行数量不超过44,404,973股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，以及根据发行价格调整方案调整发行价格时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
（6）配套募集资金发行股份之锁定期安排
发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
（7）配套募集资金使用用途
募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价和版权大数据平台建设。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
此议案需提交公司2016年度第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
中联资产评估集团有限公司就本次交易涉及的资产进行了评估，并出具了并出具了【2016】第603号《资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在详细核查了有关评估事项后，董事会认为：
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
3、本次交易标的资产的最终交易价格以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则公平、合理，不会损害中小投资者利益。
表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。
此议案需提交公司2016年度第一次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于批准本次交易相关财务报告和资产评估报告的议案》。
审议通过了立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《审计报告》（信会师报字【2016】第350023号），《审阅报告》（信会师报字【2016】第310568号）、中联资产评估集团有限公司为本次交易出具的《资产评估报告》（中联评报字【2016】第603号）。报告的具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上的公告。
表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。
此议案需提交公司2016年度第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于〈厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，就公司本次交易事宜，制作了《厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
《厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》刊载于2016年5月11日巨潮资讯网，《厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》摘要刊载于同日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。
公司独立董事发表了独立意见，同意《厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见刊载于同日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网《厦门安妮股份有限公司关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》
表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。
此议案需提交公司2016年度第一次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于与交易对方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》
为进一步明确公司与本次交易对方的权利义务，公司与交易对方签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》将于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时同时生效。
表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。
此议案需提交公司2016年度第一次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司本次交易履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效；本次交易履行的法定程序完整，符合现行法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定；本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。
七、审议通过《关于本次并购重组摊薄即期回报及填补措施的议案》
重组完成后上市公司各年每股收益将较2015年上市公司每股收益持续、大幅提升，将不存在摊薄每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。如本次交易无法完成，上市公司未来经营仍将面临较大风险，每股收益等指标能否保持甚至提高存在不确定性，这与注入资产较为明确、持续增长的趋势存在明显差异。
为避免每股收益被摊薄，公司将加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力，保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制。
公司全体董事、高级管理人员将对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相应承诺。
表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。
此议案需提交公司2016年度第一次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
2015 年度利润分配预案为：本年度利润不分配，结转下一年度；以2015年12月31日股本数19500万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增5股。
该转增方案实施后，公司注册资本及股份总数增加。同意对公司章程第十九条进行修订，修改如下：
1、原公司章程第六条：公司注册资本为人民币19500万元。修改为：公司注册资本为人民币29,250万元。
2、原公司章程第十九条：公司股份总数为195,000,000股，均为人民币普通股。修改为：公司股份总数为292,500,000股，均为人民币普通股。
表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。
此议案需提交公司2016年度第一次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于召开2016年度第一次临时股东大会的议案》
公司第三届董事会第十八次会议和本次董事会审议的有关本次交易的部分议案需经公司股东大会审议批准，为此公司需要召开股东大会审议本次交易的有关事项。公司董事会同意于2016年5月26日下午14：30在厦门市集美区杏林锦园南路99号公司第一会议室召开2016年度第一次临时股东大会。会议采取现场投票和网络投票相结合方式。
具体内容详见同日披露的《关于召开公司2016年度第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。
特此公告！
厦门安妮股份有限公司董事会
2016年5月9日
证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2016-033
厦门安妮股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“安妮股份”）于2016年5月9日下午15:30在公司会议室召开第三届监事会第十五次会议。本次会议于2016年5月5日书面通知了各位监事，会议由监事会主席戴思宏先生召集和主持，会议应出席监事三名，实际出席监事三名，会议以现场和通讯相结合方式召开。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会监事经认真审议，一致通过如下决议：
一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产整体情况方案
本次交易方案为安妮股份拟以发行股份及支付现金的方式购买畅元国讯100%的股权，价格为113,800.00万元。
1、安妮股份以发行股份方式购买杨超、雷建、毛智才、江勇持有的畅元国讯53.28%、24.50%、2.43%、0.94%的股权：
安妮股份向杨超、雷建、毛智才、江勇分别发行股份的数量=最终交易价格×此交易对方持有畅元国讯的股权比例÷发行价格
2、安妮股份以发行股份及支付现金方式购买陈兆滨、鲁武英持有的畅元国讯11.25%、7.60%的股权：
安妮股份向陈兆滨、鲁武英分别支付现金的金额=最终交易价格×此交易对方持有畅元国讯的股权比例×（50%）
安妮股份向陈兆滨、鲁武英分别发行股份的数量=最终交易价格×此交易对方持有畅元国讯的股权比例×（50%）÷发行价格
本次交易完成后，安妮股份将持有畅元国讯100%股权。
表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
（二）逐条审议本次重大资产重组方案
（1）交易对方
本次重大资产重组交易对方为杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇6名自然人。
表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
（2）标的资产
北京畅元国讯科技有限公司100%的股权
表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
（3）定价原则及交易价格
根据中联评估出具的《厦门安妮股份有限公司拟收购北京畅元国讯科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第603号），畅元国讯股东全部权益截至评估基准日的评估价值为113,823.74万元，参考前述评估结果并经各方充分协商后一致同意，安妮股份购买标的资产需向转让方支付的交易总对价为113,800万元，其中以安妮股份新增股份支付的交易金额为103,073.2761万元，占标的资产总对价的90.57%，由安妮股份按约定的方式向转让方中的每一方非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完成；以现金支付的交易金额为10,726.7239万元，占标的资产总对价的9.43%，由安妮股份按约定的方式向转让方分期支付完成。
表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
（4）对价支付方式
A、对价股份的发行及认购
根据《重组办法》等相关法律法规的规定，本次交易项下上市公司非公开发行股份的具体方案如下：
（a）发行方式：向特定对象，即畅元国讯全体股东中的每一方非公开发行股份。
表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
（b）发行股票种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
（c）发行对象和认购方式：
发行对象为畅元国讯全体股东，杨超、雷建、毛智才、江勇分别以各自所持标的公司股权中的100%为对价认购新增股份，陈兆滨、鲁武英分别以各自所持标的公司股权中的50%为对价认购新增股份；计算结果不足一股的尾数舍去取整。
表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
（d）定价基准日及发行价格：定价基准日为上市公司关于本次交易的董事会决议公告日。
经各方确定，本次发行股份购买资产的发行价格为23.64元/股，该发行价格不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规定进行调整。
2016年4月19日，上市公司资本公积金转增股本已经实施完毕，据此本次发行价格调整为15.76元/股。
表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
（e）发行数量
上市公司在本次交易项下收购标的资产而向畅元国讯全体股东分别发行的股份数=畅元国讯全体股东各自所持标的资产总对价*交易对价中股份支付占比÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整（即无偿赠予上市公司）。
据此，各方确认，根据调整后的发行价格，该等发行的股份总数调整为65,401,811股，最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
（f）锁定期
①杨超所获股份分4批解锁：其中杨超所获股份的15%锁定期为自股份发行并上市之日起12个月且标的公司2016年实现利润承诺；所获股份的5%锁定期为自股份发行并上市之日起24个月；占其本次交易所获股份的60%锁定期为自股份发行并上市之日起36个月；占其本次交易所获股份的20%锁定期为自股份发行并上市之日起48个月。
②雷建所获股份分3批解锁：其中雷建所获股份的15%锁定期为自股份发行并上市之日起12个月且标的公司2016年实现利润承诺；所获股份的5%锁定期为自股份发行并上市之日起24个月；其余股份(占其本次交易所获股份的80%) 锁定期为自股份发行并上市之日起36个月。
③陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇所获股份的锁定期为自股份发行并上市之日起36个月。
④所有股东按照深交所的要求出具锁定承诺书。
⑤雷建、杨超、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇减持上市公司股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的相关规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
B、现金对价的支付
各方同意，本次交易项下的现金对价支付进度安排如下：
第一次现金支付：截至募集资金到位日的前一个月最后一天，若标的公司2016年已实现净利润不低于2280万元，安妮股份在募集资金到位后30个工作日内向转让方支付现金对价部分的50%；
第二次现金支付：标的公司2016年度财务数据已由具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告30个工作日内，并经确认当年无需现金补偿的，安妮股份向转让方支付现金对价部分的25%。
第三次现金支付：标的公司2017年度财务数据已由具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告30个工作日内，并经确认当年无需现金补偿的，安妮股份向转让方支付现金对价部分的25%。
表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
(5)标的资产的交割及期间损益
1、本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后转让方中应按税务相关规定负责到标的公司当地税务主管部门完成纳税申报手续。自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效15个工作日内，全体转让方应到标的公司所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至上市公司的工商变更登记手续的申请，并应不迟于20个工作日完成工商变更登记手续，上市公司应提供必要帮助。转让方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至上市公司。为避免疑义，资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，在资产交割完成后亦应归属于上市公司所有。
2、各方同意，标的资产交割完成后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
3、各方同意，自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在审计报告出具后10个工作日内，由转让方按其分别对标的公司的持股比例，以现金方式分别向标的公司全额补足。各方同意并确认，转让方每一方之间应就其各自在的期间损益补偿义务承担连带赔偿责任。
表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
（6）业绩补偿及股份回购安排
1、各方同意，本次交易项下标的资产盈利承诺期为2016年度、2017年度、2018年度。该等盈利承诺的补偿义务人为标的公司全体股东。
2、标的公司全体股东就标的公司的业绩承诺如下：
标的公司畅元国讯2016年、2017年、2018年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,600万元人民币、10,000万元人民币、13,000万元人民币。
3、在上市公司受让标的公司100%股权实施完毕后，如标的公司的业绩未达到约定条件，补偿义务人应按约定进行承诺补偿或股权回购。
业绩考核期内的各个会计年度结束时，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计，以考评标的公司实现的净利润情况。对于标的公司净利润不足承诺净利润标准的部分：（1）对于获得股份支付对价的杨超、雷建、江勇、毛智才，首先由其以于本次交易中获得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分以现金方式进行补偿；（2）对于获得部分股份、部分现金的陈兆滨、鲁武英，优先以所获股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
4、根据各方协商一致同意，业绩考核期各年度的具体补偿方式：
（1）2016年度业绩补偿方式：
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注:上述“以上”包含本数，“低于”、“高于”不包含本数。
（2）2017年度和2018年度业绩补偿方式：
①盈利补偿方式及原则
盈利补偿方式为股份补偿方式加现金支付，补偿义务人以其本次交易中获得的对价占总对价的比例进行盈利补偿，即补偿义务人当年度盈利补偿金额=当年度各补偿义务人盈利补偿总金额×补偿义务人在本次交易中所获对价占总对价的比例。
当年度各补偿义务人盈利补偿总金额=(当年度承诺净利润数一当年度实际净利润数)÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额。
注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年的补偿金额。
②股份补偿方式
标的公司每年度经审计财务报告披露后的10日内确定补偿义务人需进行补偿的股份数量，补偿义务人将应补偿的股份数由上市公司以1元人民币为总价回购后注销。补偿义务人当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定:
当年度应补偿股份数=[ (当年度承诺净利润数一当年度实际净利润数) ÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额] ÷本次发行股份价格。
注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年的补偿金额。
当年度应补偿股份数小于0时，该负数可累积至往后年度应补偿股份数量合并计算，即可抵减该年度以后年度的应补偿股份数量，盈利补偿期届满后，该数值仍未抵减完毕的，则不再抵减，己经补偿的股份不冲回。
③现金补偿方式
若当年的累计应补偿股份数额大于交易对方于本次交易中所获股份数，不足部分由交易对方以现金方式进行补偿；以及获得现金支付对价的交易对方，应以现金方式进行盈利补偿。交易对方当年度应补偿现金数量按以下公式计算确定：（下转41版）
