厦门安妮股份有限公司

（上接41版）

一、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

二、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。

三、本次交易标的资产的最终交易价格以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则公平、合理，不会损害中小投资者利益。

独立董事签字：

涂连东 江曙晖 刘世平

2016年5月9日

厦门安妮股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：厦门安妮股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：安妮股份

股票代码：002235

信息披露义务人：杨超

住所：北京市海淀区清河龙岗路12号清缘里中区

联系地址：北京市海淀区清河龙岗路12号清缘里中区

权益变动类型：增加

签署日期：2016年5月

声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写；

二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在厦门安妮股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在厦门安妮股份有限公司拥有权益；

三、本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

■

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

二、杨超在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，杨超不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 权益变动目的

一、权益变动的目的

安妮股份拟向畅元国讯全体股东发行股份及支付现金购买其合法持有的畅元国讯100%的股权。畅元国讯主要业务为基于DCI体系开展的版权技术业务、版权保护业务、版权交易业务和版权增值业务，通过多年的积累，在版权保护及交易方面已经有了较多的经验积累，并且公司还研发了一系列数字阅读标准和核心技术，参与了国家版权技术咨询与开发、版权标准化等一些列标准的制定工作。

目前，仅靠畅元国讯自身实力，能够支撑企业实现“高效认证+集成分发+版权云数据+标准定价+集约化结算”的生态模式及分阶段打造全新的数字版权综合服务平台和数字内容分享交易平台的愿景，但实现上述愿景的时间周期较长。

通过本次并购重组，畅元国讯能够借助资本市场的放大效益，显著增强公司的投融资能力，而且依靠上市公司丰富的管理经验及在互联网方面的布局，能够进一步提升其市场竞争力和影响力，取得在该行业的领先地位，即获得“先行者优势”。

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告签署日，信息披露义务人无在未来12个月内继续增持上市公司股份的意向。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

本次交易之前，杨超未持有安妮股份任何股份。本次交易完成之后，杨超将直接持有安妮股份38,472,252股股份，占交易完成后安妮股份总股本的9.56%。

二、本次权益变动的方式

本次交易方案为安妮股份拟以发行股份及支付现金的方式购买畅元国讯100%的股权，其中以发行股份方式购买杨超、雷建、毛智才、江勇持有的畅元国讯53.28%、24.50%、2.43%、0.94%的股权，以发行股份与支付现金方式购买陈兆滨、鲁武英持有的畅元国讯11.25%、7.60%的股权。本次交易完成前畅元国讯股权结构如下所示：

■

本次交易完成后，安妮股份将持有畅元国讯100%股权。

为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过100,000万元。该等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价、版权大数据建设。

本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次发行前后，张杰、林旭曦均为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

根据中联资产评估集团有限公司出具的《厦门安妮股份有限公司拟收购北京畅元国讯科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第603号），本次选用收益法评估结果作为最终评估结论,在评估基准日2016年3月31日，北京畅元国讯科技有限公司合并财务报表所有者权益4,799.58万元，评估值113,823.74万元，评估增值109,024.16万元，增值率2271.54%。

杨超持有畅元国讯53.28%的股权作价为60,632.27万元，获得的股份对价为38,472,252股。

三、本次权益变动涉及的审批情况

（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准：

1、2015年12月27日，畅元国讯已召开股东会审议通过了本次重组方案。

2、2015年12月27日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。安妮股份已与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

3、2016年5月9日，安妮股份召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。安妮股份已与各交易对方签署了发行股份及支付现金购买资产协议。

（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准：

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

2、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。

第四节 本次权益变动的相关协议

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》

二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

（具体内容详见《厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》相关章节）

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在安妮股份就本次重大资产重组股票连续停牌前六个月至本报告书签署之日不存在通过证券交易所买卖安妮股份股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书已披露事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据中国证券监督管理委员会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）杨超身份证复印件；

（二）杨超及其他各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。

二、备查地点

地址：厦门市集美区杏林锦园南路99号

电话：0592-3152372

传真：0592-3152406

联系人：叶泉青、谢蓉

信息披露义务人的声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

签字：杨超

年 月 日

附表：

简式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：杨超

年 月 日

厦门安妮股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：厦门安妮股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：安妮股份

股票代码：002235

信息披露义务人之一：林旭曦

住所：福建省厦门市集美区杏林锦园南路99号

通讯地址：福建省厦门市集美区杏林锦园南路99号

股份变动性质：持股数量不变，但持股比例下降

信息披露义务人之二：张杰

住所：福建省厦门市集美区杏林锦园南路99号

通讯地址：福建省厦门市集美区杏林锦园南路99号

股份变动性质：持股数量不变，但持股比例下降

签署日期：二○一六年五月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的厦门安妮股份有限公司股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在安妮股份拥有权益的股份。

三、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人

（一）信息披露义务人之一基本情况

■

（二）信息披露义务人之二基本情况

■

二、 信息披露义务人的关系说明

林旭曦女士与张杰先生为夫妻关系，双方为一致行动人。

三、林旭曦女士与张杰先生在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，林旭曦女士与张杰先生不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 本次权益变动目的

一、本次权益变动目的

安妮股份拟向畅元国讯全体股东发行股份及支付现金购买其合法持有的畅元国讯100%的股权，同时募集配套资金。畅元国讯主要业务为基于DCI体系开展的版权技术业务、版权保护业务、版权交易业务和版权增值业务，通过多年的积累，在版权保护及交易方面已经有了较多的经验积累，并且公司还研发了一系列数字阅读标准和核心技术，参与了国家版权技术咨询与开发、版权标准化等一些列标准的制定工作。

（一）提前布局新兴行业，抢占版权市场先机

随着文化产业的蓬勃发展，版权登记及交易产业正快速形成及发展起来，未来版权登记及版权保护市场市场潜力巨大。畅元国讯通过近些年的积累，自主研发了一系列数字阅读标准和核心技术，是“全国新闻出版标准化技术委员会”专家会员之一，并参与制定了数字阅读终端内容呈现格式等一系列国家标准。同时，畅元国讯也一直在研究数字版权保护技术，持续开展同中国版权中心、新闻出版总署、新闻出版广电总局、中国标准化研究院等多家单位的合作。承接了一系列版权技术咨询和开发工作、版权标准化研究和制定工作，参与制定的多项标准被国家相关单位采纳为国家标准。中国版权保护中心DCI体系的研究和技术支撑工作正是由畅元国讯承担。

目前，畅元国讯的主营业务为基于DCI体系开展的版权技术业务、版权保护业务、版权交易业务和版权增值业务，开始在数字内容发行业务中整合公司先进的版权服务理念和核心技术服务，在行业内首创“高效登记+集成分发+版权云数据+标准定价+集约化结算”的生态模式，分阶段打造全新的数字版权综合服务平台和数字内容分享交易平台。

上市公司通过本次交易，能够提前布局版权行业全产业链，抢占市场先机。

（二）实现多元化发展，提升公司盈利能力

本次交易完成后，安妮股份将持有畅元国讯100%股权，畅元国讯成为安妮股份的全资子公司并纳入合并范围。本次交易完成后，上市公司将进一步丰富经营范围及业务领域，增加主营业务收入来源，降低经营风险。同时，上市公司可充分利用目前已积累的丰富的管理经验及资本实力，加快互联网业务拓展进程，进一步提升上市公司的核心竞争力，进而提升上市公司的盈利能力。

标的公司畅元国讯已经做出业绩承诺：2016年至2018年的净利润分别为7,600万元人民币、10,000万元人民币、13,000万元人民币，这将极大的提升公司盈利能力。

二、信息披露义务人未来 12 个月内增持或处置上市公司股份的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内增持或处置安妮股份股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前信息披露义务人持有公司股份情况

信息披露义务人共持有安妮股份股份103,819,931股，占安妮股份总股本的35.49%。安妮股份拟向畅元国讯全体股东发行股份及支付现金购买其合法持有的畅元国讯100%的股权，同时募集配套资金后，信息披露义务人持有安妮股份股份不发生变化，持股比例降至25.81%。上市公司实际控制人未发生变化。

二、信息披露义务人本次权益变动方式

本次交易方案为安妮股份拟以发行股份及支付现金的方式购买畅元国讯100%的股权，其中以发行股份方式购买杨超、雷建、毛智才、江勇持有的畅元国讯53.28%、24.50%、2.43%、0.94%的股权，以发行股份与支付现金方式购买陈兆滨、鲁武英持有的畅元国讯11.25%、7.60%的股权。本次交易完成前畅元国讯股权结构如下所示：

■

本次交易完成后，安妮股份将持有畅元国讯100%股权。

为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过100,000万元。该等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价、版权大数据建设。

本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次发行前后，张杰、林旭曦均为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

根据中联资产评估集团有限公司出具的《厦门安妮股份有限公司拟收购北京畅元国讯科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第603号），本次选用收益法评估结果作为最终评估结论,在评估基准日2016年3月31日，北京畅元国讯科技有限公司合并财务报表所有者权益4,799.58万元，评估值113,823.74万元，评估增值109,024.16万元，增值率2271.54%。

三、本次权益变动涉及的审批情况

（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准：

1、2015年12月27日，畅元国讯已召开股东会审议通过了本次重组方案。

2、2015年12月27日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。安妮股份已与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

3、2016年5月9日，安妮股份召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。安妮股份已与各交易对方签署了发行股份及支付现金购买资产协议。

（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准：

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

2、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。

第五节 本次权益变动的相关协议

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》

二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

（具体内容详见《厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》相关章节）

第六节 信息披露义务人前6个月买卖上市公司交易股份的情况

经自查，信息披露义务人在本报告出具前六个月内存在买卖上市公司股票，具体如下：

2016年1月12日，张杰通过深圳证券交易所大宗交易方式共计减持所持公司股票600万股，占公司总股本的3.08%。

2016年3月17日，林旭曦通过“兴证资管阿尔法2016009定向资产管理计划”增持公司股票合计金额人民币1000万元，增持股数383,200.00股，占公司总股本的0.20%。

经自查，截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人的直系亲属不存在买卖上市公司股票的行为。

第七节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关本次信息做了如实披露，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会和证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

第八节 信息披露义务人声明

林旭曦、张杰分别声明：“本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

息披露义务人（签字）： 林旭曦

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张杰

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年 月 日

第九节 备查文件

一、备忘文件

（一）信息披露义务人的身份证明复印件；

（二）信息披露义务人及其他各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；

（三）中国证监会及交易所要求的其他材料。

二、备查地点

地址：厦门市集美区杏林锦园南路99号

电话：0592-3152372

传真：0592-3152406

联系人：叶泉青、谢蓉

信息披露义务人（签字）： 林旭曦

______________________

张杰

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年 月 日

附表：

简式权益变动报告书

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。