维格娜丝时装股份有限公司
(上接46版)
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资料来源：贝恩咨询
从竞争格局上说，奢侈品女装市场中行业集中度较高。奢侈品女装的前五大品牌为ARMANI、Burberry、Chanel、Dior、Maxmara，2013、2014年前五大品牌的市场份额均达到60%左右。目前奢侈品女装基本被国际品牌垄断。
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资料来源：贝恩咨询
（3）高端定制成为未来高端消费品行业发展重点
定制业务在2015年快速发展，目前定制业务占整个奢侈品行业的比重已经达到20%，有86%的奢侈品牌推出不同形式的定制服务。奢侈品定制服务类互联网项目成为2015年最大的创业亮点，2015年共有400多个各种类别的主推定制服务的互联网平台项目上市，但是规模都很小。财富品质研究院预测，2016年大型互联网平台将进入定制领域，多年的上下游资源特别是客户资源的积累，将让这些互联网平台型公司成为未来定制服务领域真正的主角，但是拥有独特资源的高端定制项目将不受平台型互联网公司的影响，拥有很好的市场前景。
4、国内高端女装行业的成长空间巨大，但本土女装品牌缺乏国际竞争力，盈利能力远不如国际品牌，仍有较大提升空间
随着城镇化的推进、居民收入水平的提高、居民教育水平的提高、女性消费比例的提高，消费者尤其是女性消费者对时尚、生活品质的要求持续提高，国内高端女装市场空间巨大。2005年至2015年，我国限额以上服装零售总额从1,362亿元增加至9,588.1亿元，增速高于同期GDP增速。根据Euromonitor 预测，至2018年国内服装零售额将达到2.1 万亿元。假设中国女装消费占比在未来5年内提升5个百分点，按照女装、男装、童装分别为58%、32%、10%的销售额占比估算，2018年国内女装销售额有望达到1.26 万亿元，对应年复合增速约8.5%，高于服装整体零售市场增速。
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数据来源：国家统计局
从竞争格局看，国内自主端女装品牌面临着国际奢侈品牌以及国际普通高端女装品牌两大竞争对手。我国高端女装市场起步较晚，目前已形成一些知名的高端女装品牌，如朗姿、玛丝菲尔、雅莹、歌力思等。这些女装品牌多成立于90年代，经过二十余年的经营，具有独立的研发设计能力、形成独特的风格和品牌形象、建立起销售渠道，在国内拥有一批较为稳定的消费群体。但由于国内消费者品牌意识刚刚崛起，且奢侈品牌的建立需要品牌内涵的数十载沉淀，现阶段国内尚未出现可与国外奢侈品巨头抗衡的奢侈品女装品牌。
因此，尽管中国女性高端消费需求旺盛，但顶尖女装市场几乎被国际高端品牌垄断，本土品牌的身影较少，本土品牌屡屡缺席国际时尚舞台。随着中国经济实力的增强、中国文化的弘扬及影响力的扩大，未来我国必将孕育出具备国际影响力的奢侈品牌。
5、“互联网+”时代的到来，加快了服装行业与互联网行业的相互融合、促进
当前全球正在兴起新一轮科技革命和产业变革，以互联网、云计算、大数据、物联网等为代表的新技术已经渗透到各行各业，推动行业变革和提升，产生越来越深刻和广泛的影响。“互联网+”也已被纳入国家经济的顶层设计。互联网的移动化、融合化、平台化等趋势，正推动传统产业转型升级，将开辟更深交融、更广交互、更高智能的发展新阶段。
根据中华商业信息中心数据显示，2015年全年，全国网上零售额38,773亿元，比上年增长33.3%。其中网上商品零售额32,424亿元，增长31.6%。2015年，网上商品零售额占社会消费品零售总额比重达到10.8%，对社会消费品零售总额增长贡献度为26.8%，拉动社消总额增长2.9%。互联网的快速发展对消费者行为产生了深刻影响，给服装行业带来了挑战与商机，推动服装企业积极升级经营模式、盈利模式、生产模式。
目前，互联网与服装行业的融合更多的体现在销售端，各商家纷纷推出网络销售渠道，进行促销、处理存货。而互联网的意义远不止于此，通过互联网与消费者的互动、线上营销带来的供应链改革、数据收集和分析等都将深刻影响服装行业的经营模式。互联网时代下，以数字化、信息化、智能化先进制造技术为突破口，以价值生态系统为产业组织形态的产业变革，将推动我国服装产业更大范围、更高效能、更多手段地整合产业创新资源，扩大产业价值增长空间。
（二）本次非公开发行的目的
1、通过打造云锦奢侈品牌，推动公司进一步提高品牌档次及进行国际化经营，助力公司实现“创造出具备中国文化元素的奢侈品集团”的愿景
国际化是我国服装行业未来开展全球化布局，参与贸易新角力的砝码。目前我国虽然是服装出口大国，但主要出口的是中国制造，本土高端女装品牌 “走出去”的路并不好走。一方面国内高端女装品牌发展时间短，文化积淀短、品牌强度不够，在设计、理念等方面与国际品牌仍有差距；另一方面，品牌的根源是文化，其国际化需要强势的国家或区域文化支撑，在当前中国文化并不足够强势的情况下，我国声音在国际时尚圈的影响影响较弱。
本土品牌要实现“走出去”需要寻找一个撬动国际市场的契机，云锦恰恰是个良好的契机。云锦是我国传统名锦，其历史文化内涵、手工技艺的独特性毋庸置疑。云锦服饰及其他产品具有很高的识别度，在国际时尚圈的几次亮相，获得了国际时尚圈的关注和好评，其与现代时尚的结合、高端定位为国际时尚圈所接受。在此情况下，通过打造云锦品牌，推动公司推进国际化、树立时尚话语权并进而促进品牌提档，助力公司实现“创造出具备中国文化元素的奢侈品集团”的愿景。
2、通过多品牌发展，打造新的业绩增长点，提高公司持续盈利能力
公司目前收入主要来自“V?GRΛSS”品牌女装， 由于全国的经济发达城市及其可容纳的高端商场的数量有限，国内与品牌档次相匹配的商场资源有限，制约了单一品牌的门店数量。根据中华商业信息中心的数据统计，2009年至今，高端女装单一品牌的市场占有率均未超过4%，当门店开到一定规模后，将遇到瓶颈，导致单一品牌市场占有率存在天花板。
本次募投项目打造的云锦品牌，定位高于公司现有品牌“V?GRΛSS”，在风格、推广模式等方面与现有品牌不同，将扩大目标消费群体的范围，满足消费群体多样化、多元化、个性化的需求，提高客户黏性，丰富公司品牌文化、提高公司品牌影响力，在国内外服装市场上不断将产品竞争转化为品牌竞争，成为公司新的业绩增长点，从而增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。
3、推进互联网化和智能化，积极应对互联网经济时代的挑战与机遇
在互联网迅猛发展、销售业态快速变化、传统销售模式受到冲击的背景下，线上与线下的融合发展已成为女装行业的发展方向。公司积极应对新经济形势下的挑战，拟开展终端市场网络建设，推进“互联网+”的进程，实现品牌线上与线下的有机链接，全方位地对目标消费者展示公司产品、传递品牌理念，提升客户服务。并同时提升内部研发设计、生产、管理的智能化，以满足销售业态的变化对内部管理的更高要求。通过互联网化和智能化，把握互联网渗透给服装行业带来的机遇，提升公司核心竞争力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等在内的不超过十名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）遵照价格优先原则确定。由于上述发行对象尚未确定，发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、本次非公开发行的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。
（二）发行方式
本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等在内的不超过10名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于25.59元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在取得发行核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行底价将进行相应调整。
（五）发行数量
本次向特定对象非公开发行股票数量合计不超过5,280.00万股（含5,280.00万股）；在上述范围类，由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据申购报价结果协商确定最终的发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行数量上限将进行相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（七）募集资金用途
公司本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过135,080.50万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
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注：云锦奢侈品牌建设根据实施主体不同分为“云锦研究所升级改造及营销网络拓展项目”、“云锦时装欧洲研发设计中心及云锦欧洲旗舰店项目”两个子项目，分别由云锦研究所、欧洲新设子公司负责实施。
若本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（八）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月之内。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司股份总数为14,798.00万股，王致勤、宋艳俊夫妇持有公司8,606.10万股股份，占公司股份总数的58.16 %，为公司实际控制人。
按本次发行数量的上限5,280.00万股计算，本次发行完成后，王致勤、宋艳俊夫妇的持股比例为42.86%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行相关事项已经获得于2016年5月10日召开的公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，并需报中国证监会核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
集资金总额（含发行费用）不超过135,080.50万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
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注：云锦奢侈品牌建设根据实施主体不同分为“云锦研究所升级改造及营销网络拓展项目”、“云锦时装欧洲研发设计中心及云锦欧洲旗舰店项目”两个子项目，分别由云锦研究所、欧洲新设子公司负责实施。
若本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）云锦奢侈品牌建设
1、项目概况
本次“云锦奢侈品牌建设”项目，根据实施主体不同，分为“云锦研究所升级改造及营销网络拓展项目”、“云锦时装欧洲研发设计中心及云锦欧洲旗舰店项目”两个项目，合计拟投资108,767.00万元，围绕“云锦”品牌的研发设计、销售、生产，通过扩大云锦的生产规模和技术水平；提高云锦面料和艺术品的研发设计能力，在欧洲建立云锦时装的研发设计中心；在欧洲设立旗舰店，并在国内一、二线核心城市的顶级商场或购物中心开设旗舰店、专卖店等方式，全方位提升云锦的生产、设计、销售能力，提高云锦的时尚度和品牌影响力，打造云锦时装和艺术品的高端品牌，使公司云锦品牌进入国际奢侈品品牌行列，并带动“V?GRΛSS”品牌档次不断提升，实现“创造出具备中国文化元素的奢侈品集团”的公司愿景。
具体投资内容如下：
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“一二线核心城市”包括北京、上海、广州、深圳四个一线城市及经济较为发达、消费能力强，在所在区域有较强辐射能力二线城市，主要包括：南京、天津、杭州、成都、重庆、武汉、长沙、大连、青岛、厦门等。
2、项目的可行性
（1）云锦与现代时尚设计、艺术的结合获得认可
云锦服饰、艺术品多次呈现在国内及国际舞台。服装方面，2003年，云锦研究所与设计师合作为2003年央视春节晚会全部主持人及演员的服装、央视总编室春节特别节目主持人服装提供50多套云锦服装，云锦首次以服装的形式出现在全国性舞台。2010年，以云锦元素设计的“龙袍”礼服现身第63届戛纳电影节上，该礼服升级版被英国维多利亚阿伯特博物馆收藏。2013年、2015年，多套云锦华服登上巴黎高级定制时装周，云锦以服装的形式推向世界。2015年，云锦作为南京名片参加了米兰世博会，以多套融合当代时尚艺术元素的高级定制云锦礼服，向世界展开对云锦的历史、技艺、文化、产品以及产业前景的独特叙事表达。
艺术品方面，2009年云锦艺术品《万寿中华》分别被人民大会堂、中国工艺美术馆、云锦博物馆、南京市政府收藏； 2010年云锦《丹顶和鸣》，成为建国以来首件被外交部选作国礼的云锦作品，在《首届中国非物质文化遗产博览会》上荣获金奖；云锦《瑞虎呈祥图》，2010年由国家主席赠与南美友邦。2011年《九九祥龙》联体屏风，荣获《2011年中国工艺美术百花奖（莆田）评比》“百花奖”金奖。2014年《万寿中华》荣获“中国原创·百花杯”中国工艺美术精品奖金奖。为青奥献礼作品《吉祥金狮》喜获2014“艺博杯”金奖。
（2）国内奢侈品需求旺盛而中国尚没有具有具有国际影响力的奢侈品牌，云锦天然具备打造成为奢侈品牌的基础，云锦奢侈品牌有巨大的市场空间
中国消费者已成为全球第一的奢侈品消费群体，随着“她经济”时代的到来，女性奢侈品消费呈现强劲势头，我国女性高端消费保持旺盛。我国高端女装需求旺盛、市场容量大，但顶尖女装品牌几乎被国际品牌垄断，本土品牌缺乏国际竞争力和影响力。近年来，随着中国经济的快速发展，国际时尚舞台越来越喜爱中国文化和中国元素，但总不得其精髓。国际时尚界对中国文化的青睐所带来的市场尚为一片蓝海。
云锦是我国传统名锦，中国四大名锦之首，有“寸锦寸金”之称，集历代织锦工艺艺术之大成，元、明、清三朝均为皇家御用品，浓缩了中国丝织技艺的精华，具备打造成为奢侈品牌的基础。
①云锦的技艺精巧、独特，挑花结本、通经断纬、挖花盘织等制造工艺在独树一帜，至今还保留着用传统的提花木机和传统独特的技艺织造，这种靠人记忆编织的传统手工织造技艺仍无法用现代机器来替代。云锦织造技艺于2009年9月被联合国科教文组织列为“人类非物质文化遗产代表作名录”。
②云锦历史悠久。云锦始于东晋而盛于明清，在明代曾伴随郑和七下西洋，是元、明、清王朝皇室御用龙袍、冕服，官吏士大夫阶层的贵妇衣装，专供宫廷御用或赏赐功臣之物，为宫廷御用织品。
③云锦配色考究、层次分明、纹样讲究传神，其服饰及纹样元素经数百年来传承、沉淀，善于诠释皇室华贵、典雅风格及我国传统的吉祥文化，体现我国传统民族服饰文化。
云锦独特的技艺、悠久的历史和深厚的文化，使其具备打造成为时尚奢侈品牌的基础，在国际时尚界发出中国声音，抓住中国品牌在国际奢侈品界的空白。国内奢侈品需求旺盛而中国尚没有具有具有国际影响力的奢侈品牌，云锦天然具备打造成为奢侈品牌的基础，云锦奢侈品牌有巨大的市场空间。
（3）云锦研究所多次承接高难度复制项目、突破工艺难题、工艺水平突出，为项目实施提供有力技术支持
为响应国家关于抢救开发民间织锦的号召，江苏省政府于1957年批准建立了南京云锦研究所，为全国唯一的云锦专业研究机构，担负着云锦传承与保护的重任。云锦研究所即脱胎于此，在云锦的技艺、设计、开发等方面均有了丰富的积累，尤其在最体现技艺水平的文物复制项目，多次突破工艺技术难关、还原失传工艺，体现了其技艺水平之高。
在众多的复制项目中，比较有代表性的如，自1979年历时5年，云锦研究所成功复制了明万历皇帝所穿的孔雀羽妆花纱龙袍，这件龙袍料以已经失传了300多年的“纱地妆花织金”工艺织成，在轻、薄、透的蚕丝地上用真金线、孔雀羽线和五彩丝绒盘织出云龙图案，获得了“全国工艺美术百花奖珍品奖”的金杯。
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织金孔雀羽妆花纱龙袍料
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素纱襌衣复制品
素纱襌衣是马王堆汉墓随葬物品中最为引人关注的一件文物，“轻纱薄如空”、重量仅为49克，叠成十几层依然可清晰看见下面的字。云锦研究所克服原材料、工艺等重重难题，成功进行了复制，在国内外引起巨大反响，央视新闻联播也专门进行了报道。
2005年起，云锦研究所又成功复制了平纹纱、妆花纱、二经绞罗、四经绞罗、正反五枚缎等云锦品种，2006年复制成功的红素罗绣龙火二章蔽膝，以四经绞罗技术织就，该技术已失传数百年。
云锦研究所技艺水平突出，多次吸引海外文博组织慕名前来，如为日本有关部门复制“黄地妆花缎.唐御衣”、红地妆花缎直身龙袍等全套琉球王服饰；为美国波士顿博物馆复制“月白色折枝梅亮花纱帐子”、“明黄地八达晕天华锦床单”等。
云锦研究所的技艺水平也获得了国家权威部门的认可，先后获得国家文物局授予的首批甲级可移动文物技术保护设计资质单位、首批一级可移动文物修复资质单位，并成为中科院考古研究所传统文化南京科研基地、中国非物质文化遗产保护中心南京云锦传习基地、国家级非物质文化遗产生产性保护示范基地”。
本项目的实施对云锦锦缎的开发、工艺技术进一步升级提出了新的要求，云锦研究所在多年攻坚过程中积累的高水品手工织造技艺、攻坚精神，从技术方面保障了项目的顺利实施。
（4）公司多年从事高端女装行业，有充分的高端女装品牌的运营经验
公司致力于“创造出具备中国文化元素的奢侈品集团”，自成立以来即从事女装品牌的经营，已成功建设高端女装品牌“V?GRΛSS”。公司坚持自主设计，形成了稳定的设计风格和专业的设计团队；公司销售坚持以直营为主的销售模式，2015年末直营店铺数量占店铺总数量的93.18%，在北京东方新天地、上海港汇、上海久光、深圳海岸城、深圳金光华、成都太古里、恒隆等大型购物中心或商场开设店铺，销售渠道档次较高；公司注重客户的维护与发展，通过设计与销售的联动，熟知中国高端女性消费群体的消费习惯、偏好，并积累了一批稳定的客户群体。多年从事高端女装行业，公司已积累充分的高端女装品牌的运营经验。
3、项目实施的必要性
（1）项目的实施是传承和发扬云锦非物质文化遗产的需要
非物质文化遗产是人类的无形文化遗产，积累着人类文明的智慧和经验，是国家、民族文化的重要资源。国家历来高度重视文化遗产保护工作，制定了《全国人民代表大会常务委员会关于批准〈保护非物质文化遗产公约〉的决定》、《国务院办公厅关于加强我国非物质文化遗产保护工作的意见》（国办发〔2005〕18号）；《国务院关于加强文化遗产保护的通知》（国发〔2005〕42号）等一系列的文件。
本项目的实施按照《国务院关于加强文化遗产保护的通知》的要求，针对云锦的特点，采取切实可行的方式将云锦与现代时尚、艺术结合，科学规划，妥善处理文化遗产保护与经济发展的关系，明确云锦品牌定位，提升云锦产品的生产技术水平和研发设计能力，更好地传承和发扬云锦非物质文化遗产。
（2）项目的实施是提升云锦产业化运作、充分发掘云锦价值的必然选择
云锦作为传统的名锦，随着社会时代、审美文化的变迁而起伏。在帝制时代，受皇权思想、等级思想和追求华贵的审美文化影响而备受推崇。近代来，受帝王皇权的消失、社会消费观改变、传统文化受到批评等因素影响，云锦一度濒临消失。在过去几十年中，主要从保护和传承传统工艺的角度出发，其文化内涵的发扬、与现代及时尚结合的发展及市场化不足，产品缺乏时尚性、与现代生活的结合，定位不明确而仅作为旅游纪念品或低端工艺品谋求生存，云锦形象受到严重影响、价值被严重低估。
通过本项目的实施，明确云锦高端奢侈定位，研究开发云锦及其产品，提高云锦的时尚性、适用性、功能性，提高市场化及产业化水平，充分挖掘和发挥云锦的价值，并为公司带来经济收益。
（3）项目的实施可以提升设计国际化水平、撬动国际市场，推动公司进一步实现战略的必经途径
开展国际化经营有利于我国服装品牌提高影响力、做大做强。而我国高端女装品牌 “走出去”的路并不好走。由于国内高端女装品牌发展时间短、文化积淀短、品牌强度不够，在设计、理念等方面与国际品牌仍有差距等原因，我国尚未出现具有国际影响力和竞争力的本土女装品牌。
本项目的实施中，公司将与具有国际背景和先进设计理念的高端设计师、甚至是国际顶尖设计师合作，以云锦及云锦元素为基础、针对高端人群需求独立开发设计产品。在与国际设计师的合作中，公司现有研发设计团队可以更直接的接触时尚潮流、学习国际先进设计理念，使产品在设计方面能够满足国际市场需求。公司将以“云锦+国际设计”撬动国际市场，在国际市场推出、推广云锦品牌，积累国际化经验，提升品牌的影响力、竞争力，加速公司品牌“走出去”的步伐。
（4）项目的实施为公司注入中华民族传统文化，提升公司软实力
通过对奢侈品牌的研究可以发现，文化是品牌的根、是品牌经久不衰的根源。而文化也恰恰是中国女装品牌多年发展中所不足的。云锦历史悠久、技艺独特，凝结了中华民族传统的吉祥文化和皇室文化，其技艺被列入世界非物质文化遗产，其文化及艺术价值为国内外所认可。
本项目的实施将深入研究云锦文化与服装、艺术领域的融合与发展，发现云锦与现代时尚、艺术的碰撞亮点，逐步完善对品牌文化的建造，提升品牌文化的内涵和附加值，提升公司软实力，并形成与其他对手竞争的比较优势。
4、项目投资概算及实施效益
本次“云锦奢侈品牌建设”项目，根据实施主体不同，分为“云锦研究所升级改造及营销网络拓展项目”、“云锦时装欧洲研发设计中心及云锦欧洲旗舰店项目”两个子项目，合计拟投资108,767.00万元，其中，建设投资99,212.30万元，流动资金9,554.70万元，本项目建设期为36个月。
本项目年均税后利润12,300.20万元，项目税后内部收益率为14.20%。
5、项目报批事项及进展情况
本项目的实施地均为已有办公楼、商场等场所实施，不涉及房屋新建、土地等相关手续，发改委备案等手续正在办理过程中。
（二）高端定制、O2O及供应链协同信息化平台
1、项目概况
本项目拟投资26,313.50万元，用于企业ERP&DRP系统升级、O2O及高级定制系统平台建设及推广，主要建设内容如下：
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2、项目的可行性
（1）符合国家产业政策
“互联网+”已纳入国家顶层设计，提升至国家战略层面。 《中国制造2025》、《中国服装行业十三五发展纲要》（征求意见稿）、《中国服装制造2020推进计划》（征求意见稿）等文件均明确提出，推进制造过程智能化，加速“互联网+服装制造”实践，推进制造服务化转型；深化互联网在制造领域的应用；、“加快两化深度融合和综合应用，推进管理决策智能化”。《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》提出推动互联网与制造业融合，提升制造业数字化、网络化、智能化水平，大力发展智能制造、发展大规模个性化定制，支持企业利用互联网采集并对接用户个性化需求，推进设计研发、生产制造和供应链管理等关键环节的柔性化改造，开展基于个性化产品的服务模式和商业模式创新；推进电子商务与其他产业的融合不断深化，网络化生产、流通、消费更加普及。
（2）中国电子商务市场增长迅速，服装行业网络销售市场空间广阔
根据CNNIC于2015年1月发布的《中国互联网络发展状况统计报告》数据显示，截至2014年末，我国网民规模为6.49亿，其中网络购物用户规模达3.61亿，较2013年末增长19.7%；网民使用网络购物的比例从2013年的48.9%增至2014年的55.7%，其中使用手机网购的比例从2013年的28.9%增至2014年的42.4%。
中国电子商务研究中心(100EC.CN)发布《2014年度中国电子商务市场数据监测报告》。2014年，中国电子商务市场交易规模达13.4万亿元，同比增长31.4%。其中，B2B电子商务市场交易额达10万亿元，同比增长21.9%。网络零售市场交易规模达2.82万亿元，同比增长49.7%。在电子商务市场细分行业结构中，B2B电子商务市场份额占比74.6%、网络零售市场份额达21%；O2O市场份额占比4.4%。
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数据来源：中国电子商务研究中心
随着网络购物行业发展的日益成熟、品类和物流及售后服务的优化，中国线上零售市场规模及线上渗透率持续增长，线上渗透率在2014年创下历史新高，达到 11%，总价值约2.9万亿人民币。预期到2020年，线上渗透率将进一步增长到22%，总计达到10万亿人民币。
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网路零售市场份额的增长集中在少数品类：其中六大商品品类，服装、家电和消费电子产品、母婴用品、食品、家居、美妆及个人护理，贡献了60%的市场份额。未来五年，服装类的线上零售渗透率预计会保持增长，服装行业网络销售市场空间广阔。
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3、项目实施必要性
（1）“互联网+”战略在经济新常态下提升为国家战略，成为行业增长新引擎
在2015年3月召开的十二届全国人大三次会议上，李克强总理在《政府工作报告》中首次提出制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。“互联网+”代表一种新的经济形态，即充分发挥互联网在生产要素配置中的优化和集成作用，将互联网的创新成果深度融合于经济社会各领域之中，提升实体经济的创新力和生产力，形成更广泛的以互联网为基础设施和实现工具的经济发展新形态。“互联网+”纳入国家顶层设计，提升至国家战略层面。
目前我国经济发展已进入新常态，经济增长转向中高速，经济结构转向优化，经济增长动力转向创新，经济发展方式转向质量效率型集约增长。在经济新常态下，服装行业必须寻求升级转型。通过与“互联网+”及“工业4.0”结合，利用其先进而强大的力量加速行业创新、效率、品质、营销等领域的升级，改进商业模式及盈利模式，促进服装行业升级转型，成为新常态下行业发展的新引擎。
（2）互联网和智能技术的应用为服装行业发展创造更多机遇
传统服装行业产业链长、产业部门多、市场反应慢，而服装消费者对时尚型、个性化的需求日益强烈，互联网具有无时空界限、信息量大、互动性、即时迅速、便利性、个性化塑造与满足等特点，智能技术可实现设计研发、生产制造和供应链管理等关键环节的柔性化改造。互联网和智能技术的应用，能够实现信息共享、对市场需求快速反应、降低成本、按需生产、全球采购和营销、产品创新、沟通便利、库存减少，进而实现组织的扁平化、供应链的缩短和管理的信息化、制度化。
智能制造和“互联网+”不仅能够减少被浪费的成本，还能挖掘被忽视的资源。“互联网+”是一种信息资源，信息资源不仅仅是信息技术，更是信息数据本身。在O2O、C2B的过程，服装企业对于消费者生活方式、流行趋势的把握，以及客户数据的分析、决策和随之而来的快速反应。
而目前我国服装与互联网的结合还主要集中于零售环节，各商家通过网络销售平台、开网店、O2O等方式进行销售，以折扣主导为特征。未来服装行业的发展是线下与线上的融合，渠道零售端的融合将倒逼行业供应链的互联网改造，产品将更体现个性化，去库存、小批量多品牌的订单需求拉动服装制造供应链条向柔性生产发展。
（3）互联网销售增长迅速，线上与线下的融合成为服装行业发展方向
随着网络购物的快速发展，传统终端零售产业与电子商务积极相互碰撞与融合，线上与线下的融合成为服装行业发展方向。
线上购物有无时空界限、信息量大、互动性强等特点，对线下实体产生巨大冲击。根据Eurmonitor International数据显示，2011年我国女装零售额百货店、超市店、专卖店、网络销售渠道占比分别为36.7%、16.5%、27,6%、2.1%，其他渠道（包括奥特莱斯等）合计为17.1%。2015年1~12月限额以上服装鞋帽、针、纺织品类零售额为13484亿元，同比增长9.8%。其中，从网上销售看，穿着类商品零售额同比增长21.4%。虽百货渠道是女性购买服装的首选渠道，而线上渠道则实现快速发展。在线上渠道对线下实体的冲击下，线下实体店无法孤立发展，需要借助线上平台导入消费流量。通过线上渠道的建设和推广，丰富产品选择，方便客户购买和支付，促进消费者互动，使消费者更便捷获取品牌信息。
而线上平台受制于消费体验的局限性，需要通过线下实体店解决客户在购买消费品时的信任问题及消费体验问题。线上销售将加强企业与消费者的沟通、互动，对研发设计、供应链管理、决策的智能化提出新的要求。互联网、智能技术的应用，为数据的收集和分析提供了基础，通过数据分析可以帮助企业更好的了解消费者、把握市场趋势、降低成本、提高服务。
（4）定制成为服装行业新热点，互联网化可以促进高端服装定制市场发展、提升服务水平
消费者分化以及消费者收入水平和价值取向出现差别导致消费者需求出现差异，消费者更加注重个性化的消费，而定制正迎合了人们追求品质和个性的心理。公司的目标客户群体主要为具有较高消费能力、追求时尚的女性，这一群体通常对品味、时尚和个性都有独特的要求，为更好的服务于客户、提高客户黏性，服装定制必然是公司未来发展的重要部分。
目前，国内的服装定制市场并不成熟，定制并未形成品牌，定制商家与消费之间缺乏信息的渠道。互联网时代下，定制与互联网结合，更容易聚集客户，提供服务不受到时空的局限，满足客户追求品味、个性的需求，提升客户体验。虚拟现实技术、3D技术的发展，使量体、校版等问题也可以得到解决。定制模式讲究小批量多款式的生产，与传统大批量标准化的生产截然不同，对商家生产、采购、设计等方面提供了全新的要求，互联网信息化的发展使这些要求能够更好的实现。公司搭建定制平台，为发展服装定制业务、提升客户服务提供了基础。
4、项目投资概算及实施效益
本项目总投资约为26,313.50万元，其中固定资产费用为3,928.00万元、无形资产费用为16,048.00万元、推广等其他费用6,337.50万元，本项目建设期为18个月。
本项目主要通过以下几方面提高公司的经营效益水平：
（1）ERP&DRP系统将企业物流、资金流、信息流进行一体化管理，实现集成化应用，建立企业完善的数据体系和信息共享机制。随着ERP系统的应用和企业业务流程的合理化持续改善，企业管理水平将会明显提高和持续改进；同时，为推行高端定制、O2O业务提供后台支持。
（2）O2O系统平台建设和推广，有效将公司线下门店和线上销售渠道结合，可以促进产品销售，提升客户购物体验。
（3）高级定制系统平台，提升服务客户的水平，促进公司高级定制系列产品、艺术品的销售。
5、项目报批事项及进展情况
本为在已有办公场所实施，不涉及土地等相关手续，发改委备案等手续正在办理过程中。
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
公司本次募集资金用于“云锦奢侈品牌建设”和“高端定制、O2O及供应链协同信息化平台”项目，本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力显著增强，净资产将大幅提高，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。募集资金投资项目投产后，公司营业收入和净利润将有所提升，盈利能力将得到增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务、资产及业务结构的变动情况
本次非公开发行募集资金投资建设的“云锦奢侈品牌建设”和“高端定制、O2O及供应链协同信息化平台”项目。通过该项目的实施，公司在现有主业的基础上打造、推广云锦品牌服饰，进行多品牌运营、促进公司进一步提档，将提升公司的核心竞争力。本次发行完成后，公司的主营业务仍为高档品牌女装的设计、生产和销售，主营业务不发生变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
（二）本次发行后公司章程变动情况
本次非公开发行将使公司股本发生一定变化。本次发行完成后，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司没有其他的修改公司章程计划。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，而本次非公开发行前公司其他原有股东持股比例将有所下降。上述变化不会导致公司实际控制权的变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行后公司高级管理人员变动情况
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划；本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将增大，公司资产负债率将有所下降，为后续发展提供有力保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总资产将增加，募投项目的经营效益需要一段时间才能体现，因此短期内净资产收益率、每股收益等财务指标将出现一定程度的下降。随着募投项目的逐渐建成达产，预计将提升公司的盈利能力，促进公司持续、健康、稳定发展。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入大幅增加；募投项目建设期间，投资活动产生的现金流出量将增加；随着募投项目进入运营期，预计未来经营活动产生的现金流入量将增加，公司资金实力将进一步增强。
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况
本次发行前，公司控股股东及关联人与公司不存在关联交易和同业竞争。本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等均不会因本次发行而产生重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
公司不会因本次发行而导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司资产规模将增加，财务结构将更加稳健，财务风险将进一步降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
第四节 本次非公开发行相关风险
一、品牌定位获得市场认可的风险
云锦是中国四大名锦之首，有“寸锦寸金”之称，集历代织锦工艺艺术之大成，元、明、清三朝均为皇家御用品，浓缩了中国丝织技艺的精华，技艺独特、被世界科教文组织列入“人类非物质文化遗产代表作名录”，具备打造成为奢侈品牌的基础。但由于多年来定位不清晰、未充分市场化，市场对云锦认知不足、认知程度参差，存在一定的普及性欠缺问题。如本次对云锦品牌的高端奢侈定位，不能得到市场的充分认可，可能对云锦品牌时装和艺术品的推广和销售带来不利影响。
二、开发适销产品的研发设计风险
女装行业的特点是消费者品味多元化和偏好不断变化，准确把握时尚潮流和消费者需求变化，并能不断开发新的适销对路的产品是服装企业成功的关键因素。相对于现代社会大众审美和实用性而言，云锦的织造技艺和产品风格更具中国风，传统云锦产品缺乏时尚性、实用性，适销性不强。如未来公司不能有效针对目标消费群体开发出更具时尚品味、满足其需求的产品，将对公司销售产生不利影响。
三、行业竞争风险
服装行业是市场化程度较高、竞争较为激烈的行业，尤其是高端女装行业。国内高端女装市场空间较大，已有国内知名女装企业初具规模但尚无行业巨头，品牌集中度低，同时还要面临国际奢侈品牌及国外二线品牌的竞争，行业竞争激烈。如果公司不能采取有效措施，积极应对行业竞争，则市场占有率和盈利水平将面临下降的风险。
四、人才流失和不足的风险
云锦工艺复杂，至今仍使用传统的大花楼木织机手工织造，难以用机器替代，其设计和生产对设计人员、手工艺人的依赖程度较高。若公司不能对团队形成有效的管理、建立持续高效的运作体系，或不能有效保持核心人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，并对公司长期稳定发展带来不利影响。同时，本次发行后，公司将进行多品牌经营，且在欧洲设立研发中心，并开设旗舰店，如公司不能引进更多的优秀人才，将可能对公司长期发展造成负面影响。
五、多品牌经营风险
本次发行完成后，公司将开展多品牌经营、其中，“V?GRASS”定位高端女装，云锦品牌定位为奢侈消费品。在多品牌经营下，公司决策、管理的难度和复杂度进一步提高，对人员构成和管理体系也将提出更高要求。如果公司不能根据多品牌的业务发展需求及时优化现有的管理模式和管理方法，有效提升公司经营管理水平，则可能对公司的发展产生不利影响。
六、海外投资风险
本次发行完成后，公司将在欧洲建立云锦时装研发设计中心，并在欧洲的时尚中心建设旗舰店，用于展示和销售云锦时装和艺术品，提升云锦的品牌影响力和知名度。
欧洲的法律、文化环境与国内有较大的差别，虽然公司已经做出了充分的调研和准备，但仍面临不能充分了解和无法预计的投资风险。此外，如外汇市场发生较大的波动，公司将面临一定的外汇汇率风险。
七、经营业绩波动的风险
2015年，公司根据战略及品牌定位，大量关闭与品牌定位不符的店铺、提升渠道档次，加之国内消费低迷、消费及零售行业面临较大压力，公司营业收入及净利润较上年同期出现了下滑。公司将根据市场环境及消费需求的变化，主动进行转型升级，但效果尚待体现，公司可能存在经营业绩波动的风险。
八、募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前及可预见将来的市场环境、行业竞争格局等因素做出的。公司已就本次募投项目进行了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在监管体制、行业政策、外部市场环境等因素发生较大不利变化及其他项目实施过程中发生不可预见因素，而导致募投项目延期或无法实施，或不能实现预期收益的风险。
九、净资产收益率被摊薄的风险
本次发行成功且募集资金到位后，公司的净资产会随之大幅增加，募集资金将被用于“云锦奢侈品牌建设”和“高端定制、O2O及供应链协同信息化平台”项目，长期资产的增加将导致每年折旧费用、摊销费用的增加。鉴于募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，募集资金产生预期收益需要一定的时间，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，可能导致净资产收益率较以前年度有所下降。
十、审批风险
本次非公开发行股票尚须公司股东大会审议批准，并经中国证监会的核准，能否取得相关部门的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。
十一、股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和盈利情况产生一定影响，公司盈利状况的变化将影响股票的价格。同时，公司的股票价格还受到国内外宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，可能给投资者带来风险。此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而给投资者带来风险。
第五节 董事会关于公司利润分配政策的说明
一、公司现有的利润分配政策
根据《公司章程》，公司现行的利润分配政策如下：
1、公司的利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
2、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。
3、公司利润分配的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
公司现金分红的条件为：如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。为了回报股东，同时考虑募集资金投资项目建设及公司业务发展需要，公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
“重大投资计划或者重大现金支出”系指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
4、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
5、利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
公司重视对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年各年度现金分红情况如下：
■
注：2015年分红方案为以2015年度末总股本为基数，每10股派发现金红利1.15元（含税），共计派发1,701.77万元。截至本预案签署日，2015年分红方案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，尚待股东大会审议。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于规定资产投资项目和补充流动资金等。
三、公司未来三年股东回报计划
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，特制定《维格娜丝时装股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划》，内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、证券交易所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
（二）制定本规划的原则
在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司积极保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）公司未来三年（2016年-2018年）具体股东回报规划
1、公司利润分配的形式
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。
2、公司现金、股票分红的具体条件和比例
公司利润分配的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
公司现金分红的条件为：如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%。
上一款所称“重大投资计划或者重大现金支出”系指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
3、股东回报规划的执行和调整机制
（1）执行机制
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
在提议召开年度股东大会的董事会会议中未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项
（2）调整机制
既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
维格娜丝时装股份有限公司
二〇一六年五月十日
证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 编号：2016-019
维格娜丝时装股份有限公司
关于2016年度非公开发行股票摊薄
即期回报、填补即期回报措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“维格娜丝”、“上市公司”、“公司”）非公开发行股票相关事项已经公司第二届第二十一次董事会审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会的核准。
根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析、制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过135,080.50万元，发行数量不超过5,280.00万股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有较大幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
（一）主要假设
假设一：本次非公开发行于2016年10月末实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准。
假设二：假设本次发行数量为发行上限，即5,280.00万股，该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准。
假设三：公司2015年扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为9,534.95万元，假设2016年扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润与2015年持平。
假设四：未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募投项目产生效益）等的影响。
假设五：未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响。
以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体如下：
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二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，短期内很可能导致公司每股收益等财务指标与上年同期相比出现一定程度的下降，本公司将面临当期每股收益被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、通过打造云锦奢侈品牌，推动公司进一步提高品牌档次及进行国际化经营，助力公司实现“创造出具备中国文化元素的奢侈品集团”的愿景
国际化是我国服装行业未来开展全球化布局，参与贸易新角力的砝码。目前我国虽然是服装出口大国，但主要出口的是中国制造，本土高端女装品牌 “走出去”的路并不好走。一方面国内高端女装品牌发展时间短，文化积淀短、品牌强度不够，在设计、理念等方面与国际品牌仍有差距；另一方面，品牌的根源是文化，其国际化需要强势的国家或区域文化支撑，在当前中国文化并不足够强势的情况下，我国声音在国际时尚圈的影响影响较弱。
本土品牌要实现“走出去”需要寻找一个撬动国际市场的契机，云锦恰恰是个良好的契机。云锦是我国传统名锦，其历史文化内涵、手工技艺的独特性毋庸置疑。云锦服饰及其他产品具有很高的识别度，在国际时尚圈的几次亮相，获得了国际时尚圈的关注和好评，其与现代时尚的结合、高端定位为国际时尚圈所接受。在此情况下，通过打造云锦品牌，推动公司推进国际化、树立时尚话语权并进而促进品牌提档，助力公司实现“创造出具备中国文化元素的奢侈品集团”的愿景。
2、通过多品牌发展，打造新的业绩增长点，提高公司持续盈利能力
公司目前收入主要来自“V?GRΛSS”品牌女装， 由于全国的经济发达城市及其可容纳的高端商场的数量有限，国内与品牌档次相匹配的商场资源有限，制约了单一品牌的门店数量。根据中华商业信息中心的数据统计，2009年至今，高端女装单一品牌的市场占有率均未超过4%，当门店开到一定规模后，将遇到瓶颈，导致单一品牌市场占有率存在天花板。
本次募投项目打造的云锦品牌，定位高于公司现有品牌“V?GRΛSS”，在风格、推广模式等方面与现有品牌不同，将扩大目标消费群体的范围，满足消费群体多样化、多元化、个性化的需求，提高客户黏性，丰富公司品牌文化、提高公司品牌影响力，在国内外服装市场上不断将产品竞争转化为品牌竞争，成为公司新的业绩增长点，从而增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。
3、推进互联网化和智能化，积极应对互联网经济时代的挑战与机遇
在互联网迅猛发展、销售业态快速变化、传统销售模式受到冲击的背景下，线上与线下的融合发展已成为女装行业的发展方向。公司积极应对新经济形势下的挑战，拟开展终端市场网络建设，推进“互联网+”的进程，实现品牌线上与线下的有机链接，全方位地对目标消费者展示公司产品、传递品牌理念，提升客户服务。并同时提升内部研发设计、生产、管理的智能化，以满足销售业态的变化对内部管理的更高要求。通过互联网化和智能化，把握互联网渗透给服装行业带来的机遇，提升公司核心竞争力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司定位于高档品牌女装的设计、生产和销售。公司设立以来一直坚持自主设计，逐渐形成了“时尚、修身”的设计理念。公司主营业务为高档品牌女装的设计、生产和销售。公司设立以来，不断强化“V?GRΛSS”品牌建设，主营业务未发生变化。
公司本次募集资金用于“云锦奢侈品牌建设“和“高端定制、O2O及供应链协同信息化平台”项目，本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。本次募集资金投资项目打造的云锦品牌，定位高于公司现有品牌“V?GRΛSS”，在风格、推广模式等方面与现有品牌不同，将扩大目标消费群体的范围，通过开展终端市场网络建设，推进“互联网+”的进程，实现品牌线上与线下的有机链接，全方位地对目标消费者展示公司产品、传递品牌理念，提升客户服务，满足消费群体多样化、多元化、个性化的需求，提高客户黏性，丰富公司品牌文化、提高公司品牌影响力，在国内外服装市场上不断将产品竞争转化为品牌竞争，成为公司新的业绩增长点，从而增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
维格娜丝作为快速发展的品牌女装企业，人才是公司的重要资源，是企业提高核心竞争能力、取得成功的关键因素之一。公司深耕高端女装行业多年，拥有一支敬业奉献、团结稳定、业务精湛的管理团队和员工队伍，主要管理人员拥有服装行业资深管理经验。
2、技术储备
公司拥有一支高素质、国际化的设计研发队伍，截至2015年末有研发设计人员137人，占公司总人数的5.28%。公司在上海、韩国分别设立了研发设计中心，并在意大利设立了设计工作室。公司设计师具备敏锐的时尚捕捉能力，经常参加国际流行前沿的时装发布会、知名时装走秀活动，紧密跟踪国际流行元素，并与“V?GRΛSS”品牌“修身”的产品特点相结合，确保市场需求与公司产品保持紧密衔接。公司坚持以“匠心精神打造高端产品”，致力于产品技术与质量精益求精，在产品设计、面料使用研发、生产标准等方面不断向国际水准靠近，为公司打造具有国际影响力的时装品牌打下了良好的基础。
3、市场储备
公司采用以直营店为主的销售模式。目前公司已设立了多家门店，其中95%以上店铺设立在王府井、百盛、金鹰、银泰、八佰伴、武商等商场及万象城等大型购物中心之中。公司紧跟行业销售业态变化，不断开拓新的销售渠道。购物中心凭借其完善的配套设施和吸引客流的能力，在服装品牌的销售渠道中，地位快速上升。公司相继开设了北京东方新天地、上海港汇、深圳海岸城、深圳金光华、成都太古里、恒隆等购物中心店。此外，公司还通过建立企业微博、微信等方式，探索与消费者的线上线下互动的营销模式。上述市场渠道的建立，为公司本次募集资金投资项目所涉及到的产品销售构建了稳固的市场渠道。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司主营业务为高档品牌女装的设计、生产和销售。公司设立以来，不断强化“V?GRΛSS”品牌建设，主营业务未发生变化。公司坚持自主设计，逐渐形成了“时尚、修身”的设计理念。公司在上海、南京、韩国首尔设立三个研发中心，并在意大利设立了工作室，负责产品设计。
目前，公司紧跟国际时尚潮流，并结合国内女性消费者的特点，不断引进新的时尚元素，设计出符合中国中高收入女性需要的服装产品，逐步建立了“时尚、修身”的品牌形象，并在客户中形成了良好口碑，赢得了一大批忠实的顾客。经过多年的努力，公司在高档女装行业确立了较为领先的地位。根据中国商业联合会、中华全国商业信息中心的调查显示，2012年至2015年“V?GRΛSS”品牌女装在同类产品市场综合占有率列前五名。
2、公司现有业务的主要风险及改进措施
（1）市场竞争风险
服装行业是市场化程度较高、竞争较为激烈的行业，尤其是高端女装行业。国内高端女装市场空间较大，已有国内知名女装企业初具规模但尚无行业巨头，品牌集中度低，同时还要面临国际奢侈品牌及国外二线品牌的竞争，行业竞争激烈。如果公司不能采取有效措施，积极应对行业竞争，则市场占有率和盈利水平将面临下降的风险。
（2）准确把握市场需求变化的研发设计风险
女装行业的特点是消费者品味多元化和偏好不断变化。因此，准确把握时尚潮流和消费者需求变化，并能不断开发新的适销对路的产品是服装企业成功的关键因素。如果公司对女装流行时尚和消费者需求判断失误或把握不准，未能及时开发出适销对路的产品，将对其销售产生不利影响。
（3）经营业绩波动的风险
2015年，公司根据战略及品牌定位，大量关闭与品牌定位不符的店铺、提升渠道档次，加之国内消费低迷、消费及零售行业面临较大压力，公司营业收入及净利润较上年同期出现了下滑。公司将根据市场环境及消费需求的变化，主动进行转型升级，但效果尚待体现，公司可能存在经营业绩波动的风险。
针对上述风险，公司将秉持以“匠心精神打造高端产品”的理念，坚持产品技术与质量精益求精，加大产品研发设计的投入、不断创新，并积极引入具有国际背景的优秀设计人才，提升产品的价值感和竞争力；公司将持续优化店铺结构、提升渠道档次，提升终端形象，加强服务、提高客户体验，并充分发挥互联网在渠道建设中的作用，积极推动终端销售的内涵式增长；围绕公司发展战略，做强现有品牌的同时，公司将积极推动云锦奢侈品牌的建设，促进公司进一步提档及多元化、国际化经营。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
2、加快募投项目开发和建设进度，提高资金使用效率
公司本次募集资金用于“云锦奢侈品牌建设”和“高端定制、O2O及供应链协同信息化平台”项目，本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。本次募投项目的实施，有利于公司抢占行业发展机遇，提升公司产业竞争力和盈利能力，实现可持续发展。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日实现预期效益。
3、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善本公司利润分配政策，推动本公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司未来三年股东分红回报规划，明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人王致勤、宋艳俊夫妇根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
维格娜丝时装股份有限公司
2016年5月10日
证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 公告编号：2016-020
维格娜丝时装股份有限公司
第二届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
维格娜丝时装股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十四次会议于2016年5月10日上午10:00在南京市江宁区芳园南路66号公司一楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次监事会已于2016年5月5日以电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议由监事会主席卞春宁女士召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
本次监事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
2、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
会议逐项审议了本次发行的方案：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式
本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等在内的不超过10名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于25.59元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在取得发行核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）发行数量
本次向特定对象非公开发行股票数量合计不超过5,280.00万股（含5,280.00万股）；在上述范围类，由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据申购报价结果协商确定最终的发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行数量上限将进行相应调整。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过135,080.50万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
■
注：云锦奢侈品牌建设根据实施主体不同分为“云锦研究所升级改造及营销网络拓展项目”、“云锦时装欧洲研发设计中心及云锦欧洲旗舰店项目”两个子项目，分别由云锦研究所、欧洲新设子公司负责实施。
若本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月之内。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
3、审议通过《维格娜丝时装股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案》
同意公司制定的《维格娜丝时装股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案》，该预案公告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,公告编号:2016-018。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
4、审议通过《维格娜丝时装股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》
同意公司制定的《维格娜丝时装股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于维格娜丝时装股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，相关报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
5、审议通过《维格娜丝时装股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》
同意公司制作的《维格娜丝时装股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》，报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
6、审议通过《维格娜丝时装股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》
同意公司制定的《维格娜丝时装股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》，全文具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
维格娜丝时装股份有限公司
2016年5月10日
证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 公告编号：2016-021
维格娜丝时装股份有限公司
关于召开2015年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年5月31日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年5月31日 14点00分
召开地点：上海市闵行区合川路3051号莱茵虹桥中心A栋2层大会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年5月31日
至2016年5月31日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
公司已于2016年4月28日在上海证券交易所网站、上海证券报、中国证券报和证券时报上刊登相关公告，披露被提名的董事候选人、监事候选人及其简历，并已提交二届第十九次董事会、二届第十二次监事会审议其任职资格
2、 特别决议议案：议案8、议案9、议案10、议案12、议案13、议案14、议案15、议案16。
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案3、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11、议案12、议案13、议案15。
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）本公司股东，持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡办理登记手续。
（二）社会法人股股东，请持单位介绍信、股东账户卡办理登记手续。
（三）异地股东可用信函或电子邮件方式办理登记，并提供上述第（一）、（二）
条规定的有效证件的复印件，办理登记时间同下，信函以本公司所在地南京市收到的邮戳为准。
（四）通讯地址：南京市江宁区芳园南路66号维格娜丝时装股份有限公司证券部，邮编：211102
联系电话：025-84736763
传 真：025-84736764
电子邮箱：securities@v-grass.com
（五）登记时间：
2016年5月26日，上午 9：00—12：00，下午 14：00—17：00。
2016年5月27日，上午 9：00—12：00，下午 14：00—17：00。
（六）拟出席现场会议的股东或股东代理人请务必于2016年5月27日（或之前）将上述资料发送电子邮件、信函至本公司，出席会议时凭上述资料签到出席。
六、 其他事项
本次股东大会不发礼品，与会股东及股东代理人的食宿及交通费请自理。
特此公告。
维格娜丝时装股份有限公司董事会
2016年5月10日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
维格娜丝时装股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月31日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
