中国电力建设股份有限公司
第二届董事会第五十八次
会议决议公告
证券代码：601669 股票简称：中国电建 公告编号：临2016-026
中国电力建设股份有限公司
第二届董事会第五十八次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五十八次会议于2016年5月9日以现场会议方式在北京市海淀区车公庄西路22号海赋国际大厦召开。会议通知于2016年5月4日以电子邮件和书面方式送达各位董事。本次会议应到董事9人，实到董事7人；董事长晏志勇、董事孙洪水因工作原因未能出席，委托副董事长马宗林代为出席并表决。公司董事会秘书，部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件以及《中国电力建设股份有限公司章程》的规定。
本次会议由副董事长马宗林主持，经与会董事充分审议并经过有效表决,审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司就是否符合非公开发行A股股票的条件进行逐项核对和自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、逐项审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司非公开发行股票方案的议案》。
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会等证券监管部门核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的不超过10名投资者，包括证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证券监督管理委员会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资者。具体发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证券监督管理委员会等证券监管部门的核准文件后，和主承销商根据中国证券监督管理委员会相关规定和发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。
本次非公开发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
（四）发行价格和定价方式
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第五十八次会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即不低于人民币5.93元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证券监督管理委员会等证券监管部门的核准文件后，和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。
若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行底价进行相应调整。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过2,023,608,768股（含本数）。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的主承销商协商确定。
若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
（六）募集资金规模和用途
公司本次非公开发行募集资金总额为不超过120.00亿元人民币，扣除发行费用后，拟用于以下项目：
■
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
（七）限售期
特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
（八）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
（九）滚存未分配利润的安排
公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》。
公司董事会同意公司2016年度非公开发行A股股票预案。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》。
公司董事会同意公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
公司董事会同意公司前次募集资金使用情况专项报告。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为保证本次非公开发行A股股票工作的顺利完成，公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：
1、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项。
2、授权公司董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜，签署与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等。
3、授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行具体方案作相应调整并对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整。
4、授权公司董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行询价对象、具体发行价格、最终发行数量、募集资金规模、发行对象的选择等具体事宜。
5、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议。
6、授权公司董事会办理募集资金专项账户开设等事宜，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议。
7、授权公司董事会办理与本次非公开发行相关的验资手续。
8、授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整。
9、授权公司董事会办理与募集资金使用有关的增资事宜。
10、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜。
11、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜。
12、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
13、本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
七、审议通过了《关于开立募集资金专户并签署募集资金专户存储三方监管协议的议案》。
公司董事会同意公司向银行申请开立本次非公开发行A股股票募集资金的专项存储账户，并与开户银行、保荐机构签署《募集资金专户存储三方监管协议》，同时授权公司董事长办理相关具体事宜。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
八、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司未来三年（2016年—2018年）股东回报规划的议案》。
公司董事会同意公司未来三年（2016年—2018年）股东回报规划。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事发表了独立意见，认为：《中国电力建设股份有限公司未来三年（2016年—2018年）股东回报规划》是在综合考虑公司现状、业务发展需要及股东回报等因素的基础上制定的，能够实现对投资者的持续、稳定、合理的投资回报；符合相关法律法规及规范性文件以及《中国电力建设股份有限公司章程》的规定；同意将该议案提交公司股东大会审议。
相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司未来三年（2016年—2018年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
九、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
公司董事会同意公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事发表了独立意见，认为：《中国电力建设股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》的制订符合公司现有业务板块运营状况和发展态势，有利于保证公司本次非公开发行股票募集资金的有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的持续回报能力；符合相关法律法规及规范性文件的规定；同意将该议案提交公司股东大会审议。
相关内容请详见与本公告同时刊登的《关于中国电力建设股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十、审议通过了《董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十一、审议通过了《关于提请召开中国电力建设股份有限公司2016年第二次临时股东大会的议案》。
公司董事会同意召开2016年第二次临时股东大会，授权董事长择机确定本次股东大会的具体召开时间，并授权董事会秘书安排向公司股东发出召开本次股东大会的通知。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
十二、审议通过了《关于中国电建集团西北勘测设计研究院有限公司投资新疆石城子二期20.36MWp光伏发电项目的议案》。
公司董事会同意公司下属全资子公司中国电建集团西北勘测设计研究院有限公司投资建设新疆石城子二期20.36MWp光伏发电项目，项目投资额约为16,794.66万元人民币。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
中国电力建设股份有限公司董事会
二〇一六年五月十一日
证券代码：601669 股票简称：中国电建 公告编号：临2016-027
中国电力建设股份有限公司
第二届监事会第二十四次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十四次会议于2016年5月9日以现场会议方式在北京市海淀区车公庄西路22号海赋国际大厦召开，会议通知于2016年5月4日以书面形式送达各位监事。本次会议应到监事5人，实到监事3人；监事会主席王首丽因工作原因未能出席，委托监事雷建容代为出席并表决；监事何明因工作原因未能出席，委托监事邓孟元代为出席并表决。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件以及《中国电力建设股份有限公司章程》的规定。
本次会议由监事雷建容主持，经与会监事充分审议并有效表决，审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、逐项审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司非公开发行股票方案的议案》。
监事会同意公司申请非公开发行股票，并同意将此议案提交公司股东大会审议。具体方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况： 5票同意，0票弃权，0票反对。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会等证券监管部门核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决情况： 5票同意，0票弃权，0票反对。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的不超过10名投资者，包括证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证券监督管理委员会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资者。具体发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证券监督管理委员会等证券监管部门的核准文件后，和主承销商根据中国证券监督管理委员会相关规定和发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。
本次非公开发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
（四）发行价格和定价方式
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第五十八次会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即不低于人民币5.93元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证券监督管理委员会等证券监管部门的核准文件后，和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。
若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行底价进行相应调整。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过2,023,608,768股（含本数）。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的主承销商协商确定。
若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
（六）募集资金规模和用途
公司本次非公开发行募集资金总额为不超过120.00亿元人民币，扣除发行费用后，拟用于以下项目：
■
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
（七）限售期
特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
（八）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
（九）滚存未分配利润的安排
公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
中国电力建设股份有限公司监事会
二〇一六年五月十一日
证券代码：601669 股票简称：中国电建 公告编号：临2016-029
中国电力建设股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄
即期回报及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律法规及规范性文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。根据本次非公开发行股票方案，中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）分析了本次发行对公司即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，提出了相关措施，具体说明如下：
一、本次非公开发行对主要财务指标的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响。但从中长期看，本次非公开发行募集资金带来的资本金规模增长将有效促进公司业务规模的扩张，进一步提升公司的业务规模和盈利能力。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
1、假设公司2016年的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润在前述2015年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润基础上上涨0%、10%和20%；
2、假设2016年9月30日完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准）；
3、本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第二届董事会第五十八次会议决议公告日。本次非公开发行A股的发行价格将不低于人民币5.93元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。以下测算假设发行价格为人民币5.93元/股，募集资金总额为人民币120亿元（暂不考虑发行费用），发行数量为2,023,608,768股普通股（最终发行的股份数量以经证监会核准发行的股份数量为准）；
4、公司于2015年9月17日非公开发行优先股2，000万股，面值为人民币100.00元，扣除相关费用后，共计募集资金人民币195,834万元。2016年度，优先股票面股息率为5.0%，假设2016年将完成一个计息年度的全额派息；
5、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金、净利润和利润分配之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响；
6、上述假设条件仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响如下：
■
注：
（1）归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润=归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润-优先股当期宣告发放的股息；
（2）基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
二、本次非公开发行的必要性和合理性分析
（一）本次非公开发行的必要性分析
1、满足公司业务快速发展需要，提升公司持续发展能力
近年来，公司各项业务发展迅速，新签合同及营业收入保持稳定较快增长。2015年，公司新签合同总额达到3,277.95亿元人民币，同比增长16.11%；2016年1至3月，公司新签合同总额约为人民币1,224.58亿元人民币，同比增长89.43%；截至2015年末，公司合同存量为6,285.18亿元人民币。2013年、2014年和2015年公司实现主营业务收入分别为1,635.31亿元人民币、1,899.41亿元人民币和2,109.21亿元人民币（2013年和2014年数据经重述），复合增长率达到13.75%。公司所处的建筑行业属于资金密集型行业，建筑工程施工项目开发及运营的前期资金投入量大、开发周期和投资回收期长，公司必须具备充足的资金保证项目正常营运，满足公司业务不断发展的需要。同时，为适应国内外工程承包市场环境新变化，公司积极推动经营模式创新，以BT、BOT、PPP等模式承揽工程项目的业务规模逐步扩大，在这些业务模式中，公司同时是项目的建设方和投资方，要求有强大的资金实力。通过本次非公开发行募集资金，将有利于公司满足业务持续增长带来的资金需求，进一步做大做强公司主营业务，提升可持续发展能力。
2、优化公司资本结构，提高抗风险能力
截至2015年12月31日，公司合并口径资产负债率为82.79%。公司业务规模的扩张能力在一定程度上受制于公司整体的资金和负债状况。本次非公开发行募集资金完成后，公司的资本金得到补充，从而降低公司的资产负债率，优化公司资本结构，进一步改善财务状况，降低偿债风险，提升抗风险能力，促进公司业务良好、健康发展，实现股东利益最大化。
（二）本次非公开发行的合理性分析
1、本次非公开发行的募集资金投资项目具有良好的回报前景
本次非公开发行的募集资金将主要用于电力投资项目、基础设施投资项目。该等项目均具有良好的投资回报率或内部收益率，收益水平较好。因此，根据测算，在不考虑募集资金投资项目回报的情况下，本次非公开发行在短期内虽然可能对公司的即期回报造成一定摊薄，但随着募集资金投资项目效益的逐步释放，将在中长期增厚公司的每股收益和净资产收益率，从而提升股东回报。
2、本次非公开发行有望优化公司的财务结构，提高公司经营业绩
近年来，公司处于快速发展时期，经营规模不断扩大，主要通过银行贷款的方式筹集资金对公司扩大经营规模提供了资金支持和保障，但债务规模的扩大致使公司资产负债率提高，由此产生的财务费用，降低了公司的盈利水平。截至2015年12月31日，公司合并口径资产负债率为82.79%，高于同行业上市公司的平均水平。本次非公开发行可增强公司资本实力，有助于控制公司有息债务的规模，降低公司资产负债率，减少公司财务费用的支出，从而有利于提高公司的经营业绩。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行的募集资金将主要用于工程承包与勘测设计及电力投资与运营业务，补充流动资金部分将用于补充公司开展主营业务所需的流动资金。因此，本次募集资金将全部用于公司现有主营业务。
（二）从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
管理和技术人才资源是衡量企业在工程承包及勘测设计、电力投资与运营等领域市场竞争能力的主要因素之一，也是公司参与市场竞争并获取成功的关键因素。公司本次募集资金投资项目均投资于公司的主营业务，公司在相关领域经营多年，建立了健全的人才培养制度，加强了绩效考核和薪酬分配管理，完善了岗位职务序列及配套薪酬体系，优化了人才素质、队伍结构，培养了具备多年行业经验、丰富管理技能和营运技能的管理和技术团队，为主营业务的开展和募投项目的实施提供了充分人才保障。
2、技术储备
本公司拥有较完善的技术创新管理体系，本公司及二级子公司均设有科技主管部门，三级子公司与项目部、项目公司均设有技术负责人和技术管理部门，形成了满足企业科技发展与管理的组织体系。在电力建设领域，公司持续保持技术领先优势，不断开发和掌握电力建设核心和领先技术，引领行业技术发展。在基础设施建设领域，公司在高速铁路施工关键技术、盾构施工控制技术等方面达到国内领先水平。公司在工程承包及勘测设计、电力投资与运营等主营业务领域具备领先的技术实力，为主营业务的发展和募投项目的实施提供了充分的技术保障。
3、市场储备
本公司拥有丰富的国内外经营经验，具有海外经营的先行优势和布局优势，目前已在88个国家设有147个驻外机构，全球营销网络完善。公司与国内外政府部门保持着良好的合作，与主要客户保持着深入的沟通，并建立了长期战略合作关系。公司一贯以来力求按时优质地完成项目，赢得了政府部门与业主的高度信任及支持，这为公司未来业务的发展和募投项目的实施提供了良好的客户基础和市场资源。
综上，公司在相关业务领域经营多年，拥有充足的人员、技术、市场储备以及丰富的管理经验，对顺利推进募集资金投资项目的建设以及保障募集资金投资项目达到预计效益具有充分保障。
四、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。
五、针对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
2013年、2014年和2015年公司实现主营业务收入（经重述）分别为1,635.31亿元人民币、1,899.41亿元人民币和2,109.21亿元人民币，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（经重述）分别为45.25亿元人民币、46.37亿元人民币和40.04亿元人民币。
从主营业务收入的板块分布情况来看，工程承包与勘测设计业务作为公司的传统和核心业务，是公司最重要的利润来源，每年为公司贡献超过85%的营业收入。电力投资与运营业务是公司相关产业多元化的重要板块，公司主要开展了水电、风电、火电等投资建设，投资拉动作用有效发挥，效益贡献持续增长，有力支撑了公司产业结构调整、发展方式转变和质量效益提升。房地产开发和设备制造与租赁业务作为公司的重要业务板块，近年来保持平稳增长态势。
公司现有业务面临的主要风险为对宏观经济、政策较为敏感，一旦宏观经济或相关市场发生较大变化，而公司又未及时作出有效的应对措施，则会对公司业务产生较大影响，公司现有业务的经营风险将增加。针对公司现有业务面临的主要风险，提出了以下改进措施：
1、坚持海外业务优先发展
公司将紧跟国家战略布局，积极创造市场机会。贯彻国家开放发展理念，抢抓“一带一路”战略发展机遇，落实“世界一流”战略目标，改革国际业务管控模式，建立完善内部市场规则与争端解决机制，建立坚强的国际优先支持保障体系，通过深度整合国际业务资源，实现国际经营集团化，进一步加强和加快国际业务发展，着力通过一系列新理念、新思路、新举措，完善国际经营发展模式、管控模式、路径选择、空间布局和综合竞争优势。
2、持续优化产业结构布局
将核心主业聚焦在能源电力、水资源与环境、基础设施三大领域，健康发展房地产业务，加快培育战略性新兴业务。从体制机制、质量效益、发展方式、市场布局、商业模式、理念能力等全方位谋划转型升级系统工程，积极应对市场挑战，着力解决增长方式粗放、产业结构不合理、投资拉动风险高、规模与质量效益不平衡等问题，注重补齐短板，强化能力建设。引导和鼓励子企业开展优势多元，向产业链高端和价值链关键环节升级，发展方式从主要依靠要素投入、规模扩张向主要依靠科技进步、劳动者素质提高、管理创新转变，走资源消耗低、污染排放少的可持续发展道路。
3、着力加强人才队伍建设
公司实施人才强企计划，加强绩效考核和薪酬分配管理，完善岗位职务序列及配套薪酬体系，优化人才素质、队伍结构，进一步提高员工队伍素质，进一步优化员工知识结构、技术技能。使各业务领域的人才力量进一步增强，为公司的发展壮大提供人才保障，实现企业价值与员工价值协同发展的目标。
4、不断提升坚持科技创新能力
经过多年的发展，公司在电力建设行业保持技术领先优势，不断开发和掌握电力建设关键核心和领先技术，引领行业技术发展。公司将坚持科技创新，全面开展大土木施工技术的科技攻关，包括铁路、公路、房建、水电、火电、核电、风电、疏浚与吹填、城市轨道交通、机场场道等领域。不断健全技术创新体系，持续改进科技工作机制，进一步完善科技管理制度，规范科技投入机制，不断增强科技创新能力，为公司的可持续发展提供技术支持和保障。
（二）提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、提升资金使用和经营效率、完善公司治理、强化投资者回报机制等方式，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响：
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日完工并实现预期效益，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金使用管理，确保募集资金使用合理、合法
为规范公司募集资金的管理和使用，保证本次发行募集资金专项用于募投项目，保护投资者的合法权益，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次非公开发行股票募集资金，公司已制定《中国电力建设股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了严格规定。本次募集资金到位后，公司将严格保障募集资金用于指定的项目，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险，保证募集资金得到合理、合法的使用。
3、加强募投项目的建设与风控管理，提升项目长期回报水平
公司将科学有效地运用募集资金，确保项目顺利实施。本次募投项目效益良好，利润水平较高，有利于优化公司业务结构和提高长期回报，符合上市公司股东的长期利益。本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、提升资金使用和经营效率、加强经营管理和内部控制、完善利润分配制度等方式，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《中国电力建设股份有限公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、完善现金分红政策，强化投资者回报机制
为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关规定和要求，结合公司实际情况，公司于2016年5月9日召开第二届董事会第五十八次会议审议通过了关于《中国电力建设股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》的议案，拟提交股东大会审议。公司将严格执行股东大会审议通过的股东回报计划，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
六、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证券监督管理委员会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
中国电力建设股份有限公司董事会
二〇一六年五月十一日
证券代码：601669 股票简称：中国电建 编号：临2016-030
中国电力建设股份有限公司
重大事项复牌公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因筹划非公开发行股票事项，经中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）申请，公司股票自2016年4月27日起停牌。2016年5月5日，公司发布了《中国电力建设股份有限公司关于非公开发行股票事项进展情况的公告》（公告编号：临2016-024），公司股票自2016年5月5日起继续停牌。
2016年5月9日，公司第二届董事会第五十八次会议审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司非公开发行股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案，具体内容请见公司于2016年5月11日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
根据有关法律法规及规范性文件的规定，经公司申请，公司股票将于2016年5月11日复牌。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
中国电力建设股份有限公司董事会
二〇一六年五月十一日
证券代码：601669 股票简称：中国电建 编号：临2016-031
中国电力建设股份有限公司
首次公开发行限售股
上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次限售股上市流通数量为6,300,000,000股。
●本次限售股上市流通日期为2016年5月16日。
一、本次限售股上市类型
1、经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2011〕1413号文核准，中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）3,000,000,000股，该等股票于2011年10月18日在上海证券交易所上市。首次公开发行完成后，公司原控股股东中国水利水电建设集团公司（以下简称“水电集团”）持有公司6,237,000,000股股份，公司发起人股东中国水电工程顾问集团公司（以下简称“顾问集团”，后改制并更名为“中国水电工程顾问集团有限公司”）持有公司63,000,000股股份。
2、经国务院国有资产监督管理委员会以《关于无偿划转中国水利水电建设集团公司、中国水电工程顾问集团有限公司所持中国水利水电建设股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权〔2013〕1083号）、中国证券监督管理委员会以《关于核准中国电力建设集团有限公司公告中国水利水电建设股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔2014〕121号）批准，水电集团、顾问集团所持公司6,300,000,000股股份被无偿划转至中国电力建设集团有限公司（以下简称“电建集团”）持有。
3、本次上市限售股为公司首次公开发行限售股，涉及股东为公司控股股东电建集团，该等股票将于2016年5月16日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行A股股票完成后，公司总股本由设立时的6,600,000,000股变更为9,600,000,000股，其中，水电集团持有6,237,000,000股股份，顾问集团持有63,000,000股股份，该等股份合计6,300,000,000股后来通过无偿划转方式转由电建集团持有。
经国务院国有资产监督管理委员会以《关于中国电力建设股份有限公司资产重组暨配套融资有关问题的批复》（国资产权〔2015〕22号）、中国证券监督管理委员会以《关于核准中国电力建设股份有限公司向中国电力建设集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕983号）批准，公司向电建集团发行4,154,633,484股A股普通股股份购买资产，公司总股本由9,600,000,000股变更为13,754,633,484股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次上市限售股的有关承诺如下：
1）在公司首次公开发行时，水电集团承诺：自公司A 股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司收购该部分股份，承诺有效期至2014年10月18日。水电集团、电建集团在持有公司股份期间严格履行限售期义务。
2）在公司首次公开发行时，顾问集团承诺，自公司A 股股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购其持有的公司股份。2012年10月18日限售期满后，顾问集团承诺将所持公司63,000,000股股份继续锁定12个月，至2013年10月18日。2013年10月14日，顾问集团再次承诺将所持公司63,000,000股股份在限售期满后继续锁定12个月，至2014年10月18日。顾问集团、电建集团在持有公司股份期间严格履行限售期义务。
3）电建集团承诺，其所持公司首次公开发行前水电集团及顾问集团合计所持公司6,300,000,000股股份在2014年10月18日限售期满后继续锁定12个月，至2015年10月18日。电建集团在承诺期间严格履行承诺内容。
4）电建集团承诺，其所持公司自2015年7月9日至2015年12月31日期间到期的可售股份在此期间不减持。电建集团在承诺期间严格履行承诺内容。
水电集团、顾问集团和电建集团在承诺期间均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
公司首次公开发行股票并上市的保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）及中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银证券”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司本次限售股份上市流通情况进行了认真核查。经核查，中信建投、中银证券认为：
1、公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；
2、公司本次解禁限售股份持有人严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺；
3、截至本核查意见出具日，公司关于本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，中信建投、中银证券对中国电建本次限售股份上市流通无异议。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为6,300,000,000股。
本次限售股上市流通日期为2016年5月16日。
本次限售股上市流通明细清单：
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注：电建集团共持有公司10,454,633,484股限售股，本次上市流通的限售股份数量为6,300,000,000股（包括电建集团通过无偿划转方式从公司原股东水电集团及顾问集团取得的6,237,000,000股和63,000,000股公司股票），剩余4,154,633,484股限售股为2015年公司向电建集团非公开发行普通股，电建集团承诺自该等股份发行结束之日起36个月不转让。
七、股本变动结构表
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特此公告。
中国电力建设股份有限公司董事会
二〇一六年五月十一日
