四川泸天化股份有限公司
董事会六届六次临时会议决议公告
证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2016-024
四川泸天化股份有限公司
董事会六届六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川泸天化股份有限公司董事会六届六次临时会议通知于2016年5月6日以书面送达和传真的形式发出，会议于2016年5月10日上午10:00以通讯方式召开。会议应到董事5人，实到董事5人，会议由董事长宁忠培先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
各位董事在认真审阅会议提交的书面议案后，以传真的方式进行了审议表决，会议通过以下议案：
1、审议《关于为控股子公司宁夏和宁化学有限公司流动资金贷款提供担保的议案》
相关内容详见同日公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
2、审议《关于控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺的议案》
关联董事宁忠培先生回避表决，相关内容详见同日公告。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
上述1、2议案需提交2016年度第一次临时股东大会审议。
特此公告
四川泸天化股份有限公司董事会
2016年5月11日
证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2016-025
四川泸天化股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
·被担保人名称：
宁夏和宁化学有限公司
·本次担保金额：
2016年度拟为宁夏和宁化学有限公司提供贰亿元流动资金贷款提供担保。
·本次是否有反担保：无
·对外担保逾期的累计金额：无逾期担保
·此次担保对上市公司的影响
此次担保对本公司持续经营能力、资产状况无任何不良影响，对子公司形成良好生产能力有促进作用。
一、担保情况概述
1、四川泸天化股份有限公司（以下简称“本公司”）的控股子公司宁夏和宁化学有限公司（以下简称“和宁化学”），为缓解目前面临的资金压力，向宁夏银行新华西街支行申请额度为人民币贰亿元短期流动资金贷款，贷款期限为2-3年，根据金融机构要求，和宁化学需本公司为其流动资金贷款提供连带责任担保。经协商，本公司拟为其贰亿元的短期流动资金贷款提供担保。
2、2016年5月10日公司召开六届董事会第六次临时会议审议通过了《关于为控股子公司宁夏和宁化学有限公司流动资金贷款提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，5名董事全票表决通过。审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，公司独立董事均事前认可并发表了独立意见。
3、本次担保符合深圳证券交易所《股票上市规则》9.11条“为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保”需提交股东大会审议的标准，因此尚需提交股东大会审议。
二、被担保人的基本情况
宁夏和宁化学有限公司成立于2002年9月24日，公司注册资本为126,000万元人民币；法定代表人为刘勇；公司注册地址为宁夏银川市东宁能源化工基地煤化工园区B区；主营范围：合成氨、尿素、甲醇、煤化工及后续产品的生产和销售（筹建）。本公司持有宁夏捷美公司股权100%。截止2015年12月31日，宁夏捷美经审计资产总额为573,616万元，负债总额472,464万元,资产负债率82.36%。
三、独立董事意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，鉴于本公司为控股子公司提供担保，现发表如下独立意见：公司于2016年5月6日发出召开临时董事会会议的通知，2016年5月10日召开了董事会会议，我们认为：董事会会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定。董事会通过对此次决策和披露信息的审议，本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《对外担保管理制度》等有关规定。
我们认为，本次公司为控股子公司担保是为了保证公司的正常生产经营需要，对缓解该公司的资金压力具有积极作用。本次担保经公司六届董事会第六次临时会议审议通过，会议审议程序合法事项有效，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
四、对外担保累计金额及逾期担保金额
截止本公告日公司对外担保总额为50,075万元，占最近一期经审计净资产67.24%。
五、备查文件
公司六届董事会第六次临时会议决议及公告。
特此公告
四川泸天化股份有限公司董事会
2016年5月11日
证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2016-026
四川泸天化股份有限公司
关于控股股东同业竞争承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川泸天化股份有限公司（以下简称“泸天化”）于2016年5月10日收到控股股东泸天化（集团）有限责任公司（以下简称“泸天化集团”）将继续履行《同业竞争解决措施及避免同业竞争的承诺函》，泸天化第六届第六次临时董事会、第六届第六次临时监事会分别审议通过了《关于控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺的议案》，该议案尚需提交股东大会审议批准。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺履行》及四川证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》的相关规定，公司公告如下：
一、 原承诺的履行情况
2015年6月，泸天化通过资产重组将持有的四川天华股份有限公司（简称“天华公司”）60.48%股权转让给控股股东泸天化集团。股权转让完成后，泸天化、天华股份均有尿素的生产和销售，两者存在同业竞争问题。为此，泸天化集团做出承诺自转让行为起12月内积极推进解决天华股份与泸天化的同业竞争。承诺期间泸天化集团为解决上述同业竞争问题主要实施的工作有：
1、资产重组后，泸天化集团推动天华股份在尿素业务原材料及设备采购、生产技术开发、销售等方面独立运行。2015年6月，天华股份设立全资子公司四川天乇科技有限公司，主要负责天华股份及天华富邦公司原材料的采购及产品销售。尿素为完全竞争的产品市场，天华股份尿素对泸天化尿素业务的实质性影响非常小；在销售区域方面，天华股份积极开拓两广、海南等新的销售区域，减少与泸天化销售市场的交叉，减少同业竞争。
2、借助国家的“一带一路”政策，泸天化集团意向将天华股份的化肥装置转让给天然气或劳动力资源丰富的马来西亚、俄罗斯等国，并进行了可能性探讨和实地考察。同时，泸天化集团推动将天华股份股权或化肥装置转让给无关联第三方，并一直在寻找合作者。
二、 承诺延期的原因
尿素业务为天华股份的核心业务，天华股份与泸天化同业竞争问题的解决涉及天华股份未来业务发展规划、债务处理、员工安置等多方面问题，利益主体多，问题复杂；同时，尿素行业总体经营环境不景气，天华股份资产规模大，债务负担重，天华股份股权或化肥装置的意向投资者较少，短期转让成功的难度较大，天华股份与泸天化同业竞争问题的解决尚在推进中。
三、 继续履行承诺内容
泸天化集团未能如期解决天华股份与泸天化同业竞争问题，为确保彻底解决天华股份与泸天化的同业竞争问题，泸天化集团将继续履行《同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺函》，具体承诺如下：
1、在本承诺作出后12个月内，本公司作为天华股份的控股股东，将通过董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理督促天华股份将与泸天化存在同业竞争的尿素业务相关资产全部出售给与泸天化无关联关系的独立第三方，或以其他方式彻底解决天华股份与泸天化之间存在的同业竞争。
2、在前述存在的同业竞争情况消除之前，若发生天华股份与泸天化在尿素业务原材料及设备采购、生产技术开发、销售等方面存在同一机会的情形，本公司作为天华股份的控股股东，将通过天华股份董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理督促天华股份将该等业务机会优先提供给泸天化进行选择、并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给泸天化的条件；并合理督促天华股份在此期间开展尿素业务不会损害泸天化利益。
为避免泸天化集团直接或间接控制的其他企业未来与泸天化产生其他同业竞争，泸天化集团进一步承诺如下：
1、除本承诺出具日前已存在的同业竞争情况之外，本公司不会支持直接或间接对泸天化生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
2、如果本公司获得与泸天化业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，本公司立即通知泸天化优先提供给泸天化进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给泸天化的条件。
3、本公司在消除或避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业，本公司有义务通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业执行本承诺函所述各项事项安排并严格遵守全部承诺，以解决目前存在的同业竞争及避免形成其他同业竞争。
本承诺函经本公司签署后立即生效，且在本公司作为泸天化控股股东期间持续有效。
四、独立董事意见
本次控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺即履行》等法律法规的规定。本次控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺，符合全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东利益的情形，我们同意将上述议案提交至公司2016年度第一次临时股东大会审议。
五、监事会意见
本次控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。本次控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺，符合全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东利益的情形，我们同意将上述议案提交至公司2016年度第一次临时股东大会审议。
四川泸天化股份有限公司董事会
2016年5月11日
证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2016-027
四川泸天化股份有限公司
监事会第六届六次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川泸天化股份有限公司监事会六届六次临时会议通知于2016年5月6日以书面送达和传真的形式发出，会议于2016年5月10日上午10:00以通讯方式召开。出席会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席涂勇先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
各位监事在认真审阅会议提交的书面议案后，以传真方式进行了审议表决，会议通过以下议案：
1、审议《关于为控股子公司宁夏和宁化学有限公司流动资金贷款提供担保的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
2、审议《关于控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺的议案》
本次控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，符合全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东利益的情形，我们同意将上述议案提交至公司2016年度第一次临时股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
特此公告
四川泸天化股份有限公司监事会
2016年5月11日
证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2016-028
四川泸天化股份有限公司关于增加
2016年第一次临时股东大会临时提案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川泸天化股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上披露了《召开2016年度第一次临时股东大会通知》，定于 2016年5月20日召开公司 2016年度第一次临时股东大会。
根据《中华人民共和国公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定：单独或合计持有3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。2016年5月10日公司控股股东泸天化（集团）有限责任公司（以下简称：集团公司）持有公司31,810万股股份,占公司股份总数的54.38%,集团公司向董事会书面提交《关于增加2016年度第一次临时股东大会临时提案的函》，提议将《关于为控股子公司宁夏和宁化学有限公司流动资金贷款提供担保的议案》和《关于控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺的议案》作为本次股东大会临时提案,董事会认为该提案属于股东大会职权范围审议事项，有明确的议题和具体决议事项，同意将上述提案作为2016年度第一次临时股东大会的第二项和第三项议案，与原议案共同提交2016年度第一次临时股东大会审议表决。
《关于为控股子公司宁夏和宁化学有限公司流动资金贷款提供担保的议案》、《关于控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺的议案》相关内容评见同日公告。
除增加上述二项提案外，公司于2016年4月29日刊登的《关于召开2016年度第一次临时股东大会的通知》中股东大会召开时间、地点、股权登记日等其他事项不变,现对该通知进行补充更新如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议名称：2016年度第一次临时股东大会
2、会议召集人：四川泸天化股份有限公司董事会
本次股东大会由公司第六届五次董事会提议召开
3、本次股东大会召开召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司法》的规定。
4、会议的召开日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2016年5月20日下午14：50；
（2）通过深圳证券交易所交易系统投票的时间：2016年5月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
（3）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年5月19日下午15:00至5月20日下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票的，以第一次投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票为准。
6、出席对象：
（1）截止2016年5月16日（股权登记日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人（授权委托书见本通知附件）；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师。
7、现场会议地点：四川省泸州市纳溪区泸天化宾馆会议室
二、会议审议事项
（一）提案：
1、《关于对控股子公司九禾股份有限公司流动资金贷款提供担保的议案》
2、《关于为控股子公司宁夏和宁化学有限公司流动资金贷款提供担保的议案》
3、《关于控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺的议案》
（二）披露情况
《关于对控股子公司九禾股份有限公司流动资金贷款提供担保的议案》、《关于为控股子公司宁夏和宁化学有限公司流动资金贷款提供担保的议案》、《关于控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺的议案》已于2016年4月29日和2016年5月10日披露于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》，详见2016年4月29日、2016年5月10日披露的四川泸天化股份有限公司六届五次董事会会议决议公告、四川泸天化股份有限公司六届五次监事会会议决议公告和四川泸天化股份有限公司六届六次董事会会议决议公告。
三、现场会议登记方法
1、登记方式：
（1）法人股及社会机构股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）和出席人身份证办理登记手续；
（2）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式预先登记；
（3）代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人身份证及股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）以及代理人身份证办理登记手续。
2、登记时间：2016年5月17日—19日 9：00—17：00
3、登记地点：泸天化董事会办公室（泸州市纳溪区泸天化股份有限公司三号楼）
4、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托他人出席会议的，受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书进行登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、现场会议联系方式：
联 系 地 址：四川省泸州市纳溪区
联 系 人： 王斌 朱鸿艳
联系电话： 0830-4122476 0830-4122195
传 真： 0830-4123267
邮 编： 646300
2、现场会议费用：会期半天，食宿交通费自理。
六、备查文件
1、四川泸天化股份有限公司董事会六届六次临时会议决议
特此公告
四川泸天化股份有限公司董事会
2016年5月10日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1.投票代码：360912
2.投票简称：天化投票
3.投票时间：2016年5月20日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4.在投票当日，“天化投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次临时股东大会审议的议案总数。
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）“委托价格”项填报本次股东大会的议案序号：100.00 代表总议案；1.00 元代表议案1；2.00 元代表议案2，以此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。如果股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数： 1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
■
（4）股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月19日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2016年5月20日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
附件二：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席四川泸天化股份有限公司2016年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 受托人代表的股份数：
一、本人（或单位）对四川泸天化股份有限公司2016年度第一次临时股东大会议案的投票意见如下：
1、《关于对控股子公司九禾股份有限公司流动资金贷款提供担保的议案》
同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）
2、《关于为控股子公司宁夏和宁化学有限公司流动资金贷款提供担保的议案》
同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）
3、《关于控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺的议案》
同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）
三、本委托书有效期限：
注：
1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效；单位委托须加盖单位公章。
年 月 日
