上海龙韵广告传播股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临2016-026
上海龙韵广告传播股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议（以下简称“会议”）通知于 2016年5月5日以通讯方式发出，会议于2016 年5月10日13:30在上海龙韵广告传播股份有限公司（上海浦东新区东方路18号保利广场E座17 楼）一号会议室召开。
应到董事 5 人，实到董事 5 人，公司监事、高管人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开以及参与会议董事人数符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，作出如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）、审议通过《关于<上海龙韵广告传播股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注、促进公司的长远发展，公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制定了《上海龙韵广告传播股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事、监事会就实施员工持股计划发表了意见。
公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，将在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
内容详见公司5月11日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《上海龙韵广告传播股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。
因董事长余亦坤为本次员工持股计划参与人，对本项议案回避表决；董事段佩璋作为余亦坤的关联方，对本项议案回避表决。其他3名非关联董事参与表决。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
表决结果：赞成：3票，反对：0票，弃权：0票
（二）、审议通过《上海龙韵广告传播股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
内容详见公司5月11日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《上海龙韵广告传播股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。
董事长余亦坤为本次员工持股计划参与人，对本项议案回避表决；董事段佩璋作为余亦坤的关联方，对本项议案回避表决。其他3名非关联董事参与表决。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
表决结果：赞成：3票，反对：0票，弃权：0票
（三）、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》
为保证公司本次员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但
不限于：
1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
5、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构、资金托管机构的变更作出决定并签署相关协议；
6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
表决结果：赞成：5 票，反对：0 票，弃权：0票
（四）、审议通过《关于公司以现金收购石河子盛世飞扬新媒体有限公司49%股权的议案》
审议通过公司使用现金收购庄静娜持有的石河子盛世飞扬新媒体有限公司49%的股权。本次收购完成后，公司将持有石河子盛世飞扬新媒体有限公司100%的股权。
内容详见公司5月11日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《上海龙韵广告传播股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》（公告号：临2016-028）。
本议案涉及关联交易，但无关联董事，无董事需回避表决。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
表决结果：赞成：5 票，反对：0 票，弃权：0票
（五）审议通过《关于为全资子公司新疆逸海电广传媒文化发展有限公司提供银行综合授信担保的议案》
公司拟为全资子公司新疆逸海电广传媒文化发展有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请的最高不超过3,000万元、期限为一年的银行综合授信提供担保。
表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票
（六）、审议通过《关于召开公司2016 年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》及公司章程的规定，公司第三届董事会第十六次会议审议的部分议案涉及股东大会职权，议案（一）至（四）需提交股东大会审议，关于会议的时间、地点、议程和议题等具体事宜，公司将另行发出关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知公告。
表决结果：赞成：5票，反对：0 票，弃权：0票
特此公告。
上海龙韵广告传播股份有限公司
董事会
二Ｏ一六年五月十日
证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临2016-027
上海龙韵广告传播股份有限公司
第三届监事会第九次会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议通知于2016年5月5日以通讯形式发出，会议于2015年5月10日15:00-15:30在上海龙韵广告传播股份有限公司（上海市浦东新区东方路18号保利广场E座17层）七号会议室召开。会议由监事会主席李建华先生主持。应出席会议的监事 3 名，实到监事3名。会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议《关于<上海龙韵广告传播股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注、促进公司的长远发展，公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制定了《上海龙韵广告传播股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。
因监事李建华、刘莹、杨丽君均为本次员工持股计划参与人，因此均须对本项议案回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的50%，关于本议案监事会无法形成决议，该议案将提交公司股东大会审议。
（二）核实《上海龙韵广告传播股份有限公司第一期员工持股计划持有人名单》
参加公司员工持股计划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司的其他正式员工，总人数不超过101人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
经核实，监事会认为：公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合公司本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
（三）审议通过《关于公司以现金收购石河子盛世飞扬新媒体有限公司49%股权的议案》
同意公司以现金收购石河子盛世飞扬新媒体有限公司49%股权。并发表明确意见：本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，该关联交易定价符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
上海龙韵广告传播股份有限公司
监事会
2016年5月10日
证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临2016-028
上海龙韵广告传播股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海龙韵广告传播股份有限公司（以下称“龙韵股份”或“公司”）拟使用现金收购石河子盛世飞扬新媒体有限公司（以下称“盛世飞扬”）49%的股权。2016年5月10日，龙韵股份与盛世飞扬的股东庄静娜签署了《附条件生效的股权收购协议》，根据该协议约定，龙韵股份收购庄静娜持有的盛世飞扬的49%股权，收购价格为19,878万元人民币。本次收购完成后，龙韵股份将持有盛世飞扬100%的股权。上述收购事项经龙韵股份2016年5月10日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，本次交易的交易对方构成公司关联方。公司与交易对方的上述交易构成关联交易。
根据《关联交易实施指引》的规定，具有执行证券、期货相关业务资格的中准会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易涉及的标的公司出具了审计报告，具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司就本次标的股权出具了资产评估报告书。
本次交易完成后，盛世飞扬成为公司全资子公司，且不会导致公司合并报表范围变更。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）本次交易概述
2016年5月10日，公司与庄静娜签署了《附条件生效的股权收购协议》，根据该协议约定，公司收购庄静娜持有的盛世飞扬的49%股权，按中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》中以2015年12月31日为评估基准日对盛世飞扬全部股东权益的评估价值为作价依据，双方确定本次交易的收购价格为19,878万元人民币。本次收购完成后，公司将持有盛世飞扬100%的股权。
上述收购事项经公司2016年5月10日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
（二）本次交易构成关联交易
根据《关联交易实施指引》第十条第五款关于关联自然人的界定：“本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。”，本次交易方庄静娜为关联自然人，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易整体不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
庄静娜，女，中国国籍，身份证号：3302XXXXXXXXXX5360。
住所：浙江省宁波市鄞州区石碶街道塘西村4组53号。
最近三年的职业和职务等基本情况：
2012年6月至2014年9月任上海龙韵广告传播股份有限公司总经理助理；
2014年9月至2015年12月任石河子盛世飞扬新媒体有限公司技术总监；
2015年12月至今任石河子盛世飞扬新媒体有限公司经理、执行董事。
根据庄静娜出具的说明，庄静娜其他控股企业及持股5%以上的关联企业如下：
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上海升思投资发展有限公司与公司之间无业务往来，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
除上述公司外，庄静娜持有上海台勇贸易有限公司0.13％股份，上海台勇贸易有限公司持有龙韵股份3.60％股份。
三、交易标的基本情况
1、本次交易的标的资产为盛世飞扬49%股权，盛世飞扬基本信息如下：
公司名称：石河子盛世飞扬新媒体有限公司
注册地址：新疆石河子开发区北四东路37号3-73室
法定代表人：庄静娜
注册资本：500万元人民币
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91659001313417472X
经营范围：新媒体广告创意、设计、制作、发布、代理。商业资讯、文化艺术交流、企业形象策划。
盛世飞扬的主营业务：为客户提供在互联网（PC/移动端）应用平台上的媒介广告策划（Creative、Content等）、购买及投放等新媒体综合营销服务。
本次交易前盛世飞扬的股权结构为：
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截至本公告之日，盛世飞扬的股权之产权关系清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）对盛世飞扬出具的“中准审字【2016】1473号”标准无保留意见的《审计报告》，盛世飞扬2015年度及基准日（2015年12月31日）资产、财务状况如下表：
资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
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3、交易标的评估情况
本次收购价格以标的股权截至2015年12月31日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）以2015年12月31日为评估基准日出具的《上海龙韵广告传播股份有限公司拟收购石河子盛世飞扬新媒体有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字［2016］第354号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，考虑到盛世飞扬所处的互联网广告行业特点，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的客户资源、经营优势、人才储备等资源的价值，能够更加充分、全面地反映被评估企业的整体价值，最终选用收益法评估结果作为本次收购项目确定股东权益价值的参考依据。据此，截止2015年12月31日，盛世飞扬的全部股东权益评估值为 40,568.35 万元。
经交易双方协商一致，标的股权（盛世飞扬49%股权）交易价格确定为19,878万元。
四、交易合同或协议的主要内容
2016年5月10日，公司与庄静娜签署了《附条件生效的股权收购协议》。上述合同的主要内容如下：
1、交易双方
收购方：上海龙韵广告传播股份有限公司（甲方）
转让方：庄静娜（乙方）
2、交易标的
双方确认，乙方同意根据本协议约定的条件将其持有盛世飞扬49%的股权转让给甲方；本次转让后，甲方持有盛世飞扬100%的股权。
3、交易价格及定价原则
根据“中联评报字[2016]第354号”《资产评估报告》，以2015年12月31日为评估基准日，盛世飞扬全部股东权益的评估价值为 40,568.35 万元。以此为定价基准，经双方协商确定，本次交易中甲方收购乙方持有的盛世飞扬49%的股权，收购价款为19,878万元人民币。
4、支付方式
本次交易的总对价由甲方以自有资金按照本协议的约定向乙方支付，支付时间为股权交割完成日后六个月内。
5、生效条件
本协议自签署之日起成立，双方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
（1）甲方董事会审议通过本次交易；
（2）甲方股东大会审议通过本次交易。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
6、利润承诺补偿
（1）乙方同意，本次交易利润承诺的承诺期为标的股权交割当年及其后两个会计年度，即2016年度、2017年度、2018年度。
（2）乙方承诺2016年、2017年、2018年，标的公司逐年实现的净利润分别为3,870万元、4,960万元、6,040万元。
（3）双方同意，甲方应在2016年、2017年、2018年各会计年度结束后，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的公司于承诺期内实际实现的净利润以各年度的《专项审核报告》确定的金额为准。
（4）如标的公司在承诺期内任一年度未能实现乙方承诺的净利润，则乙方同意在承诺期内该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后，以现金方式向上市公司进行补偿；当年应补偿金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×本次交易的总对价
（5）乙方对甲方进行补偿时，当期应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
（6）乙方应在收到上市公司关于支付当期应补偿现金金额的通知后十个工作日内支付补偿金。
7、其他承诺
（1）为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，乙方承诺自股权交割完成日起，仍需至少在标的公司任职36个月；除经甲方同意或因不可抗力等原因导致的以外，如乙方在36个月内主动提出离职，则应将其因本次交易直接或间接获得的全部对价扣除已履行的利润承诺补偿后补偿给甲方。
（2）乙方在标的公司任职期限内未经甲方同意，不得在甲方和标的公司以外，从事与甲方及标的公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与标的公司有竞争关系的企业任职（标的公司的子公司除外）。乙方违反本项承诺的所得归标的公司所有。
（3）乙方承诺自标的公司离职后两年内不得在甲方、标的公司以外，从事与上市公司及标的公司相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同甲方或标的公司存在相同或者类似主营业务的其他经营主体任职或者担任任何形式的顾问；不以任何名义为甲方及标的公司现有客户介绍给同甲方或标的公司存在相同或者类似主营业务的其他经营主体。乙方违反上述承诺的所得归标的公司所有。
8、违约责任
本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同，给其他方造成损失的，应足额赔偿损失金额。
除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方所遭受的直接经济损失。
五、股权收购的目的和对公司的影响
1、实现公司“传统媒体+新媒体”双轮驱动
通过本次交易，将进一步加强公司全案业务中新媒体数字营销领域业务的比重，通过对盛世飞扬客户资源、媒体资源、业务优势、人才团队的深度整合，充分发挥协同效应，确立公司在数字营销领域的优势地位。
2、收购优质资产，为公司提供新的利润增长点
根据收购协议，盛世飞扬于2016年度、2017年度、2018年度应实现的年度经审核税后净利润分别不低于3,870万元、4,960万元、6,040万元。上市公司收购盛世飞扬少数股东权益，将有利于进一步提升公司的盈利水平，增厚公司整体业绩，符合公司和全体股东的利益。
3、有利于进一步增强对盛世飞扬的控制力，有益于公司优化整体资源配置
通过本次交易实现对少数股东权益的收购，盛世飞扬将成为公司的全资子公司，有利于增强公司对盛世飞扬的控制力。本次交易完成后，一方面，公司治理结构将得以改善，有利于进一步提高上市公司的决策权和决策效率，提升盛世飞扬的管理和运营效率；另一方面，公司与盛世飞扬将进一步加强技术和市场资源的共享，促进公司与盛世飞扬的全方位协同合作，有益于公司优化整体资源配置。
4、本次交易为公司收购控股子公司盛世飞扬少数股东权益，本次交易前后上市公司财务报表合并范围不会发生变化，合并财务报表各项目中除归属于母公司所有者权益和归属于母公司净利润有所增加外，公司资产和负债各项目以及收入和费用等科目在交易前后均不会发生变化。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、2016年5月10日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司以现金收购石河子盛世飞扬新媒体有限公司49%股权的议案》，本议案构成关联交易，但无关联董事，董事会全票同意通过了该议案。
2、独立董事对公司以现金收购盛世飞扬49%股权事项发表事先认可意见如下：
（1）公司拟以现金收购石河子盛世飞扬新媒体有限公司49%股权，本次交易为关联交易；
（2）同意将《关于公司以现金收购石河子盛世飞扬新媒体有限公司49%股权的议案》提交董事会审议，但无关联董事，无董事需回避表决。
3、独立董事对公司关于现金收购盛世飞扬49%股权发表独立意见如下：
（1）公司以现金19,878万元收购石河子盛世飞扬新媒体有限公司49%股权构成关联交易，本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形；
（2）公司以现金19,878万元收购石河子盛世飞扬新媒体有限公司49%股权事项已履行了现阶段所需履行的内部审批程序，符合相关法律法规的要求；
（3）通过本次交易可优化公司整体资源配置，提升公司盈利能力，我们同意《关于公司以现金收购石河子盛世飞扬新媒体有限公司49%股权的议案》的相关内容，同意将该议案提交公司股东大会审议。
4、董事会审计委员会对公司关于以现金19,878万元收购石河子盛世飞扬新媒体有限公司49%股权发表审核意见如下：
（1）公司以现金19,878万元收购石河子盛世飞扬新媒体有限公司49%股权为关联交易，本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，关联交易定价符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形；
（2）公司以现金19,878万元收购石河子盛世飞扬新媒体有限公司49%股权事项尚须获得公司董事会、股东大会的批准；
（3）通过本次交易可优化公司整体资源配置，提升公司盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。公司董事会审计委员会同意将该议案提交公司第三届董事会第十六次会议审议。
5、2016年5月10日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司以现金收购石河子盛世飞扬新媒体有限公司49%股权的议案》，并发表明确意见：本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，该关联交易定价符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
6、本次交易尚须获得股东大会的批准。
7、本次关联交易除公司股东大会外不需要经过其他有关部门批准。
七、风险提示
本次签署的协议为附条件生效的股权收购协议，在协议得到正式生效前，本次股权收购最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海龙韵广告传播股份有限公司董事会
2016年5月10日
证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临2016-029
上海龙韵广告传播股份有限公司
职工代表大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会于2016年5月9日下午在公司会议室召开，经全体与会职工代表民主讨论，就公司实施员工持股计划事宜作出如下决议：
一、公司实施的员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施员工持股计划前通过职工代表大会充分征求了公司员工意见。《上海龙韵广告传播股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
二、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步完善公司治理结构，充分调动员工的积极性和创造性，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
三、审议通过《上海龙韵广告传播股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，同意公司实施员工持股计划。本草案尚需经公司董事会和股东大会审议通过方可实施。特此公告。
上海龙韵广告传播股份有限公司董事会
2016年5月10日
