奥瑞金包装股份有限公司关于第二届
董事会2016年第四次会议决议的公告
证券代码：002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2016－临039号
奥瑞金包装股份有限公司关于第二届
董事会2016年第四次会议决议的公告
奥瑞金包装股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”）及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
奥瑞金包装股份有限公司第二届董事会2016年第四次会议通知于2016年5月6日发出，于2016年5月11日在北京市朝阳区建外大街永安东里8号华彬大厦6层会议室以现场方式召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名,公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议，公司董事长周云杰先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
全体董事认真审议，通过了下列事项：
（一）审议通过《关于终止公司2015年度非公开发行股票事项并撤回申请材料的议案》。
经综合考虑目前资本市场整体环境以及公司实际情况等诸多因素，并与认购对象、保荐机构等多方反复沟通，同意终止2015年度非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回2015年度非公开发行股票申请文件。
关联董事周云杰、周原、沈陶、赵宇晖、王冬、魏琼回避表决，本议案由非关联董事表决通过。公司独立董事就该事项进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。
《关于终止公司2015年度非公开发行股票事项并撤回申请材料的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。独立董事的独立意见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（二）审议通过《关于批准解除附条件生效的2015年度非公开发行股票认购协议及补充协议的议案》。
同意与2015年度非公开发行股票的发行对象签署《关于解除附条件生效的非公开发行股票认购协议及附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议的协议》。公司关联董事周云杰、周原、沈陶、赵宇晖、王冬、魏琼回避表决。本议案由非关联董事表决通过，公司独立董事就该关联交易事项进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。
《关于批准解除附条件生效的2015年度非公开发行股票认购协议及补充协议的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告；独立董事的独立意见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
(三）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定, 公司符合非公开发行股票的条件要求。关联董事周云杰、周原、沈陶、赵宇晖、王冬、魏琼回避表决，本议案由非关联董事表决通过。独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事的独立意见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（四）逐项审议通过《关于公司2016年度非公开发行股票方案的议案》。
关联董事周云杰、周原、沈陶、赵宇晖、王冬、魏琼回避表决，本议案由非关联董事逐项表决通过，公司独立董事就本次非公开发行股票事项进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。
本议案的具体表决情况如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元(以下如无特别说明，均为人民币元)。
表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。
2. 发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向发行对象发行。
表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。
3.发行数量及认购方式
本次发行股票的数量为不超过20,212.7430万股，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作出相应调整。若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则认购方同意认购数量届时将相应等比例调减，并调减认购价款。
表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。
4.发行对象
本次发行的发行对象为上海原龙投资有限公司、西藏博锐奇投资有限公司、嘉华成美（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、民生加银资产管理有限公司设立的民生加银资管民加奥瑞金专项资产管理计划、建投投资有限责任公司、管理团队拟设立的合伙企业。发行对象均为符合中国证监会规定的合法投资者。其中，上海原龙投资有限公司为公司控股股东，管理团队拟设立的合伙企业由公司部分董事、监事、高级管理人员及骨干人员共同出资设立。
表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。
5.发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会2016年第四次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为9.40元/股,不低于公司第二届董事会2016年第四次会议决议公告日2016年5月12日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，由于2016年5月6日为公司除权除息日，即定价基准日前20个交易日内发生了因除权、除息引起股价调整的情形，因此公司对2016年5月6日前的交易额、交易量按经过相应除权、除息调整后的金额计算）。
若本公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。
表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。
6.限售期安排
发行对象本次发行认购的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。
7.上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。
8.募集资金用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过190,000万元，募集资金在扣除发行费用后的净额拟用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。
表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。
9.滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。
10.本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事的独立意见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（五）审议通过《关于公司2016年度非公开发行股票预案的议案》。
本次董事会审议通过了《奥瑞金包装股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》。公司关联董事周云杰、周原、沈陶、赵宇晖、王冬、魏琼回避表决。本议案由非关联董事表决通过，公司独立董事就该关联交易事项进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《奥瑞金包装股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》与独立董事的独立意见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（六）审议通过《关于公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，为确保公司本次非公开发行股票募集资金能够合理使用，本次董事会审议通过了《奥瑞金包装股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。公司关联董事周云杰、周原、沈陶、赵宇晖、王冬、魏琼回避表决。本议案由非关联董事表决通过。独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《奥瑞金包装股份有限公司2016年度非公开发行股份募集资金使用的可行性分析报告》与独立董事的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
公司就前次募集资金截至2015年12月31日的使用情况编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《前次募集资金使用情况专项报告》、会计师事务所出具的鉴证报告及公司独立董事的独立意见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（八）审议通过《关于批准附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》。
同意公司与发行对象签订《附条件生效的非公开发行股票认购协议》, 约定由公司向发行对象非公开发行股票, 并就公司向发行对象发行的股票数、发行价格、违约责任等内容进行了明确约定。公司关联董事周云杰、周原、沈陶、赵宇晖、王冬、魏琼回避表决。本议案由非关联董事表决通过，公司独立董事就该关联交易事项进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于与特定对象签订非公开发行股票认购协议的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告；公司独立董事的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的要求，为保证公司本次非公开发行股票事项高效、有序地进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在本次非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1.在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
2.办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次非公开发行股票相关的申报材料；制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；按照监管要求处理与本次非公开发行相关的信息披露事宜；全权回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见；
3.决定并聘请保荐机构等中介机构办理承担本次非公开发行股票的相关工作，包括但不限于按照监管要求制作报送文件等，并决定向其支付报酬等相关事宜；
4.办理本次非公开发行募集资金使用相关事宜，指定或设立本次非公开发行的募集资金专项存储账户；根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5.根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，并向监管部门办理有关审批手续以及办理工商变更登记等相关事宜；
6.在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7.如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
8.在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止、延期或终止本次非公开发行，撤回本次非公开发行股票申请文件；
9.办理与本次非公开发行有关的其他事宜；
10.本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司关联董事周云杰、周原、沈陶、赵宇晖、王冬、魏琼回避表决，本议案由非关联董事表决通过。
表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》。
本次非公开发行股票的发行对象为上海原龙投资有限公司、西藏博锐奇投资有限公司、嘉华成美（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、民生加银资产管理有限公司设立的民生加银资管民加奥瑞金专项资产管理计划、建投投资有限责任公司、管理团队拟设立的合伙企业。其中，上海原龙为公司控股股东，拟设立的合伙企业由公司部分董事、监事、高级管理人员及骨干人员共同出资设立,根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行构成关联交易。公司关联董事周云杰、周原、沈陶、赵宇晖、王冬、魏琼回避表决。本议案由非关联董事表决通过，公司独立董事就该关联交易事项进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票数： 3，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于本次非公开发行股票构成关联交易的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告；公司独立董事的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十一）审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
本次认购对象上海原龙投资有限公司（以下简称“上海原龙”）为公司控股股东，本次发行完成后，上海原龙持有的公司股份合计将达到120,926.9455万股，占公司股份总数的47.29%，上海原龙及其关联公司北京二十一兄弟商贸有限公司、北京原龙华欣科技开发有限公司、北京原龙京联咨询有限公司、北京原龙京阳商贸有限公司、北京原龙京原贸易有限公司、北京原龙兄弟商贸有限公司、管理团队拟设立的合伙企业共计持有公司股份123,698.6595万股，占公司股份总数的48.37%，触发了《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
鉴于本次非公开发行完成后，上海原龙及其关联公司持有的公司股份超过公司已发行股份总数的30%，且上海原龙、管理团队拟设立的合伙企业已作出承诺，承诺其本次认购的公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定，董事会提请股东大会批准上海原龙及管理团队拟设立的合伙企业免于以要约收购的方式认购本次非公开发行的股份。公司关联董事周云杰、周原、沈陶、赵宇晖、王冬、魏琼回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十二）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响、本次发行摊薄即期回报的情况、本次发行的必要性与合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况、相关风险、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺进行了认真的分析。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（十三）审议通过《关于申请撤销外商投资企业批准证书并由外商投资股份制公司变更为内资股份制公司的议案》。
公司发起人外资股东中瑞创业投资股份有限公司（CDIB Strategic Venture Fund, Ltd.）、弘灏集团控股有限公司（Great Happy Group Holdings Limited）、嘉华投资基金管理公司（Harvest Investment Management Corporation）、加华威特技术有限公司（WIT Alliance Technology Ltd.）、阿达集团有限责任公司（Ardagh MP Group Netherlands）、佳锋控股有限公司（Best Frontier Holdings Limited）自持有公司的有限售条件流通股解除限售获得上市流通后，减持公司股票，截至目前，上述股东已将持有的公司股份减持为零。
据上，公司不再符合外商投资企业相关条件，公司将向商务主管部门申请撤销外商投资企业批准证书并向工商部门申请办理工商登记变更手续，公司类型由“股份有限公司（中外合资、上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于提名独立董事候选人并调整董事会相关专门委员会委员的议案》。
同意提名单喆慜女士为公司第二届董事会独立董事候选人，同时担任董事会审计委员会召集人、提名委员会委员的职务，上述职位任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会届满之日止。公司独立董事发表了同意的独立意见。
单喆慜女士：中国籍，无境外永久居留权，1972年出生，上海财经大学管理学博士，中国注册会计师。现任上海国家会计学院教授，同时担任上海美特斯邦威服饰股份有限公司独立董事、光正集团股份有限公司独立董事、上海兰生股份有限公司独立董事，以及润中国际控股有限公司（港股上市公司）非执行独立董事、上海宝钢气体有限公司（非上市公司）独立董事、业之峰诺华家居装饰集团股份有限公司（非上市公司）独立董事。
单喆慜女士未持有公司股份。与公司实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定的任职要求。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司股东大会审议。独立董事候选人任职资格和独立性经深圳证券交易所备案无异议后，将本议案提交公司股东大会审议。
独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）进行公示，任何单位或个人对独立董事候选人任职资格与独立性有异议的，均可向深圳证券交易所提出反馈意见。
公司独立董事的独立意见、《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十五）审议通过《关于修订<奥瑞金包装股份有限公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，同意公司对《奥瑞金包装股份有限公司章程》进行修订。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《奥瑞金包装股份有限公司章程》及《公司章程修订比照表》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（十六）审议通过《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
三、备查文件
（一）奥瑞金包装股份有限公司第二届董事会2016年第四次会议决议；
（二）独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告。
奥瑞金包装股份有限公司
董事会
2016年5月12日
证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2016－临040号
奥瑞金包装股份有限公司关于第二届
监事会2016年第三次会议决议的公告
奥瑞金包装股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”）及全体监事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
奥瑞金包装股份有限公司第二届监事会2016年第三次会议通知于2016年5月6日以电子邮件的方式发出，于2016年5月11日在北京市朝阳区建外大街永安东里8号华彬大厦6层会议室以通讯的方式召开。会议应参加监事3名，实际参加监事3名。会议由公司监事会主席陈中革先生主持，公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
全体监事认真审议，通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定, 公司经自查确认符合非公开发行股票的条件要求。
表决结果：同意票数：3， 反对票数：0，弃权票数：0。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议《关于公司2016年度非公开发行股票方案的议案》，表决结果如下：
本议案的具体表决情况如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元(以下如无特别说明，均为人民币元)。
2. 发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向发行对象发行。
3.发行数量及认购方式
本次发行股票的数量为不超过20,212.7430万股，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作出相应调整。若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则认购方同意认购数量届时将相应等比例调减，并调减认购价款。
4.发行对象
本次发行的发行对象为上海原龙投资有限公司、西藏博锐奇投资有限公司、嘉华成美（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、民生加银资产管理有限公司设立的民生加银资管民加奥瑞金专项资产管理计划、建投投资有限责任公司、管理团队拟设立的合伙企业。发行对象均为符合中国证监会规定的合法投资者。其中，上海原龙投资有限公司为公司控股股东，管理团队拟设立的合伙企业由公司部分董事、监事、高级管理人员及骨干人员共同出资设立。
5.发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会2016年第四次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为9.40元/股,不低于公司第二届董事会2016年第四次会议决议公告日2016年5月12日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，由于2016年5月6日为公司除权除息日，即定价基准日前20个交易日内发生了因除权、除息引起股价调整的情形，因此公司对2016年5月6日前的交易额、交易量按经过相应除权、除息调整后的金额计算）。
若本公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。
6.限售期安排
发行对象本次发行认购的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7.上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
8.募集资金用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过190,000万元，募集资金在扣除发行费用后的净额拟用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。
9.滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
10.本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月。
因公司本次非公开发行股票构成关联交易，陈中革、马斌云作为关联方回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案1-10项需提交公司股东大会审议。
（三）审议《关于公司2016年度非公开发行股票预案的议案》。
因公司本次非公开发行股票构成关联交易，陈中革、马斌云作为关联方回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案需提交公司股东大会审议。
《奥瑞金包装股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（四）审议《关于公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
因公司本次非公开发行股票构成关联交易，陈中革、马斌云作为关联方回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案需提交公司股东大会审议。
《奥瑞金包装股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（五）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
公司就前次募集资金截至2015年12月31日的使用情况编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
表决结果：同意票数：3票，反对票数：0票，弃权票数：0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
《前次募集资金使用情况专项报告》、会计师事务所出具的鉴证报告与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（六）审议《关于批准附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》。
因公司本次非公开发行股票构成关联交易，陈中革、马斌云作为关联方回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案需提交公司股东大会审议。
《关于与特定对象签订非公开发行股票认购协议的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（七）审议《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》。
因公司本次非公开发行股票构成关联交易，陈中革、马斌云作为关联方回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案需提交公司股东大会审议。
《关于本次非公开发行股票构成关联交易的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（八）审议《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
因公司本次非公开发行股票构成关联交易，陈中革、马斌云作为关联方回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案需提交公司股东大会审议。
(九）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响、本次发行摊薄即期回报的情况、本次发行的必要性与合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况、相关风险、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺进行了认真的分析。
表决结果：同意票数：3票，反对票数：0票，弃权票数：0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
《非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
三、备查文件
奥瑞金包装股份有限公司第二届监事会2016年第三次会议决议。
特此公告。
奥瑞金包装股份有限公司
监事会
2016年5月12日
证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2016－临041号
奥瑞金包装股份有限公司
关于终止公司2015年度非公开发行股票
事项并撤回申请材料的公告
奥瑞金包装股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”）及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
奥瑞金包装股份有限公司第二届董事会2016年第四次会议审议通过《关于终止公司2015年度非公开发行股票事项并撤回申请材料的议案》，同意公司终止2015年度非公开发行股票事项，并会同保荐机构向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回2015年度非公开发行股票申请文件。现将具体情况公告如下：
一、公司2015年度非公开发行股票事项概述
公司于2015年6月23日召开的第二届董事会2015年第四次会议及2015年7月9日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》等与2015年度非公开发行股票事项相关的议案。
2015年8月4日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（152304号）。2015年11月6日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152304号）。
公司于2015年11月26日召开的第二届董事会2015年第九次会议及2015年12月14日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2015年度非公开发行股票方案部分条款的议案》等相关议案，主要对2015年度非公开发行股票方案中的发行数量及募集资金总额等进行调整。2015年12月26日，公司披露了《关于奥瑞金包装股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》并按规定提交中国证监会。
上述事宜请详见公司2015年6月24日、2015年7月10日、2015年8月5日、2015年11月7日、2015年11月28日、2015年12月15日、2015年12月26日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
二、公司终止2015年度非公开发行股票事项的原因
经综合考虑目前资本市场整体环境以及公司实际情况等诸多因素，并与认购对象、保荐机构等多方反复沟通，公司审慎决定终止2015年度非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回2015年度非公开发行股票申请文件。
三、公司终止2015年度非公开发行股票事项的审议程序
公司于2016年5月11日召开第二届董事会2016年第四次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于终止公司2015年度非公开发行股票事项并撤回申请材料的议案》，同意公司终止2015年度非公开发行股票事项，关联董事周云杰、周原、沈陶、赵宇晖、王冬、魏琼回避表决。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为公司终止2015年度非公开发行股票事项是在考虑目前资本市场环境及公司实际情况等诸多因素后做的决定，不会对公司生产经营产生影响；审议程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程的规定，关联董事在该项议案表决中已回避表决。因此，同意终止2015年度非公开发行股票事项。
四、对公司的影响
目前公司生产经营正常，终止2015年度非公开发行股票事项不会对公司的生产经营情况造成实质性影响。
五、备查文件
（一）奥瑞金包装股份有限公司第二届董事会2016年第四次会议决议；
（二）独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
奥瑞金包装股份有限公司
董事会
2016年5月12日
证券代码：002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2016－临042号
奥瑞金包装股份有限公司
关于与2015年度非公开发行股票特定对象
签署附条件生效的非公开发行股票认购协议
及补充协议解除协议的公告
奥瑞金包装股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”）及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关于签署附条件生效的非公开发行股票认购协议及补充协议解除协议情况
公司于2015年6月23日召开的第二届董事会2015年第四次会议审议通过了2015年度非公开发行股票事项，公司与上海原龙投资有限公司（以下简称“上海原龙”）、嘉华成美（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉华成美”）、嘉华优选（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉华优选”）、九泰基金管理有限公司（以下简称“九泰基金”）拟设立的资产管理计划、民生加银资产管理有限公司（以下简称“民生加银”）拟设立的资产管理计划、建投投资有限责任公司（以下简称“建投投资”）、管理团队拟设立的合伙企业（以下简称“合伙企业”）7名特定对象签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
公司于2015年11月26日召开的第二届董事会2015年第九次会议对2015年度非公开发行股票方案中的发行数量及募集资金总额等进行调整，公司与上述发行对象签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的补充协议。
公司于2016年5月11日召开的第二届董事会2016年第四次会议审议通过了《关于终止公司2015年度非公开发行股票事项并撤回申请材料的议案》、《关于批准解除附条件生效的2015年度非公开发行股票认购协议及补充协议的议案》，鉴于目前资本市场整体环境以及公司实际情况等诸多因素的考虑，并与认购对象、保荐机构等多方反复沟通，同意公司终止2015年度非公开发行股票事项，并同意与上述发行对象签署《关于解除附条件生效的非公开发行股票认购协议及附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议的协议》 （以下简称“解除协议”）。
二、解除协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：上海原龙、嘉华成美、嘉华优选、民生加银、九泰基金、建投投资、合伙企业
乙方：奥瑞金包装股份有限公司
（二）解除认购协议及补充协议
自本协议生效之日起，甲、乙双方同意解除并终止履行认购协议及补充协议。
（三）甲方、乙方承诺与保证
甲方为合法设立且有效存续的有限责任公司/有限合伙企业，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示；甲方签署及履行本协议不会导致其违反有关法律、法规及规范性文件，也不存在与其作为一方的既往已签订的协议或其已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形；甲方在本协议中所作的声明、保证和承诺在协议签署日均为真实、准确、完整，并在协议生效日时仍保持为真实、准确、完整。
乙方为合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示；乙方签署及履行本协议不会导致其违反有关法律、法规及规范性文件，也不存在与其作为一方的既往已签订的协议或其已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形；乙方在本协议中所作的声明、保证和承诺在协议签署日均为真实、准确、完整，并在协议生效日时仍保持为真实、准确、完整。
（四）违约责任
任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证,即构成违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
（五）协议生效条件
本协议经双方法定代表人（执行事务合伙人）或授权代表人签署或盖章并加盖公章后成立，经乙方董事会审议批准之日生效。
（六）争议解决
本协议项下发行的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
三、备查文件
（一）奥瑞金包装股份有限公司第二届董事会2016年第四次会议决议；
（二）《关于解除附条件生效的非公开发行股票认购协议及附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议的协议》。
特此公告。
奥瑞金包装股份有限公司
董事会
2016年5月12日
证券代码：002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2016－临043号
奥瑞金包装股份有限公司关于与特定对象
签订非公开发行股票认购协议的公告
奥瑞金包装股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”）及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、协议签订基本情况
奥瑞金包装股份有限公司拟以非公开发行股票方式向特定对象合计发行不超过20,212.7430万股人民币普通股（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”），发行对象为：上海原龙投资有限公司（以下简称“上海原龙”）、西藏博锐奇投资有限公司（以下简称“博锐奇投资”）、嘉华成美（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉华成美”）、民生加银资产管理有限公司(以下简称“民生加银”)设立的民生加银资管民加奥瑞金专项资产管理计划(以下简称“民加奥瑞金专项资管计划”)、建投投资有限责任公司（以下简称“建投投资”）、管理团队拟设立的合伙企业（以下简称“拟设立的合伙企业”）。
2016年5月11日，公司与上述认购对象分别签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。
《认购协议》经公司第二届董事会2016年第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后实施。
二、认购人基本情况及其与公司的关系
（一）上海原龙投资有限公司
企业类型： 有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币5,000万元
法定代表人：周云杰
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区上海市浦东新区杨高南路759号21层04单元
经营范围：对高新技术产业的投资，实业投资，资产管理（除金融业务），投资咨询（除经纪），机电产品（小汽车除外）的安装和调试，仪器仪表、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑材料、家用电器、汽车配件、纺织品、日用百货、文体用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
关联关系：上海原龙为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，其与公司构成关联关系。
（二）西藏博锐奇投资有限公司
成立日期：2015年11月5日
注册资本：人民币1,000万元
法定代表人：茅智华
住所：西藏拉萨柳梧新区柳梧大厦1208室
公司类型：有限责任公司
经营范围：实业投资；股权投资；投资管理；商务咨询；企业管理咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动。]
关联关系：博锐奇投资与公司无关联关系。
（三）嘉华成美（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期： 2010年11月10日
住所：天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-090
公司类型：有限合伙企业
执行合伙人：华彬加华（天津）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（以上范围内国家有专营专项规定的按其规定办理）
关联关系：嘉华成美与公司无关联关系。
（四）民生加银资管民加奥瑞金专项资产管理计划
1．管理人民生加银资产管理有限公司的基本情况
名称：民生加银资产管理有限公司
成立日期：2013年01月24日
注册地址：广州市天河区猎德大道68号1001房
注册资本：12,500万元
法定代表人：蒋志翔
经营情况：主要从事特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
关联关系：民生加银与公司无关联关系。
2.民生加银资管民加奥瑞金专项资产管理计划
该资产管理计划由民生加银资产管理有限公司设立和管理，用于投资公司本次非公开发行的股票。
（五）建投投资有限责任公司
公司名称：建投投资有限责任公司
成立日期：2012年10月30日
注册地址：北京市西城区闹市口大街1号院2号楼7层
注册资本：500,000万元
法定代表人：柯珂
经营情况：建投投资主要从事直接股权投资及基金管理业务
关联关系：建投投资与公司无关联关系。
（六）管理团队拟设立的合伙企业
公司管理团队中的周原、沈陶、王冬、陈玉飞、高树军、章良德、吴多全、马斌云、陈中革、陈颖、张文彬与堆龙九瑞创业投资管理有限公司拟设立合伙企业参与本次非公开发行股票认购，该拟设立的合伙企业的普通合伙人为周原与沈陶设立的堆龙九瑞创业投资管理有限公司。
关联关系：拟设立的合伙企业由公司部分董事、监事、高级管理人员及骨干人员与堆龙九瑞创业投资管理有限公司共同出资设立，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，其与公司构成关联关系。
三、协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：上海原龙、博锐奇投资、嘉华成美、民生加银、建投投资、拟设立的合伙企业
乙方：奥瑞金包装股份有限公司
（二）认购方式、认购价格和支付方式
乙方拟非公开发行不超过20,212.7430万股人民币普通股（A股），股票面值为人民币1元。
上海原龙将认购奥瑞金本次非公开发行股票不超过7,106.2660万股股份。上海原龙应缴付之认购价款不超过人民币66,798.9004万元。
博锐奇投资将认购奥瑞金本次非公开发行股票不超过4,851.0640万股股份。博锐奇投资应缴付之认购价款不超过人民币45,600.0016万元。
嘉华成美将认购奥瑞金本次非公开发行股票不超过4,042.5530万股股份。嘉华成美应缴付之认购价款不超过人民币37,999.9982万元。
民生加银设立民加奥瑞金专项资管计划将认购奥瑞金本次非公开发行股票不超过1,617.0210万股股份。民生加银设立民加奥瑞金专项资管计划应缴付之认购价款不超过人民币15,199.9974万元。
建投投资将认购奥瑞金本次非公开发行股票不超过1,617.0210万股股份。建投投资应缴付之认购价款不超过人民币15,199.9974万元。
拟设立的合伙企业将认购奥瑞金本次非公开发行股票不超过978.818万股股份。拟设立的合伙企业应缴付之认购价款不超过人民币9,200.8892万元。
本次非公开发行股票的发行价格为人民币9.40元/股，不低于本次非公开发行股票的定价基准日前20个交易日内公司股票交易均价的90%。若乙方在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据深交所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。
（三）涉及甲方合伙人（委托人）情况
嘉华成美共2名合伙人，均具备担任其合伙人的主体资格，合伙人的具体情况如下：
■
民生加银资产管理计划共1名委托人，均具备担任资产管理计划委托人的主体资格，资产管理计划委托人的具体情况如下：
■
拟设立的合伙企业共12名合伙人，均具备担任其合伙人的主体资格，合伙人的具体情况如下：
■
（四）关联关系
民生加银资产管理计划及委托人与乙方、乙方的控股股东上海原龙投资有限公司、实际控制人周云杰及其控制的其他企业均不存在关联关系，与乙方的董事、监事、高级管理人员及其近亲属均不存在关联关系。
嘉华成美及合伙人与乙方、乙方的控股股东上海原龙投资有限公司、实际控制人周云杰及其控制的其他企业均不存在关联关系，与乙方的董事、监事、高级管理人员及其近亲属均不存在关联关系。
拟设立的合伙企业合伙人与乙方的关联关系如下：
■
（五）限售期
甲方此次所认购的乙方本次非公开发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。甲方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照乙方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（六）协议生效条件
本协议经双方法定代表人、执行事务合伙人或授权代表人签署或盖章并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1.本协议所述非公开发行经乙方董事会、股东大会批准；
2.中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
如上述条件未获满足，则本协议自动解除。
（七）主要违约责任
1.本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，应依法承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等，但因不可抗力原因造成的除外。由于违约方的违约行为一方原因造成本协议不能履行、或不能完全履行或不能及时履行的，违约方应当根据守约方要求，（1）继续履行本协议约定的义务；或（2）及时采取补救措施以保证本协议继续履行；或（3）向守约方支付因其违约行为给守约方造成的全部实际损失（包括因守约方其履行本协议而产生的全部费用）作为违约赔偿金。
2.如甲方迟延支付股份认购款，乙方可要求甲方按银行同期贷款基准利率支付迟延支付全部或部分认购价款的违约利息，且此约定不影响乙方在本协议或其他文件项下针对甲方的任何其他权利。
四、备查文件
（一）奥瑞金包装股份有限公司第二届董事会2016年第四次会议决议；
（二）公司与特定对象签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
特此公告。
奥瑞金包装股份有限公司
董事会
2016年5月12日
证券代码：002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2016－临044号
奥瑞金包装股份有限公司关于本次非公开
发行股票构成关联交易的公告
奥瑞金包装股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”）及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易情况
公司本次非公开发行股票发行数量为不超过20,212.7430万股人民币普通股（A股）；发行对象为上海原龙投资有限公司（以下简称“上海原龙”）、西藏博锐奇投资有限公司（以下简称“博锐奇投资”）、嘉华成美（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉华成美”）、民生加银资产管理有限公司(以下简称“民生加银”)设立的民生加银资管民加奥瑞金专项资产管理计划(以下简称“民加奥瑞金专项资管计划”)、建投投资有限责任公司（以下简称“建投投资”）、管理团队拟设立的合伙企业（以下简称“拟设立的合伙企业”）。2016年5月11日，公司与上述认购人分别签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。具体认购情况如下：
■
（二）关联关系
由于本次发行对象中，上海原龙为公司控股股东，拟设立的合伙企业由公司部分董事、监事、高级管理人员及骨干人员与堆龙九瑞创业投资管理有限公司共同出资设立,根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行构成关联交易。
（三）审议情况
公司于2016年5月11日召开第二届董事会2016年第四次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本次交易事项涉及的《关于公司2016年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行股票预案的议案》、《关于批准附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》和《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》等关联交易相关议案。在对上述议案进行审议表决时，关联董事周云杰、周原、沈陶、赵宇晖、王冬和魏琼回避表决。上述关联交易议案在提交公司董事会审议前均已经获得公司独立董事的事前认可，且董事会审议上述关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。
（四）本次关联交易的批准
本次非公开发行股票事项及涉及的关联交易尚需获得公司股东大会审议批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，上海原龙及其一致行动人在股东大会审议有关关联交易议案时回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方基本情况
1. 上海原龙投资有限公司
企业类型： 有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币5,000万元
法定代表人：周云杰
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区上海市浦东新区杨高南路759号21层04单元
经营范围：对高新技术产业的投资，实业投资，资产管理（除金融业务），投资咨询（除经纪），机电产品（小汽车除外）的安装和调试，仪器仪表、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑材料、家用电器、汽车配件、纺织品、日用百货、文体用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至2015年12月31日，该公司资产总额为1,376,368.72万元，净资产为 513,123.51 万元，2015年度实现营业总收入 750,959.88万元，净利润 111,619.51 万元。（未经审计）
2. 管理团队拟设立的合伙企业
公司管理团队中的周原、沈陶、王冬、陈玉飞、高树军、章良德、吴多全、马斌云、陈中革、陈颖、张文彬与堆龙九瑞创业投资管理有限公司拟设立合伙企业参与本次非公开发行股票认购，该拟设立的合伙企业的普通合伙人为周原与沈陶设立的堆龙九瑞创业投资管理有限公司。
三、 关联交易标的基本情况
公司拟非公开发行不超过20,212.7430万股人民币普通股（A股），股票面值为人民币1元。
上海原龙将认购奥瑞金本次非公开发行股票不超过7,106.2660万股股份。上海原龙应缴付之认购价款不超过人民币66,798.9004万元。
拟设立的合伙企业将认购奥瑞金本次非公开发行股票不超过978.8180万股股份。拟设立的合伙企业应缴付之认购价款不超过人民币9,200.8892万元。
四、 交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的发行价格为人民币9.40元/股，不低于本次非公开发行股票的定价基准日前20个交易日内公司股票交易均价的90%。公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据深交所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。
五、交易协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：上海原龙、拟设立的合伙企业
乙方：奥瑞金包装股份有限公司
（二）认购方式、认购价格和支付方式
奥瑞金拟非公开发行不超过20,212.7430万股人民币普通股（A股），股票面值为人民币1元。
上海原龙将认购奥瑞金本次非公开发行股票不超过7,106.2660万股股份。上海原龙应缴付之认购价款不超过人民币66,798.9004万元。
拟设立的合伙企业将认购奥瑞金本次非公开发行股票不超过978.818万股股份。拟设立的合伙企业应缴付之认购价款不超过人民币9,200.8892万元。
本次非公开发行股票的发行价格为人民币9.40元/股，不低于本次非公开发行股票的定价基准日前20个交易日内公司股票交易均价的90%。若乙方在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据深交所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。
（三）涉及甲方合伙人情况
拟设立的合伙企业共12名合伙人，均具备担任其合伙人的主体资格，合伙人的具体情况如下：
■
（四）关联关系
拟设立的合伙企业合伙人与乙方的关联关系如下：
■
（五）限售期
甲方此次所认购的乙方本次非公开发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。甲方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照乙方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（六）协议生效条件
本协议经双方法定代表人、执行事务合伙人或授权代表人签署或盖章并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1.本协议所述非公开发行经乙方董事会、股东大会批准；
2.中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
如上述条件未获满足，则本协议自动解除。
（七）主要违约责任
1.本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，应依法承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等，但因不可抗力原因造成的除外。由于违约方的违约行为一方原因造成本协议不能履行、或不能完全履行或不能及时履行的，违约方应当根据守约方要求，（1）继续履行本协议约定的义务；或（2）及时采取补救措施以保证本协议继续履行；或（3）向守约方支付因其违约行为给守约方造成的全部实际损失（包括因守约方其履行本协议而产生的全部费用）作为违约赔偿金。
2.如甲方迟延支付股份认购款，乙方可要求甲方按银行同期贷款基准利率支付迟延支付全部或部分认购价款的违约利息，且此约定不影响乙方在本协议或其他文件项下针对甲方的任何其他权利。
六、交易目的和对上市公司的影响
本交易事项有利于公司本次非公开发行股票的执行和实施。本次非公开发行股票符合公司战略发展定位，旨在深入践行公司战略，推动业务升级，提高公司盈利能力，进一步巩固和提升公司行业综合竞争优势。同时，本次关联交易表明公司控股股东、管理团队对公司发展前景的坚定信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
公司本次非公开发行股票将募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，有利于扩大公司业务规模，增强核心竞争力和盈利能力，能够降低公司的财务风险，提升公司资本实力和抗风险能力，提高公司的融资能力，有助于更好地提升公司价值、保护中小股东的利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2016年1月1日至披露日，上海原龙向公司提供房屋租赁服务，累计费用发生额为50,000元。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，进行了事前审查，同意提交公司第二届董事会2016年第四次会议进行审议，并就该事项发表独立意见如下：
经审慎核查，我们认为公司本次发行方案切实可行，本次非公开发行可降低公司的财务风险，提升公司资本实力和抗风险能力，夯实现有主营业务的同时为实施公司发展战略提供坚实的资金基础，增强公司未来的竞争力和持续经营能力。公司与上海原龙、拟设立的合伙企业签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》系双方真实意思表示，该协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。因此，同意上海原龙、拟设立的合伙企业认购公司本次非公开发行股份。
上海原龙、拟设立的合伙企业以现金认购本次发行的股份，其认购价格的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。关联交易的定价公允，没有损害中小股东的利益，不会影响公司独立性。
关联董事在审议该关联交易事项时回避表决，我们一致同意此项议案。
九、备查文件
（一）奥瑞金包装股份有限公司第二届董事会2016年第四次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见及对相关事项发表的独立意见；
（三）公司与特定对象签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
特此公告。
奥瑞金包装股份有限公司
董事会
2016年5月12日
证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2016－临045号
奥瑞金包装股份有限公司
相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报
填补措施切实履行的承诺的公告
奥瑞金包装股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”）及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的要求，公司相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
（一）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
1.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2.对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3.不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4.由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5.若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。
（二）公司控股股东上海原龙投资有限公司、实际控制人周云杰先生对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
特此公告。
奥瑞金包装股份有限公司
董事会
2016年5月12日
证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2016－临046号
奥瑞金包装股份有限公司非公开发行
股票摊薄即期回报及填补措施的公告
奥瑞金包装股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”）及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
奥瑞金包装股份有限公司第二届董事会2016年第四次会议审议通过了公司2016年度非公开发行股票的相关事项。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就公司本次发行摊薄即期回报的情况、本次发行的必要性与合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况、相关风险提示、以及公司拟采取何种措施以保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行不超过20,212.7430万股，募集资金不超过190,000万元。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于增强公司的资本实力，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。发行完成后，公司的总股本与净资产总额将增加，但由于募集资金效益实现需要一定周期，如果未来公司业绩增长不如预期，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
在不考虑使用本次募集资金产生效益的情况下，根据下述假设条件，本次发行对公司每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标的影响测算如下：
1.假设2016年9月底完成本次发行，发行的股份数量为上限发行量，即20,212.7430万股，发行价格为9.40元/股，募集资金为189,999.7842万元（不考虑发行费用影响）；
2.公司2015年度归属于上市公司股东的净利润为1,016,976,779元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润931,011,145元，假设2016年全年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2015年持平；
3.在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
4.假设宏观经济环境、公司经营环境没有发生重大不利变化；未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响。
基于上述假设，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
注：
（1）公司2015年度利润分配方案为：以2015年12月31日公司的总股本981,344,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利4.50元人民币（含税），共分配441,604,800元；向全体股东每10股送红股4股（含税），共分配392,537,600元；同时，拟以总股本981,344,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。上述利润分配方案已实施完毕，计算每股收益时已根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定按调整后的股数重新计算比较期间的每股收益；
（2）基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
（3）加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（4）归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司的所有者权益/总股本
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
公司本次非公开发行股票拟募集资金不超过190,000万元，募集资金在扣除发行费用后的净额拟用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。
2008年以来，中国金属包装增速较快，年复合增长率达到20%，2014年行业销售收入为1,342亿元人民币。目前中国金属包装在食品饮料包装中占比9%左右，显著低于发达国家18.54%的平均水平，更低于文化相近的日本的20.68%。
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未来，随着下游茶饮料、功能饮料、植物蛋白饮料等多元化饮料品种的快速发展以及啤酒罐化率水平的不断提高，金属包装以其安全、环保、高档、质感等特点仍将具有良好发展空间，这为公司未来发展既带来了机遇，也带来了挑战。
（下转75版）
