奥维通信股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告

2016-05-12 来源：上海证券报

证券代码：002231 证券简称：奥维通信公告编号：2016－029

奥维通信股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2016年5月11日上午九点在公司五楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议的通知已于2016年5月1日以专人传递的方式发出。应出席本次会议的董事为5名，实际出席董事5名，公司3名监事及公司高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由董事长杜方先生主持，经与会董事充分的讨论和审议，会议形成如下决议：

一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

与会董事逐项审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案，关联董事杜方回避表决，其他4名非关联董事参加表决，具体表决结果如下：

1、整体交易方案

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买程雪平、俞思敏、诸一楠等3名交易对方持有的上海雪鲤鱼计算机科技有限公司（以下简称“雪鲤鱼”）100%的股权，股份支付对价与现金支付对价的比例分别为60%、40%；拟向控股股东杜方，以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的不超过9名的特定对象发行股份募集配套资金不超过91,360.00万元，用于本次交易的现金对价、补充公司流动资金和中介机构费用。上述事项以下简称“本次交易”。

表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

2、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为雪鲤鱼全体股东程雪平、俞思敏、诸一楠。

表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

3、标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为程雪平、俞思敏、诸一楠持有的雪鲤鱼100%股权。

雪鲤鱼股东持有雪鲤鱼股权的情况如下：

■

表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

4、标的资产的定价依据及交易价格

本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为2015年12月31日。根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告，截至2015年12月31日，雪鲤鱼100%股权评估值为191,456.88万元，经交易各方友好协商，雪鲤鱼100%股权交易价格为186,000万元。

表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

5、本次发行股份及支付现金购买资产相关资产权属转移的合同义务

自公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议》生效之日（公司董事会、股东大会通过决议批准本协议及本次交易且本次交易经中国证监会审核通过并获得中国证监会的核准文件之日）起60日内为标的资产的交割期，交易各方应尽最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。标的资产交割手续由交易对方负责办理，公司就办理标的资产交割提供必要的协助。自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成过户至公司名下的工商变更登记手续之日起，公司即拥有雪鲤鱼100%股权。

表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

6、交易对价支付方式

根据评估报告并经交易各方友好协商，雪鲤鱼100%股权交易价格为186,000万元。本次交易公司将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价，支付对价的金额及具体方式如下：

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表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

7、发行对象及方式

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，发行方式均系非公开发行。

本次发行股份购买资产的发行对象为程雪平、俞思敏、诸一楠，发行对象以其所持雪鲤鱼的100%股权认购公司向其发行的股份。

本次募集配套资金采取非公开发行方式。本次发行对象为控股股东杜方及其他不超过9名特定对象。除杜方外，其他的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

上述发行对象中，杜方为公司的控股股东。截至本次董事会决议公告日，杜方直接持有公司9,050万股，占公司总股本的25.36%。

表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

8、发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

9、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第四届董事会第十次会议决议公告日，即2016年3月3日。

（1）发行股份购买资产的定价依据及发行价格

本次发行的股份的发行价格为定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价的90%；交易均价的计算公式为：定价基准日前六十个交易日的公司股票交易均价＝定价基准日前六十个交易日的公司股票交易总额/定价基准日前六十个交易日的公司股票交易总量，确定股份的发行价格定为14.04元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

（2）募集配套资金的定价依据及发行价格

本次募集配套资金以公司第四届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日，公司向控股股东杜方及其他不超过9名特定对象非公开发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于15.64元/股。公司控股股东杜方不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会议决定是否对配套融资的发行价格进行调整，董事会决定对发行价格进行调整的，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票价格均价的90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

10、发行数量

（1）发行股份购买资产的股份发行数量

本次拟购买资产的交易价格合计为186,000万元，本次交易价格中的111,600.00万元以公司向交易对方发行股份的方式支付。据此计算，本次向雪鲤鱼全体股东发行股份数量为79,487,180股，最终发行数量尚需经公司股东大会批准并以中国证监会核准数量为准。

（2）发行股份募集配套资金的股份发行数量

公司拟向控股股东杜方及其他不超过9名特定对象以询价方式发行股份募集配套资金不超过91,360.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份数量不超过58,414,323股，最终发行数量以发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。其中，公司控股股东杜方同意按本次非公开发行询价的最终结果以现金方式认购不低于公司本次募集配套资金总额的20%（含本数）。

在定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将按照监管机构的相关规则进行相应调整。

表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

11、本次交易所发行股份的锁定期

（1）发行股份购买资产的发行对象

程雪平、俞思敏、诸一楠承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。本次发行结束后，因公司送红股、转增股本及配股增加等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。若程雪平、俞思敏、诸一楠担任公司董事、监事、高级管理人员职务，需按照上市公司法律法规与监管的要求进行转让。

（2）募集配套资金的发行对象

根据相关法规要求，杜方作为公司控股股东通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。除杜方外，其他特定投资者通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

12、标的资产、上市公司滚存未分配利润的安排

雪鲤鱼截至2015年12月31日的经审计的合并报表中的滚存未分配利润中5,000万元由程雪平、俞思敏、诸一楠享有，剩余部分以及雪鲤鱼基准日后实现的净利润归公司所有。

在本次交易完成后，由上市公司新老股东共同享有公司的滚存未分配利润。

表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

13、标的资产评估基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日至交割日期间（“过渡期”），雪鲤鱼在此期间产生的收益由公司享有；在此期间产生的亏损由雪鲤鱼全体股东按照本次交易前各自在雪鲤鱼的持股比例承担，在亏损金额经公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十个工作日内以现金方式向雪鲤鱼支付到位。

表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

14、上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。

表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

15、募集配套资金用途

本次交易公司拟募集配套资金不超过91,360.00万元，即不超过本次交易作价的100%。募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、补充公司流动资金和中介机构费用。

若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则公司将拟采用自筹方式补足资金缺口。

16、决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。股东大会对本议案进行表决时，与本议案有利害关系的关联股东回避表决。

二、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计、审阅和评估报告的议案》

本次交易拟收购雪鲤鱼100%股权，公司聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具会审字[2016]0150号《审计报告》、会专字[2016]1509号《备考审阅报告》；聘请北京天健兴业资产评估有限公司为本次交易出具天兴评报字（2016）第0040号《评估报告》。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事杜方履行了对本议案表决的回避程序。

本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会对本议案进行表决时，与本议案有利害关系的关联股东回避表决。

上述报告的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已出具天兴评报字（2016）第0040号《评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

1、公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。江苏银信资产评估房地产估价有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。

综上所述，董事会认为，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，本次交易定价公允。

表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事杜方履行了对本议案表决的回避程序。

四、审议通过《关于奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司就本次交易编制了《奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事杜方履行了对本议案表决的回避程序。

本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会对本议案进行表决时，与本议案有利害关系的关联股东回避表决。

《奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易所提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事杜方履行了对本议案表决的回避程序。

六、审议通过《关于签订附条件生效的〈奥维通信股份有限公司与程雪平、俞思敏、诸一楠之发行股份及支付现金购买资产之补充协议〉的议案》

审议通过了《关于签订附条件生效的〈奥维通信股份有限公司与程雪平、俞思敏、诸一楠之发行股份及支付现金购买资产之补充协议〉的议案》。前述协议在本次交易经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后即可生效。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事杜方履行了对本议案表决的回避程序。

本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会对本议案进行表决时，与本议案有利害关系的关联股东回避表决。

七、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计〔2016〕209号）及《上市公司章程指引（2014年修订）》证监会公告[2014]19号等相关规定及公司经营发展的需要，公司拟对《公司章程》部分条款进行了补充和修订。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。董事会已提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续。

八、审议并通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

公司决定于2016年5月27日下午14：00召开公司2016年第一次临时股东大会。

具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《奥维通信股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

奥维通信股份有限公司

董事会

二○一六年五月十一日

证券代码：002231 证券简称：奥维通信公告编号：2016－030

奥维通信股份有限公司

关于召开2016年第一次

临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议决议，现定于2016年5月27日召开公司2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议召开时间：

现场会议召开时间：2016年5月27日（星期五）下午14:00

网络投票时间：2016年5月26日——2016年5月27日，其中：

1．通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2016年5月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

2．通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016年5月26日15:00至2016年5月27日15:00期间的任意时间。

（二）会议召集人：公司董事会

（三）现场会议召开地点：沈阳市浑南新区高歌路6号公司五楼会议室

（四）股权登记日：2016年5月23日（星期一）

（五）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。单独或合计持有公司5%以下股份的股东将予以单独计票。

（六）出席会议对象：

1．截至2016年5月23日（星期一）15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东，股东可亲自出席股东大会，也可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是本公司股东。

2．公司董事、监事及高级管理人员。

3．公司聘请的见证律师。

（七）会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》，本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、会议审议事项

（一）议案名称

1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；

2.1整体交易方案

2.2交易对方

2.3标的资产

2.4标的资产的定价依据及交易价格

2.5本次发行股份及支付现金购买资产相关资产权属转移的合同义务

2.6交易对价支付方式

2.7发行对象及方式

2.8发行股票的种类和面值

2.9发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

2.10发行数量

2.11本次交易所发行股份的锁定期

2.12标的资产、上市公司滚存未分配利润的安排

2.13标的资产评估基准日至交割日期间损益的归属

2.14上市地点

2.15募集配套资金用途

2.16决议有效期

3、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；

4、审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

5、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉（2014年修订）第四十三条规定的议案》；

6、审议《关于奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》；

7、审议《关于签订附条件生效的〈奥维通信股份有限公司与程雪平、俞思敏、诸一楠之发行股份及支付现金购买资产协议〉及其补充协议的议案》；

8、审议《关于签署附条件生效的〈奥维通信股份有限公司与杜方之股份认购协议〉的议案》；

9、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体事宜的议案》；

10、审议《关于批准本次重大资产重组有关审计、审阅和评估报告的议案》；

11、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》。

上述1-11项议案已经公司第四届董事会第十次会议和第四届董事会第十三次会议审议通过并同意提请股东大会审议。具体内容均已刊登在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站上。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，股东大会审议上述1-11项议案时，均需对中小投资者的表决单独计票并披露，同时需以特别决议经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。

（二）特别强调事项

公司股东可选择参与现场投票，或可选择通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

（一）登记时间：2016年5月25日，上午9:30至11:30，下午13:30至15:30。

（二）登记地点：沈阳市浑南新区高歌路6号公司证券部。

（三）登记方式：

1．法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证、法定代表人证明、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持证券账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件）、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。

2．自然人股东亲自出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持证券账户卡、本人身份证、股东书面授权委托书（详见附件）办理登记手续。

3．异地股东可采用信函或传真的方式于上述时间登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样，不接受电话登记。

（四）本次股东大会不接受会议当天现场登记。

（五）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理出席手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn），网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1．投票代码：362231。

2. 投票简称：奥维投票

3．投票时间：2016年5月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4．在投票当日，“奥维投票” “昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，依此类推。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

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（3）在“委托股数”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

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（4）确认投票完成。

6．计票规则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的其中一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

7.注意事项：

（1）网络投票不能撤单；

（2）同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准；

（4）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票；

（5）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或次一交易日通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月26日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年5月27日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所投资者服务密码”或“深交所数字证书”。股东获取身份认证的具体流程如下：

（1）申请服务密码的流程

a、登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个激活校验码。

b、激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。服务密码可在申报五分钟后成功激活。

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密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

c、拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应按不同账户分别申请服务密码。

（2）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“奥维通信股份有限公司2016年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，应当使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

确认多个股东账户为同一股东持有的原则为，注册资料的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同，股东账户注册资料以股权登记日为准。

2、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

3、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其它事项

（一）联系方式及联系人

会议联系人：吕琦、潘玉昆

电话：024-83782200

传真：024-83782200

地址：沈阳市浑南新区高歌路6号公司证券部

邮编：110179

（二）会议费用

本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。

六、备查文件

1、第四届董事会第十次、第十三次会议决议；

2、第四届监事会第八次会议决议。

特此公告。

奥维通信股份有限公司

董事会

二〇一六年五月十一日

附件1

奥维通信股份有限公司2016年第一次临时股东大会

授权委托书

兹授权委托先生/女士代表本公司/本人出席于2016年5月27日召开的奥维通信股份有限公司2016年第一次临时股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。

本授权委托书有效期限为自签署之日起至本次股东大会结束时止。

本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

一、表决指示

■

注意事项：

1.一项议案只可有一种表决方式，或同意，或反对，或弃权。请在相应的表决栏目上划√，不可以兼划，否则无效。

2.本表决票表决人必须签字，否则无效。

委托人姓名/名称：委托人身份证号：

委托人股东账号：委托人持股数：

受托人姓名：受托人身份证号：

委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

委托日期：年月日

*说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书每

页签名（委托人为单位的加盖单位公章）。

附件2

奥维通信股份有限公司

2016年第一次临时股东大会股东登记回执

截至2016年5月23日，我单位（个人）持有奥维通信股份有限公司股票股，拟参加公司2016年第一次临时股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称：（签章）

日期：年月日

注：请拟参加股东大会的股东于2016年5月25日17:00前将回执传回公司。授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

奥维通信股份有限公司独立董事

对公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

17版信息披露

关于召开吉林电力股份有限公司2016年第一次临时股东大会提示性公告的更正公告