中国海诚工程科技股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议
决议公告

证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2016-021

中国海诚工程科技股份有限公司

第四届董事会第二十四次会议

决议公告

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议通知于2016年5月4日以传真、电子邮件形式发出，会议于2016年5月10日（星期二）以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事10名，实际收到表决票10份，符合《公司法》及公司《章程》的规定，会议的召开合法有效。

会议审议并通过了以下议案：

1、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量的议案》，公司董事会根据股东大会的授权以及股票期权激励计划的规定，对公司股票期权激励计划的激励对象名单和股票期权的数量进行调整。公司首期第一批股票期权激励计划中，因3名激励对象已不符合激励条件，授予3名激励对象的8.8687万份期权予以注销，激励对象人数由149人调整为146人，股票期权的数量由452.5668万份调整为443.6981万份。因2名激励对象行权考核期内考核结果为C，注销2名激励对象股票期权0.6185万份，股票期权的数量由443.6981万份调整为443.0796万份。公司首期第二批股票期权激励计划中，因7名激励对象已不符合激励条件，授予7名激励对象的43.5851万份期权予以注销，激励对象数量由266人调整为259人，股票期权的数量由1534.4131万份调整为1490.8280万份。因8名激励对象行权考核期内考核结果为C，注销8名激励对象股票期权1.4702万份，股票期权的数量由1490.8280万份调整为1489.3578万份。

关联董事严晓俭、徐大同、张建新作为公司首期第一批股票期权激励计划激励对象，回避表决。

2、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司股票期权激励计划第一批第三个行权期及第二批第一个行权期达到行权条件的议案》，根据公司股票期权激励计划的相关规定，公司首期第一批股票期权激励计划第三个行权期已满足行权条件，符合考核条件的146名激励对象可在董事会发布行权公告后的首个交易日起至2017年3月22日的行权有效期内行权443.0796万份期权；公司首期第二批股票期权激励计划第一个行权期已满足行权条件，符合考核条件的259名激励对象可在董事会发布行权公告后的首个交易日起至2017年3月2日的行权有效期内行权495.4731万份期权。

关联董事严晓俭、徐大同、张建新作为公司首期第一批股票期权激励计划激励对象，回避表决。

3、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为北京公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，2015年6月29日,公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于为北京公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，同意公司为北京公司向招商银行北京分行申请金额为人民币61,000万元，期限为3年的综合授信额度提供担保。现北京公司拟变更申请综合授信的银行，公司继续同意为北京公司向银行申请金额为人民币61,000万元，期限为3年的综合授信额度提供担保。本议案将提交公司股东大会审议。

特此公告。

中国海诚工程科技股份有限公司

董 事 会

2016年5月12日

证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2016-022

中国海诚工程科技股份有限公司

第四届监事会第二十次会议决议公告

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议通知于2016年5月4日以传真、电子邮件形式发出，会议于2016年5月10日（星期二）以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事5人，实际收到表决票5份，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

会议审议并通过了以下议案：

1、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量的议案》,公司董事会根据股东大会的授权以及股票期权激励计划的规定，对公司股票期权激励计划的激励对象名单和股票期权的数量进行调整。公司首期第一批股票期权激励计划中，因3名激励对象已不符合激励条件，授予3名激励对象的8.8687万份期权予以注销，激励对象人数由149人调整为146人，股票期权的数量由452.5668万份调整为443.6981万份。因2名激励对象行权考核期内考核结果为C，注销2名激励对象股票期权0.6185万份，股票期权的数量由443.6981万份调整为443.0796万份。公司首期第二批股票期权激励计划中，因7名激励对象已不符合激励条件，授予7名激励对象的43.5851万份期权予以注销，激励对象数量由266人调整为259人，股票期权的数量由1534.4131万份调整为1490.8280万份。因8名激励对象行权考核期内考核结果为C，注销8名激励对象股票期权1.4702万份，股票期权的数量由1490.8280万份调整为1489.3578万份。

2、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于审核公司股票期权激励计划第一批第三个行权期及第二批第一个行权期激励对象名单的议案》，公司监事会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》的规定，对公司首期第一批股票期权激励计划第三个行权期146名激励对象名单及首期第二批股票期权激励计划第一个行权期259名激励对象名单审核后认为：根据公司股票期权激励计划的相关规定，公司已达到首期第一批股票期权激励计划第三个行权期以及首期第二批股票期权激励计划第一个行权期规定的行权条件。公司首期第一批股票期权激励计划第三个行权期146名可行权激励对象及首期第二批股票期权激励计划第一个行权期259名可行权激励对象主体资格合法、有效。公司已承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。同意激励对象在规定的行权期内行权。

特此公告。

中国海诚工程科技股份有限公司

监 事 会

2016年5月12日

证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2016-023

中国海诚工程科技股份有限公司

关于调整公司股票期权激励计划

激励对象名单、期权数量的公告

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司分别于2012年3月和2014年3月推出了《股票期权激励计划》（以下简称：首期第一批股权激励计划，期权代码：037585）和《首期第二批股票期权激励计划》（以下简称：首期第二批股权激励计划，期权代码：037646）等两批股票期权激励计划。根据公司两批股票期权激励计划的规定以及股东大会的授权，在行权前发生激励对象不符合激励规定等事项，公司股东大会授权董事会应对股票期权激励计划进行相应的调整。

2016年5月10日,公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量的议案》，对公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量进行了调整。具体如下：

一、公司股票期权激励计划本次调整情况

(一)公司首期第一批股票期权激励计划激励对象名单和期权数量调整情况

公司首期第一批股票期权激励计划中，因3名激励对象已不符合激励条件，授予3名激励对象的8.8687万份期权予以注销，激励对象人数由149人调整为146人，股票期权的数量由452.5668万份调整为443.6981万份。因2名激励对象行权考核期内考核结果为C，注销2名激励对象股票期权0.6185万份，股票期权的数量由443.6981万份调整为443.0796万份。

(二)公司首期第二批股票期权激励计划激励对象名单和期权数量调整情况

公司首期第二批股票期权激励计划中，因7名激励对象已不符合激励条件，授予7名激励对象的43.5851万份期权予以注销，激励对象数量由266人调整为259人，股票期权的数量由1534.4131万份调整为1490.8280万份。因8名激励对象行权考核期内考核结果为C，注销8名激励对象股票期权1.4702万份，股票期权的数量由1490.8280万份调整为1489.3578万份。

二、本次股票期权激励计划期权数量和行权价格调整对公司的影响

本次对公司股票期权激励计划期权数量和行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

三、本次激励对象名单和期权数量调整的法律意见

国浩律师（上海）事务所对公司本次股权激励计划激励对象名单、期权数量调整发表以下意见：公司首期股权激励计划激励对象名单和期权数量调整事宜已取得现阶段必要的批准及授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及首期股权激励计划的相关规定；公司董事会对首期股权激励计划激励对象名单和期权数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及首期股权激励计划的相关规定。

四、备查文件

1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；

2、国浩律师（上海）事务所关于中国海诚工程科技股份有限公司首期股票期权激励计划激励对象名单和期权数量调整及第一批第三个行权期、第二批第一个行权期符合行权条件的法律意见书。

特此公告。

中国海诚工程科技股份有限公司

董 事 会

2016年5月12日

证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2016-024

中国海诚工程科技股份有限公司

关于公司股票期权激励计划

第一批第三个行权期

及第二批第一个行权期达到行权条件

的公告

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

1、中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称：公司）首期第一批股票期权激励计划第三个行权期已满足行权条件，经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，符合考核条件的146名激励对象可在董事会发布行权公告后的首个交易日起至2017年3月22日的行权有效期内行权443.0796万份期权。

2、公司首期第二批股票期权激励计划第一个行权期已满足行权条件，经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，符合考核条件的259名激励对象可在董事会发布行权公告后的首个交易日起至2017年3月2日的行权有效期内行权495.4731万份期权。

3、公司股票期权激励计划本次行权方式为自主行权，行权事宜尚需深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认之后方可行权，届时公司将另行公告。

一、公司股票期权激励计划介绍

（一）公司首期第一批股票期权激励计划

1、2011年12月14日，公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司〈股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》，公司独立董事对公司股票期权激励计划（草案）发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司〈股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》，认为激励对象名单符合公司股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、2012年2月15日，国务院国有资产监督管理委员会向公司控股股东中国轻工集团公司下发《关于中国海诚工程科技股份有限公司实施首期股票期权激励计划的批复》(国资分配[2012]93号)，原则同意公司实施股票期权激励计划和实施股票期权计划的业绩考核目标。

3、2012年3月5日，根据监管机关的反馈意见，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司独立董事对《股票期权激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司〈股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》、《关于审核公司〈股票期权激励计划（草案修订稿）〉激励对象名单的议案》。

4、经中国证监会备案且无异议后，2012年3月21日，公司召开2012年第一次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》。

2012年3月22日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予事项的议案》，确定了本次股权激励计划的股票期权的授权日。公司独立董事对本次股权激励计划授予事项发表了独立意见，认为本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

同日，公司召开第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予事项的议案》。

2012年4月16日，公司完成了首期第一批股票期权激励计划的授予登记工作，期权简称：海诚JLC1，期权代码：037585。

（二）公司首期第二批股票期权激励计划

1、2013年12月12日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司〈首期第二批股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》，公司独立董事对公司首期第二批股票期权激励计划（草案）发表了独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司〈首期第二批股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》，认为激励对象名单符合公司首期第二批股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司首期第二批股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；

2、2014年1月15日，国务院国有资产监督管理委员会向公司控股股东中国轻工集团公司下发《关于中国海诚工程科技股份有限公司实施首期第二批股票期权激励计划的批复》(国资分配[2014]27号)，原则同意公司实施首期第二批股票期权激励计划和实施股首期第二批股票期权计划的业绩考核目标。

3、经中国证监会备案且无异议后，2014年3月3日，公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《首期第二批股票期权激励计划（草案）》；

2014年3月3日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司首期第二批股票期权激励计划授予事项的议案》，确定了本次股权激励计划的股票期权的授权日。公司独立董事对本次股权激励计划授予事项发表了独立意见，认为本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

同日，公司召开第四届监事会第七次会议审议通过了《关于审核公司〈首期第二批股票期权激励计划〉激励对象名单的议案》。

2014年4月2日，公司完成了首期第二批股票期权激励计划的授予登记工作，期权简称：海诚JLC2，期权代码：037646。

二、公司股票期权激励计划历次调整情况

(一)公司首期第一批股权激励计划历次调整情况

1、2012年8月16日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》，董事会根据2011年度股东大会审议通过的《2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，对公司首期第一批股票期权激励计划期权数量和行权价格进行了调整，调整后的公司股票期权数量为718.2万份，涉及的股票标的为718.2万股，每份股票期权的行权价格为9.920元。

2、2013年8月16日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》，董事会根据2012年度股东大会审议通过的《2012年度利润分配预案》，对公司首期第一批股票期权激励计划行权价格进行了调整，调整后的每份股票期权的行权价格为9.690元。

3、2014年5月5日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司首期第一批股票期权激励计划激励对象名单和期权数量的议案》，公司董事会根据股东大会的授权，取消了已辞职激励对象的行权资格，首期第一批股权激励计划激励对象数量由154人调整为153人，股票期权的数量由718.2万份调整为714.312万份。

4、2014年6月25日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，公司董事会根据股东大会的授权，因实施2013年度权益分配方案，对公司股权激励计划股票期权数量及行权价格进行调整。首期第一批股票期权激励计划调整后的期权数量为825.4149万份，其中, 首期第一批股票期权激励计划剩余未行权期权数量为712.4401万份，第一个行权期可行权尚未行权期权数量为112.9748万份。涉及的股票标的为825.4149万股，调整后的行权价格为6.300元。

5、2015年6月11日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格的议案》，公司董事会根据股东大会的授权以及股票期权激励计划的规定，对公司股票期权激励计划的激励对象名单以及股票期权的数量和行权价格进行调整。公司首期第一批股票期权激励计划中，因4名激励对象已不符合激励条件，授予4名激励对象的期权予以注销，激励对象人数由153人调整为149人，股票期权的数量由712.4401万份调整为695.9056万份。因实施2014年度权益分配方案，公司首期第一批股票期权激励计划期权数量由695.9056万份调整为904.6772万份，行权价格由6.300元调整为4.692元。

第二个行权期期内，激励对象共计行权452.1104万份，公司首期第一批股票期权激励计划期权剩余未行权数量为452.5668万份。

6、2016年5月10日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量的议案》，公司董事会根据股东大会的授权以及股票期权激励计划的规定，对公司股票期权激励计划的激励对象名单和股票期权的数量进行调整。公司首期第一批股票期权激励计划中，因3名激励对象已不符合激励条件，授予3名激励对象的8.8687万份期权予以注销，激励对象人数由149人调整为146人，股票期权的数量由452.5668万份调整为443.6981万份。因2名激励对象行权考核期内考核结果为C，注销2名激励对象股票期权0.6185万份，股票期权的数量由443.6981万份调整为443.0796万份。

（二）公司首期第二批股票期权激励计划历次调整情况

1、2014年6月25日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，公司董事会根据股东大会的授权，因实施2013年度权益分配方案，对公司股权激励计划股票期权数量及行权价格进行调整。首期第二批股票期权激励计划调整后的期权数量为1,195.3982万份，涉及的股票标的为1,195.3982万股，调整后的行权价格为9.573元。激励对象享有的期权份数也将相应的调整。

2、2015年6月11日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格的议案》，公司董事会根据股东大会的授权以及股票期权激励计划的规定，对公司股票期权激励计划的激励对象名单以及股票期权的数量和行权价格进行调整。公司首期第二批股票期权激励计划中，因3名激励对象已不符合激励条件，授予3名激励对象的期权予以注销，激励对象人数由269人调整为266人，股票期权的数量由1,195.3982万份调整为1180.3178万份。因实施2014年度权益分配方案，公司首期第二批股票期权激励计划期权数量由1180.3178万份调整为1534.4131万份，行权价格由9.573元调整为7.210元。

3、2016年5月10日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量的议案》，公司董事会根据股东大会的授权以及股票期权激励计划的规定，对公司股票期权激励计划的激励对象名单和股票期权的数量进行调整。公司首期第二批股票期权激励计划中，因7名激励对象已不符合激励条件，授予7名激励对象的43.5851万份期权予以注销，激励对象数量由266人调整为259人，股票期权的数量由1534.4131万份调整为1490.8280万份。因8名激励对象行权考核期内考核结果为C，注销8名激励对象股票期权1.4702万份，股票期权的数量由1490.8280万份调整为1489.3578万份。

三、公司股票期权激励计划满足行权条件的说明

(一) 公司首期第一批股票期权激励计划第三个行权期满足行权条件的说明

■

(二) 公司首期第二批股票期权激励计划第一个行权期满足行权条件的说明

■

四、公司股票期权激励计划行权安排

(一) 公司首期第一批股票期权激励计划第三个行权期行权安排

1、期权简称：海诚JLC1，期权代码：037585。

2、股票来源：公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。

3、行权价格：4.692元/股。若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。

4、行权数量：公司首期第一批股票期权激励计划分三期平均行权，本次行权为第三个可行权期。第三个行权期可行权期权数量为443.0796万份。具体情况如下：

单位：万份

■

注：因3名激励对象已不符合激励条件，授予3名激励对象的8.8687万份期权予以注销，激励对象人数由149人调整为146人。因2名激励对象行权考核期内考核结果为C，注销2名激励对象第三个行权期可行权数量股票期权0.6185万份。

5、第三个行权有效期限：董事会发布行权公告后的首个交易日—2017年3月22日

6、可行权日：可行权日必须为交易日，且在行权有效期内。激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：

（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

(二) 公司首期第二批股票期权激励计划第一个行权期行权安排

1、期权简称：海诚JLC2，期权代码：037646。

2、股票来源：公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。

3、行权价格：7.210元/股。若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。

4、行权数量：公司首期第二批股票期权激励计划分三期平均行权，本次行权为第一个可行权期。第一个行权期可行权期权数量为495.4731万份。具体情况如下：

单位：万份

■

注：公司首期第二批股票期权激励计划中，因7名激励对象已不符合激励条件，授予7名激励对象的43.5851万份期权予以注销，激励对象数量由266人调整为259人。因8名激励对象行权考核期内考核结果为C，注销8名激励对象第一个行权期可行权数量股票期权1.4702万份。

5、第一个行权有效期限：董事会发布行权公告后的首个交易日—2017年3月2日

6、可行权日：可行权日必须为交易日，且在行权有效期内。激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：

（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

五、董事、高级管理人员买卖本公司股票情况

根据公司自查，参与公司股权激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。3名激励对象因股票期权行权使得股份增加。

■

六、 薪酬与考核委员会的考核意见

根据公司《股票期权激励计划实施考核管理办法》规定，公司董事会薪酬与考核委员会对公司股票期权激励计划本次行权的激励对象进行了考核。

（一）公司首期第一批股票期权激励计划第三个行权期激励对象考核结果

■

（一）公司首期第二批股票期权激励计划第一个行权期激励对象考核结果

■

七、监事会对激励对象名单的审核意见

公司监事会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》的规定，对公司首期第一批股票期权激励计划第三个行权期146名激励对象名单及首期第二批股票期权激励计划第一个行权期259名激励对象名单审核后认为：根据公司股票期权激励计划的相关规定，公司已达到首期第一批股票期权激励计划第三个行权期以及首期第二批股票期权激励计划第一个行权期规定的行权条件。公司首期第一批股票期权激励计划第三个行权期146名可行权激励对象及首期第二批股票期权激励计划第一个行权期259名可行权激励对象主体资格合法、有效。公司已承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。同意激励对象在规定的行权期内行权。

八、独立董事意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《股权激励有关备忘录1-3号》（以下简称“3个备忘录”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所股票《上市规则》和公司《章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为公司的独立董事，对公司股票期权激励计划第一批第三个行权期及第二批第一个行权期达到行权条件发表如下独立意见：

1、经核查，公司已达到股票期权激励计划第一批第三个行权期及第二批第一个行权期规定的行权条件，激励对象可在公司股票期权激励计划规定的行权有效期内行权。

2、公司股票期权激励计划第一批第三个行权期可行权的146名激励对象、第二批第一个行权期可行权的259名激励对象符合行权资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

2、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。

3、本次行权将有利于进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗。

我们同意激励对象在公司股票期权激励计划第一批第三个行权期及第二批第一个行权期规定的行权有效期内行权。

九、国浩律师（上海）事务所法律意见书的结论意见

国浩律师（上海）事务所对公司股权激励计划第一批第三个行权期和第二批第一个行权期符合行权条件发表以下意见：首期股权激励计划第一批第三个行权期及第二批第一个行权期符合行权条件，已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及首期股权激励计划的相关规定。

十、行权专户资金的管理和使用计划

行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

十一、不符合条件的股票期权处理方式

激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

十二、激励对象缴纳个人所得税的资金来源和缴纳方式

公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税实行代扣代缴。

十三、股权激励期权行权是否可能导致股权分布不具备上市条件

本次可行权数量共计938.5527万份，全部行权后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

十四、股权激励期权行权对公司财务情况和经营成果的影响

公司首期第一批股权激励计划本次可行权期权数量为443.0796万份，行权价格4.692元；公司首期第二批股权激励计划本次可行权期权数量为495.4731万份，行权价格7.210元。假设本次可行权的938.5527万份期权全部行权，对2016年当期和未来各期损益没有影响，净资产将因此增加5,651.290534万元，其中：总股本增加938.5527万股计938.5527万元，资本公积增加4,712.737834万元。综上，本期可行权期权若全部行权并假定以2015年末相关数据为基础测算，将影响2015年基本每股收益下降0.01元，全面摊薄净资产收益率下降1.01%。

十五、备查文件

1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；

2、公司第四届监事会第二十次会议决议；

3、独立董事意见；

4、国浩律师（上海）事务所关于中国海诚工程科技股份有限公司首期股票期权激励计划激励对象名单和期权数量调整及第一批第三个行权期、第二批第一个行权期符合行权条件的法律意见书。

特此公告。

中国海诚工程科技股份有限公司

董 事 会

2016年5月12日

证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2016-025

中国海诚工程科技股份有限公司

关于为北京公司向银行申请

综合授信额度提供担保的公告

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国中轻国际工程有限公司（以下简称:北京公司）系公司全资子公司。2015年6月29日,公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于为北京公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，同意公司为北京公司向招商银行北京分行申请金额为人民币61,000万元，期限为3年的综合授信额度提供担保。现北京公司拟变更申请综合授信的银行，公司拟继续同意为北京公司向银行申请金额为人民币61,000万元，期限为3年的综合授信额度提供担保。

2016年5月10日，公司召开第四董事会第二十四次会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为北京公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》。本议案将提交公司股东大会审议。

一、被担保人基本情况

北京公司成立于2003年1月23日，注册资本为2,000万元，注册地为北京市，法定代表人为张建新，公司持有其100%股权。主营业务为工程承包、设计、咨询、监理等。

截至2015年12月31日，北京公司资产总额17,953.87万元，负债总额10,744.14万元，净资产7,209.73万元，2015年度，北京公司完成营业收入38,347.12万元，实现净利润2,408.97万元（上述数据已经审计）；截至2016年3月31日，北京公司总资产19,788.55万元，负债总额12,236.42万元，净资产7,552.134万元，2016年1-3月份完成营业收入6,647.84万元，实现净利润320.50万元 (上述数据未经审计)。

二、拟签署的担保协议的情况

公司拟与建设银行等银行签署《最高额保证合同》，为北京公司向建设银行等银行申请金额为人民币61,000万元、期限为3年的综合授信额度提供连带责任保证，本次综合授信额度主要用于北京公司为项目所需开具信用证、开立保函等；本笔担保金额占公司2016年3月末净资产的53.17%。

本笔担保无反担保。

三、公司董事会意见

公司董事会认为：公司为全资子公司北京公司向银行申请授信额度提供担保符合公司的发展需求，有利于促进子公司主营业务的持续发展，不存在违法违规的情况。拟接受担保的北京公司经营稳定，偿债能力较强，为其申请银行授信额度提供担保符合公司整体利益。因此，公司董事会同意为北京公司向银行申请授信额度提供担保。

四、公司对外担保情况

截止2016年3月31日，公司当期和累计对外担保金额余额为人民币5,000万元，系公司为成都公司向招商银行西安北路支行金额为人民币5,000万元的综合授信提供担保，期限自2015年10月30日至2016年10月29日。公司不存在逾期担保的情况。

五、备查文件

公司第四届董事会第二十四次会议决议。

特此公告。

中国海诚工程科技股份有限公司

董 事 会

2016年5月12日