浙江华海药业股份有限公司
第六届董事会
第一次临时会议决议公告
证券简称：华海药业 证券代码：600521 公告编号：临2016-033号
浙江华海药业股份有限公司
第六届董事会
第一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华海药业股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事会第一次临时会议于二零一六年五月十日在临海双鸽和平国际酒店四楼廷议厅召开。会议应到会董事九人，实际到会董事九名，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长童建新先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《关于选举公司董事长、副董事长的议案》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
会议决议：选举童建新先生为公司董事长、杜军先生为公司副董事长。
二、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票
会议决议：聘任陈保华先生为公司总经理，聘期至本届董事会届满。
三、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
会议决议：聘任祝永华先生为公司董事会秘书，聘期至本届董事会届满。
四、审议通过了《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
会议决议：聘任李博先生、蔡民达先生、陈其茂先生、祝永华先生、叶存孝先生、王杰先生、张红女士、徐波先生、李敏先生、胡江滨先生、王祎华女士、姜礼进先生为公司副总经理，聘期至本届董事会届满。
五、审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
会议决议：聘任张美女士为公司财务负责人，聘期至本届董事会届满。
六、审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
会议决议：公司高级管理人员薪酬依据公司薪酬管理制度，采用年薪制：年薪=基本年薪+绩效年薪；
1、公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，年薪区间为人民币90万元至160万元，其中绩效年薪部分按照所担任的管理职务年度年终考评结果发放；未担任管理职务的董事，不在公司领取薪酬，
2、总经理基本年薪为人民币120万元；
3、副总经理年薪区间为人民币60万元至200万元，其中绩效年薪部分依据
考评结果发放；
4、财务总监年薪为人民币60万元，其中绩效年薪部分依据考评结果发放；
七、审议通过了《关于选举公司第六届董事会专门委员会成员的议案》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
会议决议：董事会一致审议通过，选举曾苏先生、王玉民先生、费忠新先生、陈保华先生、单伟光先生为公司第六届董事会人力资源委员会委员。其中，曾苏先生为董事会人力资源委员会主任。
选举费忠新先生、王玉民先生、曾苏先生、童建新先生、陈保华先生为公司第六届董事会审计委员会委员。其中，费忠新先生为董事会审计委员会主任。
选举费忠新先生、王玉民先生、曾苏先生、童建新先生、陈保华先生为公司第六届董事会财务委员会委员。其中，费忠新先生为财务委员会主任。
选举王玉民先生、曾苏先生、费忠新先生、陈保华先生、杜军先生为公司第六届董事会发展战略委员会委员。其中，王玉民先生为发展战略委员会主任。
八、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票的发行对象为华海药业2015年员工持股计划，华海药业2015年员工持股计划的参与对象中，杜军为公司副董事长，祝永华为公司董事、副总经理、董事会秘书，苏严为公司董事，叶存孝、王杰、张红、徐波为公司副总经理，张美为公司财务负责人，周才宗、高香玲为公司持股5%以上的主要股东周明华先生的近亲属。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，前述人员构成本公司的关联人，因此本次非公开发行构成关联交易。
鉴于本议案涉及关联交易，关联董事杜军、祝永华、苏严回避表决，由6名非关联董事童建新、陈保华、单伟光、王玉民、曾苏、费忠新进行表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于再次调整非公开发行A股股票方案的议案》
鉴于公司高级管理人员胡功允已离职并不再参与本次员工持股计划，公司对本次非公开发行的发行数量、募集资金总额等进行调整，具体调整情况如下：
（一）发行数量
调整前：
本次非公开发行股票数量不超过1,496.142万股，由发行对象华海药业2015年员工持股计划全额认购，发行对象已与公司签署了附条件生效的股份认购合同及其补充协议。
若公司股票在协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将进行相应调整。
调整后：
本次非公开发行股票数量不超过1,493.142万股，由发行对象华海药业2015年员工持股计划全额认购，发行对象已与公司签署了附条件生效的股份认购合同及其补充协议、补充协议（二）。
若公司股票在协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将进行相应调整。
（二）募集资金金额及用途
调整前：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过30,326.80万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还银行贷款及补充公司流动资金，其中10,000.00万元用于偿还银行贷款，不超过20,326.80万元用于补充公司流动资金。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。
调整后：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过30,265.99万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还银行贷款及补充公司流动资金，其中10,000.00万元用于偿还银行贷款，不超过20,265.99万元用于补充公司流动资金。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。
因本议案涉及关联交易，关联董事杜军、祝永华、苏严回避表决，由6名非关联董事童建新、陈保华、单伟光、王玉民、曾苏、费忠新进行表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
因本议案涉及关联交易，关联董事杜军、祝永华、苏严回避表决，由6名非关联董事童建新、陈保华、单伟光、王玉民、曾苏、费忠新进行表决。
经调整后，本次非公开发行股票的具体方案如下：
1．非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2．非公开发行股票的方式和发行时间
（下转20版）
