（上接19版）
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本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3．非公开发行股票的对象及认购方式
本次非公开发行对象为浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划（下称“华海药业2015年员工持股计划”）一名投资者，以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4．非公开发行股票的价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股份董事会（即公司第五届董事会第十七次临时会议）决议公告之日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为22.671元/股，90%则为20.404元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每股派发现金股利0.15元（含税）的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均价为22.521元/股，90%则为20.269元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为20.27元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5．非公开发行股票数量
本次非公开发行股票数量不超过1,493.142万股，由发行对象华海药业2015年员工持股计划全额认购，发行对象已与公司签署了附条件生效的股份认购合同及其补充协议、补充协议（二）。
若公司股票在协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
6．非公开发行股票的限售期
本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期自员工持股计划通过本次发行所认购之公司股份完成登记手续并上市之日起计算。
本次发行结束后，在上述股份限售期内，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
7．非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
8．非公开发行股票的募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过30,265.99万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还银行贷款及补充公司流动资金，其中10,000.00万元用于偿还银行贷款，不超过20,265.99万元用于补充公司流动资金。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
9．非公开发行股票前滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
10．非公开发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为本议案经股东大会审议通过之日起十二个月,如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至发行完成之日。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，具体以中国证券监督管理委员会最终核准的方案为准。
十三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（二次修订版）的议案》
根据非公开发行方案的调整情况、2015年年度报告的最新情况和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求，公司对《浙江华海药业股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》进行了修订更新。
同意公司编制的更新后的《浙江华海药业股份有限公司2015年非公开发行股票预案（二次修订版）》。
本议案涉及关联交易，关联董事杜军、祝永华、苏严回避表决，由6名非关联董事童建新、陈保华、单伟光、王玉民、曾苏、费忠新进行表决。
《浙江华海药业股份有限公司2015年非公开发行股票预案（二次修订版）》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订版）的议案》
根据更新后的非公开发行股票预案，公司更新了《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）》。
同意公司编制的更新后的《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订版）》。
本议案涉及关联交易，关联董事杜军、祝永华、苏严回避表决，由6名非关联董事童建新、陈保华、单伟光、王玉民、曾苏、费忠新进行表决。
《浙江华海药业股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订版）》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉及其补充协议、补充协议（二）的议案》
同意公司与本次发行对象华海药业2015年员工持股计划签署附条件生效的《股份认购合同》及其补充协议、补充协议（二）。
本议案涉及关联交易，关联董事杜军、祝永华、苏严回避表决，由6名非关联董事童建新、陈保华、单伟光、于明德、赵博文、费忠新进行表决。
《〈浙江华海药业股份有限公司附条件生效的股份认购合同〉及其补充协议、补充协议（二）》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意公司《前次募集资金使用情况报告（截至2015年12月31日）》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司前次募集资金使用情况出具的鉴证报告。
《浙江华海药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告（截至2015年12月31日）》及《浙江华海药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告（截至2015年12月31日）》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过了《〈浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划（草案）〉及其摘要（二次修订版）》
鉴于高级管理人员胡功允已离职并不再参与本次员工持股计划，根据2015年年度报告的最新情况，公司修订、更新了《〈浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划（草案）〉及其摘要（修订版）》。
董事会同意公司更新后的《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划（草案）(二次修订版)》及其摘要。
本议案涉及关联交易，关联董事杜军、祝永华、苏严回避表决，由6名非关联董事童建新、陈保华、单伟光、王玉民、曾苏、费忠新进行表决。
《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划（草案）（二次修订版）》及其摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过了《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划管理细则（二次修订版）》
根据2015年年度报告的最新情况，公司更新了《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划管理细则（修订版）》。
董事会同意公司所拟定的《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划管理细则（二次修订版）》。
本议案涉及关联交易，关联董事杜军、祝永华、苏严回避表决，由6名非关联董事童建新、陈保华、单伟光、王玉民、曾苏、费忠新进行表决。
《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划管理细则（二次修订版）》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施（二次修订版）》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求和2015年年度报告的财务信息等最新情况，公司对《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施的公告（修订版）》进行了修订更新。
董事会同意公司所拟定的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施的公告（二次修订版）》。
本议案涉及关联交易，关联董事杜军、祝永华、苏严回避表决，由6名非关联董事童建新、陈保华、单伟光、王玉民、曾苏、费忠新进行表决。
《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施的公告（二次修订版）》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司
董 事 会
二零一六年五月十二日
附：公司高级管理人员简历：
1、陈保华先生：54岁，本科学历，高级工程师。1989年1月开始创建临海市汛桥合成化工厂，并先后担任临海市华海合成化工厂厂长，浙江华海医药化工有限公司、浙江华海药业有限公司、浙江华海药业集团有限公司总经理。现任浙江华海药业股份有限公司董事兼总经理。
2、祝永华先生：51岁，大专学历，经济师。曾任中国工商银行临海市支行信贷科副科长，浙江临亚集团有限公司副总经理，上海嘉圣染丝有限公司副总经理。现任浙江华海药业股份有限公司副总经理兼董事会秘书。
3、李博先生：63岁，中专学历。2004年至今任浙江华海药业股份有限公司副总经理。
4、蔡民达先生：51岁，本科学历。2004年至今任浙江华海药业股份有限公司副总经理。
5、陈其茂先生：58岁，中专学历。2004年至今任浙江华海药业股份有限公司副总经理。
6、叶存孝先生：51岁，浙江大学管理学院工商管理硕士，工程师、执业药师。2006年9月至2010年10月任联化科技股份有限公司质量总监。现任浙江华海药业股份有限公司副总经理。
7、王杰先生：51岁，大连外国语大学英语语言文学学士。2008年8月至2010年4月任美罗药业有限公司总经理；2010年4月至2012年1月任上海迪赛诺药业有限公司副总经理、总经理。现任浙江华海药业股份有限公司副总经理。
8、张红女士：49岁，北京信息工程学院管理信息工程专业，大专。2007年7月至2012年12月，担任华润双鹤药业股份有限公司公共事务政府事务负责人，并兼任中国医药企业管理协会常务副秘书长。现任浙江华海药业股份有限公司副总经理。
9、徐波先生：42岁。2009年至2010年任天津药物研究院投资处处长；2010年至2013年5月任先声药业集团注册总监兼研究院副院长。现任浙江华海药业股份有限公司副总经理。
10、李敏先生：54岁，2009年11月至2014年3月任美国默克公司副总监，现任浙江华海药业股份有限公司副总经理。
11、胡江滨先生：55岁，美国籍，1982年毕业于广州中山大学，1990年于美国宾州州立大学获博士学位。毕业后先后在美国罗氏，拜尔及诺华制药从事新药研发和管理工作。2004年加入美国药典委员会，2007年回国担任首任美药典中华区总经理。2015年在华海（美国）国际有限公司任职，现为国家“千人计划”专家。
12、王祎华女士：48岁，2010年至2014年5月在中化江苏有限公司任职，现任浙江华海药业股份有限公司副总经理。
13、姜礼进先生：49岁，2010年3月至2015年2月任台州海辰药业有限公司副总经理。现任浙江华海药业股份有限公司副总经理。
14、张美女士：40岁，会计师。2008年6月至今担任浙江华海药业股份有限公司财务负责人。
股票代码：600521 股票简称：华海药业 公告编号：临2015-034号
浙江华海药业股份有限公司
第六届监事会
第一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华海药业股份有限公司（以下称“公司”）第六届监事会第一次临时会议于2016年5月10日在临海双鸽和平国际酒店四楼廷议厅召开。会议应到会监事三人，实际到会监事三人，符合召开监事会会议的法定人数。会议由监事王虎根先生主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并一致通过了如下议案：
一、 审议通过了《关于选举公司第六届监事会召集人的议案》
会议决议：选举王虎根先生为公司第六届监事会召集人。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票的发行对象为华海药业2015年员工持股计划，华海药业2015年员工持股计划的参与对象中，杜军为公司副董事长，祝永华为公司董事、副总经理、董事会秘书，苏严为公司董事，叶存孝、王杰、张红、徐波为公司副总经理，张美为公司财务负责人，周才宗、高香玲为公司持股5%以上的主要股东周明华先生的近亲属。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，前述人员构成本公司的关联人，因此本次非公开发行构成关联交易。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；
四、审议通过了《关于再次调整非公开发行A股股票方案的议案》
鉴于公司高级管理人员胡功允已离职并不再参与本次员工持股计划，公司对本次非公开发行的发行数量、募集资金总额等进行调整，具体调整情况如下：
（一）发行数量
调整前：
本次非公开发行股票数量不超过1,496.142万股，由发行对象华海药业2015年员工持股计划全额认购，发行对象已与公司签署了附条件生效的股份认购合同及其补充协议。
若公司股票在协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将进行相应调整。
调整后：
本次非公开发行股票数量不超过1,493.142万股，由发行对象华海药业2015年员工持股计划全额认购，发行对象已与公司签署了附条件生效的股份认购合同及其补充协议、补充协议（二）。
若公司股票在协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将进行相应调整。
（二）募集资金金额及用途
调整前：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过30,326.80万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还银行贷款及补充公司流动资金，其中10,000.00万元用于偿还银行贷款，不超过20,326.80万元用于补充公司流动资金。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。
调整后：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过30,265.99万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还银行贷款及补充公司流动资金，其中10,000.00万元用于偿还银行贷款，不超过20,265.99万元用于补充公司流动资金。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。
五、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
经调整后，本次非公开发行股票的具体方案如下：
1．非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；
2．非公开发行股票的方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；
3．非公开发行股票的对象及认购方式
本次非公开发行对象为浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划（下称“华海药业2015年员工持股计划”）一名投资者，以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；
4．非公开发行股票的价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股份董事会（即公司第五届董事会第十七次会议）决议公告之日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为22.671元/股，90%则为20.404元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每股派发现金股利0.15元（含税）的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均价为22.521元/股，90%则为20.269元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为20.27元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；
5．非公开发行股票数量
本次非公开发行股票数量不超过1,493.142万股，由发行对象华海药业2015年员工持股计划全额认购，发行对象已与公司签署了附条件生效的股份认购合同及其补充协议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；
6．非公开发行股票的限售期
本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期自员工持股计划通过本次发行所认购之公司股份完成登记手续并上市之日起计算。
本次发行结束后，在上述股份限售期内，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；
7．非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；
8．非公开发行股票的募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过30,265.99万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还银行贷款及补充公司流动资金，其中10,000.00万元用于偿还银行贷款，不超过20,265.99万元用于补充公司流动资金。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；
9．非公开发行股票前滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；
10．非公开发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为本议案经股东大会审议通过之日起十二个月,如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至发行完成之日。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；
六、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（二次修订版）的议案》
根据非公开发行方案的调整情况、2015年年度报告的最新情况和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求，公司对《浙江华海药业股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》进行了修订更新。
同意公司编制的修订更新后的《浙江华海药业股份有限公司2015年非公开发行股票预案（二次修订版）》。
《浙江华海药业股份有限公司2015年非公开发行股票预案（二次修订版）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；
七、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订版）的议案》
根据更新后的非公开发行股票预案，公司更新了《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）》。
同意公司编制的更新后的《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订版）》。
《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订版）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；
八、审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉及其补充协议、补充协议（二）的议案》
同意公司与本次发行对象华海药业2015年员工持股计划签署附条件生效的《股份认购合同》及其补充协议、补充协议（二）。《浙江华海药业股份有限公司附条件生效的股份认购合同》及其补充协议、补充协议（二）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；
九、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意公司《前次募集资金使用情况报告（截至2015年12月31日）》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司前次募集资金使用情况出具的鉴证报告。《浙江华海药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告（截至2015年12月31日）》及《浙江华海药业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；
十、审议通过了《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划（草案）（二次修订版）》及其摘要
鉴于高级管理人员胡功允已离职并不再参与本次员工持股计划，根据2015年年度报告的最新情况，公司修订、更新了《〈浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划（草案）〉及其摘要（修订版）》。
同意公司更新后的《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划（草案）(二次修订版)》及其摘要。
《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划（草案）（二次修订版）》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；
十一、审议通过了《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划管理细则（二次修订版）》
根据2015年年度报告的最新情况，公司更新了《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划管理细则（修订版）》。
同意公司所拟定的《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划管理细则（二次修订版）》。
《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划管理细则（二次修订版）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；
十二、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施（二次修订版）》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求和2015年年度报告的财务信息等最新情况，公司对《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施的公告（修订版）》进行了修订更新。
同意公司所拟定的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施的公告（二次修订版）》。
《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施的公告（二次修订版）》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司
监 事 会
二零一六年五月十二日
股票简称：华海药业 股票代码：600521 公告编号：临2016-035号
浙江华海药业股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为适应公司实际工作开展的需要，公司于二零一六年五月十日召开第六届董事会第一次临时会议审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，具体修改内容如下：
■
本议案需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司
董 事 会
二零一六年五月十二日
股票代码：600521 股票简称：华海药业 公告编号：临2015-036号
浙江华海药业股份有限公司
非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司董事杜军、祝永华、苏严，高级管理人员叶存孝、王杰、张红、徐波、张美，持股5%以上的股东周明华先生的亲属周才宗、高香玲参与公司本次员工持股计划的关联交易事项。
公司独立董事就此项关联交易事项发表了独立意见。
浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”或“华海药业”）第六届董事会第一次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》及《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉及其补充协议、补充协议（二）的议案》，现将相关事项公告如下：
一、关联交易概述
1．公司拟非公开发行人民币普通股不超过1,493.142万股，发行对象为华海药业2015年员工持股计划。鉴于华海药业2015年员工持股计划的参与对象中，杜军为公司副董事长，祝永华为公司董事、副总经理、董事会秘书，苏严为公司董事，叶存孝、王杰、张红、徐波为公司副总经理，张美为公司财务负责人，周才宗、高香玲为公司持股5%以上的主要股东周明华先生的近亲属。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行构成关联交易。
2．上述事项已经公司第六届董事会第一次临时会议审议通过，经公司独立董事事前认可，并就本次关联交易事项发表了独立意见。关联董事杜军先生、祝永华先生、苏严先生已在审议本事项的董事会上对相关议案回避表决。
二、关联方介绍
杜军为公司副董事长，祝永华为公司董事、副总经理、董事会秘书,苏严为公司董事，叶存孝、王杰、张红、徐波为公司副总经理，张美为公司财务负责人，周才宗、高香玲为公司持股5%以上的主要股东周明华先生的近亲属。
三、关联交易标的的基本情况
公司拟非公开发行股票的数量为不超过1,493.142万股人民币普通股，募集资金总额不超过30,265.99万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还银行贷款及补充公司流动资金，其中10,000.00万元用于偿还银行贷款，不超过20,265.99万元用于补充公司流动资金。
公司已与华海药业2015年员工持股计划签订了《附条件生效的股份认购合同》及其补充协议、补充协议（二），承诺以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。关联方以认购华海药业2015年员工持股计划份额的方式参与本次非公开发行。
在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，并由非关联董事表决通过；公司股东大会审议时，关联股东在股东大会上对相关事项表决时予以了回避。
四、交易定价政策与依据
1．公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十七次临时会议决议公告日，即2015年6月9日。
发行价格为20.27元/股。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为22.671元/股，90%则为20.404元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每股派发现金股利0.15元（含税）的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均价为22.521元/股，90%则为20.269元/股，据此公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为20.27元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
2．定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、交易协议的主要内容
公司与华海药业2015年员工持股计划签署了《附条件生效的股份认购合同》及其补充协议、补充协议（二），合同的主要内容摘要如下：
1、合同主体
甲方：浙江华海药业股份有限公司
乙方：华海药业2015年员工持股计划
2、认购标的及认购数量
（1） 认购标的：甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股股票），每股面值为人民币1.00元。
（2）认购数量：乙方本次拟出资不超过人民币30,265.99万元的现金认购本次非公开发行的股票，认购数量不超过1,493.142万股，占本次股票发行总量的100%，最终认购数量按员工持股计划认购款总金额/发行价格确定。如甲方Ａ股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量区间和乙方认购数量将相应调整。
3、认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部Ａ股股票。
4、定价基准日、定价原则及认购价格
（1）本次非公开发行的定价基准日为：公司第五届董事会第十七次临时会议决议公告日（即2015年6月9日）。
（2）本次非公开发行定价原则为：根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，本次非公开发行股票的价格为不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（3）本次非公开发行的认购价格为：根据前款规定的定价基准日及定价原则，本次发行股票发行价格为人民币20.27元/股。
若甲方Ａ股股票在定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行价进行相应调整。
（4）若监管部门要求对本次非公开发行的价格进行调整的，甲方可按要求确定新的发行价。
5、认购股份的限售期
乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的Ａ股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内予以锁定，不得转让或上市流通。
6、认购款的支付、股份交付
在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，甲方应按照证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
甲方在收到乙方足额支付的股份认购款之后，按照中国证监会及上海证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，完成认购股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记手续，将乙方认购的股票通过结算公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现股份交付。
7、合同成立、生效及解除
（1）本合同经双方签署后即为成立。
（2）本合同项下各方的陈述与保证、违约责任和保密等涉及本合同生效条件满足前即须享有或履行的权利义务条款在本合同签署后即生效，其他条款于以下各项条件均被满足之日起生效：
① 甲方的董事会及股东大会通过决议，批准与本次非公开发行A股股票及员工持股计划有关的所有事宜；
② 获得中国证监会对甲方此次非公开发行A股股份的核准。
（3）甲乙双方同意并确认，除本合同及书面补充协议规定的条款和条件外， 甲乙双方对本次股票认购事宜不再附带任何其他的保留条款和/或前置条件。
（4）除本合同另有约定外，各方一致同意解除本合同时，本合同方可解除。
（5）一方违反本合同或违反其做出的保证或承诺，致使守约方继续履行本合同将遭受重大损失的，守约方有权单方解除本合同。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
（二）进一步完善公司治理结构，调动公司员工的工作积极性，并为稳定优秀人才提供一个良好的平台，平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、长远的发展。
（三）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，员工通过创造价值，实现个人财富与公司发展的共同成长。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
1.独立董事出具非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见，认为本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定。本次非公开发行股票符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，为公司后续发展提供了资金支持。公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的股份认购协议是按照公平、合理的原则协商达成，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。本次关联交易定价原则体现了公平、公允、公正原则。因此，本次非公开发行股票事项涉及的关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2.独立董事出具关于公司第六届董事会第一次临时会议相关事项的独立意见，认为：
（1）公司本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定；不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；有利于实现公司可持续发展；等等。
（2）本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行；审议方案的董事会召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；关联董事已对相关议案回避表决；公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，认购人在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的非公开发行股票；认购股票的发行价格客观、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；等等。
（3）公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
八、备查文件
1．浙江华海药业股份有限公司第六届董事会第一次临时会议决议；
2．公司与发行对象签订的《附条件生效的股份认购合同》及其补充协议、补充协议（二）；
3．独立董事关于公司第六届董事会第一次临时会议相关事项的独立意见；
4．独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见。
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司
董 事 会
二〇一六年五月十二日
股票代码：600521 股票简称：华海药业 公告编号：临2016-037号
浙江华海药业股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施的
公告（二次修订版）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次临时会议审议通过了关于公司2015年度非公开发行股票的相关议案。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求和2015年年度报告相关信息，公司对《浙江华海药业股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施的公告（修订版）》进行了修订更新，修订更新后如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
假设前提：
（一)本次非公开发行方案于2016年6月份实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
（二)本次非公开发行股票数量为1,493.142万股；本次非公开发行股票募集资金总额为30,265.99万元，不考虑扣除发行费用的影响；最终发行股份数量和募集资金规模以证监会核准发行的股份数量和募集资金规模为准；
（三）以公司2015年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润413,258,903.24元为基础，2016年归属于上市公司股东的净利润增幅分别按照0%、10%和-10%测算。此净利润增长值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。投资者不应据此净利润增幅进行投资决策， 投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（四）在预测公司发行后净资产时，未考虑募集资金所产生的效益净资产的影响；
（五)不考虑募集资金偿还银行借款对财务费用的影响；
（六)未考虑除现金分红、非公开发行、净利润外的其他因素（包括2015年度股东大会通过但尚未实施的公积金转增股本）对公司2016年度净资产及股本的影响；
（七)宏观经济环境情况和医药行业没有发生重大不利变化，国家主管政府部门没有对公司所处行业进行重大政策调整。
基于上述假设前提和说明，测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司2016年主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
■
注：1、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响， 不代表公司对未来盈利情况、经营情况及趋势的判断；
2、上述测算的假设分析不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
3、公司2015年度拟现金分红158,627,554.2元，已经2016年5月10日股东大会审议通过。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将有所增加，总资产、股本总额也有一定幅度的增加，公司整体资本实力得以提升，有利于降低公司的短期偿债风险。但由于本次募集资金不能立即产生预期效益，短期内可能对公司业绩增长贡献较小。因此，本次非公开发行后，如果2016年及其以后年度公司业务规模及净利润未能产生相应幅度的增长，或者公司募集资金不能达到预期效益，公司基本每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度的下降。
基于以上与本次非公开发行股票相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次员工持股计划（非公开发行股票形式）的必要性分析
1、实施员工持股计划的必要性
实施本次员工持股计划，可以进一步完善公司的法人治理结构，有效稳定公司现有的管理层和骨干员工队伍，激发现有员工的工作积极性，同时为引进并稳定各类优秀人才提供一个良好的平台。
2、以非公开发行的方式实施员工持股计划的必要性
由于员工持股计划通过非公开发行方式所取得股票的锁定期最少为36个月，因此以非公开发行A股股票的方式实施本次员工持股计划能够有效地建立、健全长期激励与约束机制，实现公司、股东、员工利益的一致，平衡公司的短期目标与长期目标，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
3、非公开发行规模的必要性
华海药业2015年员工持股计划的认购规模综合考虑了每位参与对象对公司发展的贡献程度和本次员工持股计划对参与对象的激励程度，以激发每位参与对象的工作积极性，力争达到本次员工持股计划激励效果的最大化。
（二）本次员工持股计划（非公开发行股票形式）的可行性分析
1、监管部门政策支持
根据2015年7月8日证监会发布的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》，监管部门鼓励上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员通过增持上市公司股份的方式稳定股价。
基于对公司长期发展的信心，同时贯彻监管部门的文件精神，公司部分董事、高级管理人员和大量骨干员工意愿以参与员工持股计划的方式认购公司股份，分享公司长期、稳定的业绩增长收益，并给外部投资者以信心。
2、公司已建立有效的治理机制
自上市以来，公司已按照中国证监会的监管要求和自身的实际情况，建立了较为完善的以股东大会、董事会、监事会为核心的现代化企业治理结构，并致力于不断提高企业治理水平。在现代化企业治理的保障下，公司经营业绩实现了平稳增长，营业收入自2003年的约3亿元增至2015年的35亿元。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司主营业务为特色原料药、多剂型的制剂、生物药、创新药的研发、生产和销售。本次非公开发行募集资金总额不超过人民币30,265.99万元，扣除发行费用后的净额将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，全部用于满足主营业务的资金需求。
丰富的人力资源和优秀的人才储备是支撑公司战略转型和业务发展的关键因素，公司已建立了一批高素质的人才队伍，同时，通过以非公开发行方式实施本次员工持股计划，能够有效稳定管理层和骨干员工队伍，充分调动现有员工的工作积极性，为引进并稳定各类优秀人才提供一个良好的平台。
公司拥有国内领先的研发技术水平和高层次的研发管理团队，并将技术研发作为公司可持续经营的支柱。公司建成了以汛桥本部技术中心、上海研发中心、美国制剂实验室为核心的研发体系，在原料药工艺开发、制剂处方工艺研发、新剂型开发等领域拥有较为强大的研发能力，取得了多项独创性的核心技术；同时公司加大了新药、首仿药、创新制剂、中药的研发投入和力度，建立生物制药中试生产平台和QC实验室的中试平台，并有多个自身免疫疾病和抗肿瘤类产品在开发中。同时，制药行业技术研发具有投资大、周期长、不确定性高等特点，公司在研项目的推进及新研发项目的实施均需要充足的流动资金作为保障。
公司充分发挥自身制剂业务的国际化优势，持续加大国内外制剂的推广力度，加快制剂产品文号在国际、国内的申报力度。公司国际制剂销售稳步推进，原有产品的市场份额不断提升，新产品文号不断获得，制剂业务取得了快速发展。2015年度，公司实现主营业务销售收入348,947.42万元，比去年同期增长36.01%，随着公司不断加大国际国内制剂业务投入，公司主营业务仍将呈持续增长态势。公司销售收入规模的扩大导致公司对营运资金的需求增加，为满足主营业务的持续增长，公司需要充足的流动资金支持。
五、关于本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄填补的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况，面临的主要风险及改进措施
公司主营业务为特色原料药、多剂型的制剂、生物药、创新药的研发、生产和销售。
1、主要原料药产品价格波动风险及应对措施
随着原料药市场竞争不断加剧，产品价格呈现逐年下降趋势，对公司经营业绩造成不利影响。
近年来，公司不断改进生产工艺路线，降低生产成本，提高规范市场占有率，基本维持了毛利率的稳定。同时，公司制剂销售比重逐年上升，提升了公司核心竞争力，从而降低原料药产品价格下降带来的不利影响。
2、新产品开发风险及应对措施
医药行业的新产品开发具有技术难度大、前期投资大、审批周期长的特点。如果新产品未能研发成功或者最终未能通过注册审批，将对公司前期投入的回收和效益实现产生不利影响。
公司建立了紧邻生产基地的汛桥研发中心、国内领先的上海研发中心、接轨国际的美国研发中心，研发体系覆盖了从化学合成、中间体、原料药和制剂的完整产业链，三地资源互动、协作、补充构成了公司不同梯次、不同侧重点的研发及技术网络。今后，公司将继续推进“一地研发、三地申报”战略，开发高质量、国际标准的产品，并根据国家药品新政策，积极推进欧美产品的转报工作。公司将逐步构建“仿创结合，以仿制药为基础，以生物药为切入点，向新药、新剂型、高致敏、管控药等领域拓展，打造具有核心竞争力的高端创新制剂”的药物研发新格局。
3、环境保护风险及应对措施
2015年1月1日，新《环保法》正式实施，该法强化了地方政府及其负责人的环保责任，加大了对违法排污的处罚力度，提升了地方政府及排污企业增加环保投资的积极性。
公司特色原料药和医药中间体的生产工艺涉及较复杂的化学反应，并产生废水、废气、固体废物等污染性排放物和噪声。公司已严格按照有关环保法律法规及相应标准对上述污染物排放进行了有效治理，使“三废”的排放总体达到了环保规定的标准，并不断增加环保投入。
4、安全生产风险及应对措施
公司在生产过程中使用的部分原材料为易燃、易爆或有毒物质，间或使用酸碱和有机溶媒，易造成火灾、爆炸等安全事故。此外，产品生产过程中涉及高温、高压等复杂工艺，对操作要求较高。若在生产、装卸、搬运、贮存过程中操作不当或设备维护措施不到位，可能导致安全事故的发生。
公司高度重视安全生产工作，设置了专门的安全生产管理部门，建立健全了安全生产管理制度，拥有一批长期从事生产的熟练技工，并运用先进的自动控制系统，保障生产的安全运行。
（二）提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩的具体措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司将采取以下措施：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用
本次发行的募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定和要求，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，实行专户存储，确保专款专用，并严格控制募集资金使用的各环节，保证募集资金规范合理使用，提高资金使用效率，防范募集资金使用风险。
2、极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位
仿制药是公司前进的基础，创新药是公司未来发展的动力。公司目前正从原料药、普通制剂的产业格局逐步发展为“仿创结合，以仿制药为基础，以生物药为切入点，向新药、新剂型、高致敏、中药、管控等领域拓展”的药物研发新格局。
制剂销售方面：国际制剂销售稳步推进，原有产品的市场份额不断提升，新产品文号不断获得，为国际制剂销售提供了新的动力。国内制剂销售在各省延迟招标的不利环境下，优化经营模式和推广方式，加大市场网络建设与管理，加强品牌建设、开展精细化招商、小客户培养和产品战略合作推介等，销售工作稳步推进。
原料药销售方面：公司将重点把握住原料药发展的契机，更好地利用环保技改项目，源头工艺设计等手段，抓好资源高效利用，推动原料药产业科学发展、绿色发展。
3、在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东
公司已按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》，完善了公司利润分配制度。为进一步规范和完善对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报股东，公司已制定了《浙江华海药业股份有限公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划》（以下简称“《未来三年(2015-2017年)股东回报规划》”），建立起健全有效的股东回报机制。
本次非公开发行完成后，公司将按照相关法律法规、《公司章程》、《未来三年(2015-2017年)股东回报规划》的规定，在符合利润分配条件的情况下，重视和积极推动对股东的利润分配，特别是现金分红，有效维护和增加对股东的回报。
六、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的有关规定，公司全体董事、高级管理人员作出了《浙江华海药业股份有限公司全体董事、高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺》，内容如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
七、公司控股股东、实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人陈保华先生为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本单位/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
公司制定的填补回报措施和相关人员出具的承诺不等于对公司未来利润作出保证，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
特此公告
浙江华海药业股份有限公司
董 事 会
二〇一六年五月十二日
股票代码：600521 股票简称：华海药业 公告编号：临2016-038号
浙江华海药业股份有限公司
关于再次调整非公开发行
A股股票方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月8日召开的第五届董事会第十七次临时会议和2015年6月29日召开的2015年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票方案的相关议案。
2015年12月27日，公司第五届董事会第二十五次临时会议、第五届监事会第十五次临时会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，将非公开发行股票的数量由不超过1,518.942万股调整为不超过1,496.142万股，募集资金总额由不超过30,788.96万元调整为不超过30,326.80万元，发行价格未发生变化。
2016年5月10日，公司第六届董事会第一次临时会议审议通过了《关于再次调整非公开发行A股股票方案的议案》，鉴于公司高级管理人员胡功允已离职并不再参与本次员工持股计划，公司对本次非公开发行的发行数量、募集资金总额等进行调整，具体调整情况如下：
1.发行数量
调整前：
本次非公开发行股票数量不超过1,496.142万股，由发行对象华海药业2015年员工持股计划全额认购，发行对象已与公司签署了附条件生效的股份认购合同。
若公司股票在协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将进行相应调整。
调整后：
本次非公开发行股票数量不超过1,493.142万股，由发行对象华海药业2015年员工持股计划全额认购，发行对象已与公司签署了附条件生效的股份认购合同之补充协议。
若公司股票在协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将进行相应调整。
2.募集资金金额及用途
调整前：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过30,326.80万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还银行贷款及补充公司流动资金，其中10,000.00万元用于偿还银行贷款，不超过20,326.80万元用于补充公司流动资金。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。
调整后：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过30,265.99万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还银行贷款及补充公司流动资金，其中10,000.00万元用于偿还银行贷款，不超过20,265.99万元用于补充公司流动资金。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。
修订后的方案请见公司于同日发布的《浙江华海药业股份有限公司2015年非公开发行股票预案（二次修订稿）》。
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司
董事会
二零一六年五月十二日
浙江华海药业股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
中国证券监督管理委员会：
现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，将本公司截至2015年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕358号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商浙商证券股份有限公司采用向原股东优先配售，其余部分以网下向机构投资者、网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,330万股，发行价为每股人民币12.25元，共计募集资金77,542.50万元，坐扣承销和保荐费用1,610.85万元后的募集资金为75,931.65万元，已由主承销商浙商证券股份有限公司于2013年5月10日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用620.14万元后，公司本次募集资金净额为75,311.51万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕113号）。
截至2015年12月31日，本公司累计已使用募集资金50,100.98万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,661.20万元，募集资金余额为27,871.73万元, 其中存放募集资金专户金额1,871.73万元，已暂时补充流动资金26,000万元。
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2015年12月31日，本公司有2个募集资金专户、2个定期存款账户和1个通知存款账户、1个协定存款账户和2个保证金账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
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二、前次募集资金实际使用情况说明
(一) 前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
1.新型抗高血压沙坦类原料药建设项目
截至2015年12月31日，该募投项目的实际投资总额比承诺的投资总额少4,004.04万元，原因系项目中涉及的环保配套工程等为整体系统工程，项目立项、建设、验收等耗时较长，公司为控制付款进度，从而导致募集资金支付晚于项目的建设进度。
2.年产200亿片出口固体制剂建设项目
截至2015年12月31日，该募投项目的实际投资总额比承诺的投资总额少23,442.57万元，原因系该项目生产线尚未大量投入。
(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
(五) 闲置募集资金情况说明
1.使用闲置募集资金补充流动资金和购买理财产品事项说明
（1）使用闲置募集资金补充流动资金
根据2014年3月29日召开的第五届董事会第二次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币3.5亿元的暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司实际使用2.8亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，并已于上述规定期限到期前将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还并转入募集资金专户账户。
根据公司2015年4月3日召开的第五届董事会第三次会议决议，公司拟使用闲置募集资金 3亿元暂时补充流动资金，补充流动资金时间不超过 12 个月。公司实际使用3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2015年12月31日,公司尚有2.6亿元募集资金未归还。
（2）使用闲置募集资金购买理财产品
根据 2013年9 月6 日召开的第五届董事会第六次临时会议审议通过的《浙江华海药业股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意授权公司经营管理层在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，对最高额度不超过人民币 3.8 亿元（含 3.8 亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限不超过12个月。
根据2014年 9 月 26 日召开的第五届董事会第十三次临时会议审议通过的《浙江华海药业股份有限公司关于继续使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意授权公司经营管理层在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，对最高额度不超过人民币 2.5 亿元（含 2.5 亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限不超过12个月。
公司已于上述规定期限到期前收回所购买的理财产品并转入募集资金专户账户。
2. 未使用完毕的前次募集资金原因及剩余资金的使用计划和安排
截至2015年12月31日，未使用完毕的前次募集资金金额为278,717,341.82元，占前次募集资金净额的比例为37.01%，除补充流动资金的2.6亿元外均存放于募集资金专户。公司将根据投资计划，结合公司实际生产经营需要，将上述募集资金陆续投入至募集资金投资项目。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。
五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
浙江华海药业股份有限公司
二〇一六年五月十日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2015年12月31日
编制单位：浙江华海药业股份有限公司 单位：人民币万元
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[注1]：实际投资额与募集后承诺投资金额的差异原因详见本报告二(三)之说明；
[注2]：该项目分两期，每期均为100亿片，其中第一期中33亿片已于2013年1月完工验收，并于3月开始生产,另67亿片于2015年12月完工验收，并于2016年1月开始生产。
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2015年12月31日
编制单位：浙江华海药业股份有限公司 单位：人民币万元
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[注]：新型抗高血压沙坦类原料药建设项目尚在建设期，因此未产生效益。
