上海吉祥航空股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
证券代码：603885 股票简称：吉祥航空 编号：临2016-015
上海吉祥航空股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量：147,581,055股人民币普通股（A股）
发行价格：人民币22.82元/股
预计上市时间：2016年5月11日，上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“吉祥航空”）获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2016年5月10日收盘后，本次非公开发行特定投资者认购股票的证券变更登记证明。青岛城投金融控股集团有限公司、中信证券股份有限公司、安信基金管理有限责任公司、博时基金管理有限公司、银河金汇证券资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、德盈润泰实业有限公司8名位投资者认购的合计147,581,055股股份自上市首日起12个月内不得转让，预计该部分新增股份可上市流通时间为2017年5月11日；前述预计可上市流通时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
资产过户情况：本次非公开发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准结论和核准文号
1、2015年7月14日，吉祥航空第二届董事会第六次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票条件的议案及相关事宜。
2、2015年8月18日，吉祥航空召开2015年第一次临时股东大会审议通过了关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案及相关事宜。
3、2015年8月25日，民航华东局出具了民航华东政[2015]005号《民航企业机场联合重组改制准予许可决定书》，准予发行人进行本次非公开发行事宜。
4、2015年10月15日，吉祥航空第二届董事会第十一次会议审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案的议案及相关事宜。
5、2015年11月2日，吉祥航空召开2015年第三次临时股东大会审议通过了关于调整公司非公开发行A股股票方案及相关事宜。
6、2016年2月3日，民航华东局出具了民航华东政[2016]001号《民航企业机场联合重组改制准予许可决定书》，准予发行人进行调整后的非公开发行事宜。
7、2016年2月23日，中国证监会出具证监许可[2016]330号文，核准发行人非公开发行不超过15,622.26万股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）
2、发行数量：147,581,055股
3、发行价格：人民币22.82元/股
4、募集资金总额：人民币3,367,799,675.10元
5、发行费用：人民币33,088,111.06元
6、募集资金净额：人民币3,334,711,564.04元
7、保荐机构、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司
8、联席主承销商：东兴证券股份有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2016年5月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第114686号验证报告，确认截至2016年5月4日止，保荐机构/联席主承销商指定的发行专用账户（开户行：中国银行上海市分行营业部，账户名称：国泰君安证券股份有限公司，账号：452059214140）收到特定投资者以现金认购的募集资金共计人民币3,367,799,675.10元。
截至2016年5月5日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2016年5月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第114685号验资报告，截至2016年5月4日，青岛城投金融控股集团有限公司、中信证券股份有限公司、安信基金管理有限责任公司、博时基金管理有限公司、银河金汇证券资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、德盈润泰实业有限公司8名发行对象以现金人民币3,367,799,675.10元认购147,581,055股。本次非公开发行股票募集资金总额人民币3,367,799,675.10元，扣除保荐承销费用人民币31,340,530.00元，其他发行费用人民币1,747,581.06元，实际募集资金净额为人民币3,334,711,564.04元，其中增加注册资本（股本）人民币147,581,055.00元（大写人民币壹亿肆仟柒佰伍拾捌万壹仟零伍拾伍元整），加上发行费用可抵扣增值税1,872,911.94元，实际资本溢价人民币3,189,003,420.98元。
2、股份登记情况
2016年5月11日，本公司获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2016年5月10日收盘后，本次发行特定投资者认购股票的证券变更登记证明。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五）保荐机构及联席主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构及联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
公司本次发行的保荐机构国泰君安证券股份有限公司在其关于本次非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告中认为：上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。上市公司本次非公开发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，吉祥航空遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合吉祥航空及其全体股东的利益。
2、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
公司本次发行的律师国浩律师（上海）事务所在其关于本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书中认为：
发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行的询价、申购和配售过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人向发行对象发送的《认购协议》及本次发行的认购程序合法有效；本次发行的发行对象的主体资格合法有效；本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，合法有效。本次非公开发行股票所发行的股票上市尚需获得上交所的核准。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行的股票数量为147,581,055股，未超过中国证监会批复的本次非公开发行股票数量的上限156,222,600股；发行对象总数不超过10名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。
本次非公开发行结果情况具体如下：
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前述预计可上市流通的时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（二）发行对象
1、青岛城投金融控股集团有限公司
公司名称：青岛城投金融控股集团有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：青岛市崂山区海尔路168号三层
注册资本： 2,500,000,000元
法定代表人：卢民
经营范围：金融及金融服务性机构的投资与运营、资产管理与基金管理、股权投资及资本运营、证券与基金投资、投资策划与咨询服务、经政府及有关监管机构批准的其他资产投资与运营。
青岛城投金融控股集团有限公司与公司不存在关联关系。除上述认购公司本次非公开发行股票外，与公司不存在其他业务联系。
2、中信证券股份有限公司
公司名称：中信证券股份有限公司
企业类型：上市股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
注册资本： 12,116,908,400元
法定代表人：张佑君
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。
中信证券股份有限公司与公司不存在关联关系。除上述认购公司本次非公开发行股票外，与公司不存在其他业务联系。
3、安信基金管理有限责任公司
公司名称：安信基金管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界商务中心36层
注册资本： 350,000,000元
法定代表人：刘入领
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务
安信基金管理有限责任公司与公司不存在关联关系。除上述认购公司本次非公开发行股票外，与公司不存在其他业务联系。
4、博时基金管理有限公司
公司名称：博时基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层
注册资本：250,000,000元
法定代表人：张光华
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务
博时基金管理有限公司与公司不存在关联关系。除上述认购公司本次非公开发行股票外，与公司不存在其他业务联系。
5、德盈润泰实业有限公司
公司名称：德盈润泰实业有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区上地东路5-2号7层703室
注册资本： 800,000,000元
法定代表人：郑新
经营范围：销售日用百货、针纺织品、五金交电、化工产品、建筑材料、公益美术品、建筑材料、工艺美术品、电子计算机软硬件、电子元器件、金属材料、木材、花鸟鱼虫、机械电器设备、润滑油、橡胶制品、原油；汽车装饰；劳务服务；打字，信息咨询（中介除外）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务。
德盈润泰实业有限公司与公司不存在关联关系。除上述认购公司本次非公开发行股票外，与公司不存在其他业务联系。
6、银河金汇证券资产管理有限公司
公司名称：银河金汇证券资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深巷合作区管理局综合办公楼A栋201室
注册资本： 500,000,000元
法定代表人：尹岩武
经营范围：证券资产管理业务，对客户受托资产实行统一管理，为客户提供多样化、专业化和个性化的资产管理服务
银河金汇证券资产管理有限公司与公司不存在关联关系。除上述认购公司本次非公开发行股票外，与公司不存在其他业务联系。
7、财通基金管理有限公司
公司名称：财通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本： 200,000,000元
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务
财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。除上述认购公司本次非公开发行股票外，与公司不存在其他业务联系。
8、诺安基金管理有限公司
公司名称：诺安基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦19层1901—1908室20层2001—2008室
注册资本： 150,000,000元
法定代表人：秦维舟
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理以及中国证监会许可的其他业务
诺安基金管理有限公司与公司不存在关联关系。除上述认购公司本次非公开发行股票外，与公司不存在其他业务联系。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
本次发行完成后上海均瑶（集团）有限公司仍为公司第一大股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2016年3月31日，本次发行前公司股本总额为113,600万股，前十大股东持股情况如下：
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（二）本次发行后公司前十名股东情况
截止2016年5月11日，本次发行后公司股本总额为1,283,581,055股，A股前十名股东持股情况如下：
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四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前公司总股本为1,136,000,000股，本次非公开发行股票147,581,055股，发行后公司总股本为1,283,581,055股。本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
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五、管理层讨论与分析
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，财务结构更趋合理；同时，公司资金实力有所提升，有利于降低财务风险，为公司后续业务扩展提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司运营规模和综合服务能力进一步提升、安全运营保障得到增强，资产负债率进一步降低，公司的营收水平和盈利能力将得到增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟投资项目开始运营，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。
（四）对公司治理的影响
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司的控股股东并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东并带来新的管理理念和方法，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。
五、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构/联席主承销商
名 称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
住 所：上海市自由贸易试验区商城路618号
保荐代表人：陈琦、张斌
项目协办人：张未名
项目组成员：秦磊、王佳颖、王玉娇
联系电话：021-38676888
联系传真：021-68876330
（二）联席主承销商
名 称：东兴证券股份有限公司
法定代表人：魏庆华
住 所：北京市西城区金融大街5号(新盛大厦)12,15层
联系电话：010-66555196
联系传真：010-66555103
（三）发行人律师
名 称：国浩律师（上海）事务所
住 所：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
负 责 人：黄宁宁
签字律师：邵禛、江子扬
联系电话：021-52341668
联系传真：021-52341670
（三）审计机构
名 称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：上海市南京东路61号4楼
法定代表人：朱建弟
签字会计师：童冰薇、黄利群
联系电话：021-23281000
联系传真：021-63392558
（六）验资机构
名 称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：上海市南京东路61号4楼
法定代表人：朱建弟
签字会计师：童冰薇、黄利群
联系电话：021-23281000
联系传真：021-63392558
七、上网公告文件
（一）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票验资报告》（[2016]第114685号）
（二）国泰君安证券股份有限公司出具的《关于上海吉祥航空股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告》
（三）东兴证券股份有限公司出具的《关于上海吉祥航空股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告》
（四）国浩律师（上海）事务所出具的《关于上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司
董事会
2016年5月12日
证券代码：603885 证券简称：吉祥航空公告编号：临2016-016
上海吉祥航空股份有限公司
关于签署募集资金专户存储监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]330号）核准，并经上海证券交易所同意，吉祥航空本次非公开发行人民币普通股（A股）147,581,055股，发行价格22.82元/股。募集资金总额为人民币3,367,799,675.10元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币3,334,711,564.04元。本次发行募集资金已于2016年5月5日全部到账，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2016]第114685号《验资报告》予以确认。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金的管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规及公司制定的募集资金管理制度的相关规定，公司（以下简称“甲方”）、交通银行股份有限公司上海徐汇支行（以下简称“乙方”）、中国建设银行股份有限公司上海浦东分行（以下简称“乙方”）、上海浦东发展银行股份有限公司温州分行（以下简称“乙方”）、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“丙方”）于2016年5月11日签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
本次签署三方监管协议下的项目公司募集资金专户的开立和存储情况为：
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上述募集资金账户余额与实际募集资金净额略有差异，主要系支付的与本次非公开发行费用有关的发行费用。
三、《三方监管协议》的主要内容
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规及甲方制定的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、丙方指定的保荐代表人陈琦、张斌可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
丙方指定的保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月10日之前，遇节假日则自动顺延至第一个工作日）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方和乙方应及时以传真或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司
董事会
2016年5月12日
证券代码：603885 证券简称：吉祥航空公告编号：临2016-017
上海吉祥航空股份有限公司
关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 本次权益变动源于公司非公开发行股票，持股数量不变，持股比例被动减少，未触及要约收购
● 本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化
一、本次权益变动的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]330号）核准，吉祥航空本次非公开发行人民币普通股（A股）147,581,055股，发行价格22.82元/股，募集资金总额为人民币3,367,799,675.10元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币3,334,711,564.04元。本次发行募集资金已于2016年5月5日全部到账，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2016]第114685号《验资报告》予以确认。
本次非公开发行新增股份的登记托管及限售手续已于2016年5月11日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次非公开发行股票发行对象所认购的股票，自股票发行结束之日起12个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。本次非公开发行股票完成后，公司总股本由非公开发行前的1,136,000,000股增加到1,283,581,055股。
现将公司本次非公开发行股票后股东权益变动情况说明如下：
公司实际控制人王均金先生及其关联方没有参与本次非公开发行股票的认购，其通过上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）、上海均瑶航空投资有限公司（以下简称“均瑶投资”）间接所持有的公司股份因本次发行而被稀释，具体变动情况如下：
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二、所涉及后续事项
1、本次非公开发行后，均瑶集团、均瑶航投、王均金先生对公司的持股比例虽有下降，但仍处于控股股东和实际控制人的地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，对公司治理不会有实质影响。
2、根据相关法律法规及规范性文件的要求，信息披露义务人均瑶集团、均瑶投资履行了权益变动报告义务，详见本日披露的《简式权益变动报告书》。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司
董事会
2016年5月12日
证券代码：603885 证券简称：吉祥航空公告编号：临2016-018
上海吉祥航空股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2016年5月11日以现场结合通讯表决形式召开。会议通知于2016年5月6日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长王均金召集并主持，公司全体董事认真审阅了会议议案，全部9名董事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案》
公司本次非公开发行股票已完成，非公开发行人民币普通股（A股）147,581,055股，公司注册资本相应由1,136,000,000元增加至1,283,581,055元，股份总额由1,136,000,000股增加至1,283,581,055股。根据相关规定，需修订《公司章程》部分条款，修订内容如下：
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同时，提请股东大会授权董事会及其授权人士办理注册资本以及公司章程工商变更登记等相关事宜。
此议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》
独立董事发表了同意的独立意见。
详请可见公司同日披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
独立董事发表了同意的独立意见。
详请可见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于设立上海吉祥航空股份有限公司江苏分公司的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于提请召开2015年年度股东大会的议案》
公司拟于2016年6月2日召开2015年年度股东大会，关于会议召开的时间、地点，会议议案等具体事宜，详见公司同日披露的《关于召开2015年年度股东大会的通知》，公司将另行发出2015年年度股东大会的会议材料。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司
董事会
2016年5月12日
证券代码：603885 证券简称：吉祥航空公告编号：临2016-019
上海吉祥航空股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2016年5月11日在公司会议室以现场方式召开。会议通知于2016年5月6日以电子邮件方式发出，并以电话进行了确认。公司全体监事认真审阅了会议议案，全部3名监事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次监事会会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》
同意使用募集资金169,216.29万元置换前期已经预先投入募投项目的自筹资金。
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东利益的需要。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案的议案》
为提高资金使用效率，降低公司运营成本，推动公司主营业务发展，加快满足公司机队扩张等资金需求，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟使用不超过1,200,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
监事会认为：公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，决策程序符合相关法律法规的有关规定，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，有利于提高募集资金使用效率，降低运营成本，募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所相关规定。上述募集资金使用计划不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合公司及全体股东利益的需要。同意公司实施使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项，使用期限自董事会审议通过该议案之日起不超过12个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司
监事会
2016年5月12日
证券代码：603885 证券简称：吉祥航空公告编号：临2015-020
上海吉祥航空股份有限公司关于使用募集资金
置换预先已投入募投项目的自筹资金公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”、“公司”）此次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]330号）核准，吉祥航空本次非公开发行人民币普通股（A股）147,581,055股，发行价格22.82元/股。募集资金总额为人民币3,367,799,675.10元，募集资金净额为人民币3,334,711,564.04元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2016]第114685号验资报告。公司对募集资金采取了专户储存制度。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
经本公司2015年第一次临时股东大会批准，结合本次非公开发行募集资金净额的情况，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
■
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时，缺额部分由公司自筹解决。
三、自筹资金预先投入情况及拟以募集资金置换情况
（一）自筹资金预先投入情况
公司本次非公开发行募集资金净额为人民币3,334,711,564.04万元，少于募集资金项目拟投入募集资金总额。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海吉祥航空股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2016]第114708号），截至2016年4月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币169,216.29万元，具体运用情况如下：
单位：万元
■
（二）募集资金置换情况
公司拟以募集资金169,216.29万元置换预先投入募投项目的自筹资金。具体如下：
单位：万元
■
四、本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司于2016年5月11日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金169,216.29万元置换前期已预先投入的自筹资金。具体内容详见2016年5月12日披露的《上海吉祥航空股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告》（2016-018号）。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
（一）会计师鉴证意见
吉祥航空编制的《上海吉祥航空股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，与实际情况相符。
（二）保荐人核查意见
经核查，保荐机构认为：吉祥航空本次以募集资金人民币169,216.29万元置换公司预先投入募投项目的自筹资金事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。保荐机构同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（三）独立董事意见
公司用本次募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，履行了相应的审批及决策程序，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《关于上海吉祥航空股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2016]第114708号）。
同意公司实施以本次募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事
（四）监事会意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东利益的需要。
六、上网公告附件
（一）立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海吉祥航空股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告
（二）国泰君安证券股份有限公司关于上海吉祥航空股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见
（三）独立董事关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的独立意见
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司
董事会
2016年5月12日
证券代码：603885 证券简称：吉祥航空公告编号：临2016-021
上海吉祥航空股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）此次拟使用不超过人民币1,200,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]330号）核准，并经上海证券交易所同意，吉祥航空本次非公开发行人民币普通股（A股）147,581,055股，发行价格22.82元/股。募集资金总额为人民币3,367,799,675.10元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币3,334,711,564.04元。本次发行募集资金已于2016年5月5日全部到账，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2016]第114685号《验资报告》予以确认。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
公司本次非公开发行申请文件募集资金投资项目为4项。结合本次非公开发行实际情况，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
■
截至2016年4月30日，公司以自有资金169,216.29万元预先投入募投项目。
2016年5月11日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金》的议案（详见公司临2016-018号公告），即同意公司以非公开发行股票募集资金169,216.29万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2016]第114708号《关于上海吉祥航空股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。截至2016年5月5日，募集资金账户余额为3,336,459,145.10。
募集资金账户余额与实际募集资金净额略有差异，主要系支付的与本次非公开发行费用有关的发行费用。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高资金使用效率，降低公司运营成本，推动公司主营业务发展，加快满足公司机队扩张等资金需求，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟使用不超过1,200,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，规范使用该部分资金。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
如因募集资金投资项目需要使用部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议情况
2016年5月11日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过1,200,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构对上述事项发表了专项意见。
五、专项意见说明
（一）保荐人核查意见
吉祥航空本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定。
在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，本次吉祥航空拟使用不超过1,200,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，该部分资金将仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，推动公司主营业务发展。
保荐机构对吉祥航空本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（二）独立董事意见
公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，履行了相应的审批及决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。
公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，有利于提高资金使用效率，降低运营成本，维护公司和投资者的利益。
在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途，不会影响公司募集资金计划的正常进行。
同意公司实施使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项，使用期限自董事会审议通过该议案之日起不超过12个月。
（三）监事会意见
公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，决策程序符合相关法律法规的有关规定，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，有利于提高募集资金使用效率，降低运营成本，募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所相关规定。上述募集资金使用计划不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合公司及全体股东利益的需要。
同意公司实施使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项，使用期限自董事会审议通过该议案之日起不超过12个月。
六、上网公告附件
（一）《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》
（二）《国泰君安证券股份有限公司关于上海吉祥航空股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司
董事会
2016年5月12日
证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：2016-022
上海吉祥航空股份有限公司
关于召开2015年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2016年6月2日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年6月2日14点00 分
召开地点：上海市徐汇区肇嘉浜路777号青松城大酒店香山厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年6月2日
至2016年6月2日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
非表决事项：听取《上海吉祥航空股份有限公司2015 年度独立董事述职报告》
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上各项议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第八次会议、第二届董事会第十八次会议审议通过，相关公告已于2016年4月15日和2016年5月12日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露包含所有议案内容的股东大会会议资料。
2、特别决议议案：10、11
3、对中小投资者单独计票的议案：5、7、8、10
4、涉及关联股东回避表决的议案：7
应回避表决的关联股东名称：上海均瑶（集团）有限公司、上海均瑶航空投资有限公司、王均豪
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、请符合上述条件的股东于 2016年5月30日（周一，上午 9：00－11：00，下午 1：30－4：30）到上海市东诸安浜路 165 弄 29 号 403 室上海立信维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。
2、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份
证复印件办理登记。
3、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股
票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书样式见附件
1）。
4、会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
六、其他事项
1、预计会期半天，本次大会不发放礼品和有价证券，参加会议的股东食宿、
交通等费用自理。
2、本公司地址：上海市闵行区虹翔三路80 号
联系人：徐骏民、王晰
联系电话：021－22388581
传真：021－22388000
邮编：200336
3、会议登记处地址：上海市东诸安浜路165 弄29 号403 室上海立信维一软
件有限公司
联系人：欧阳雪
联系电话：021－52383315
传真：021－52383305
邮编：200050
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司董事会
2016年5月12日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海吉祥航空股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年6月2日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
(下转39版)
