申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏汇鸿国际集团股份有限公司吸收合并
江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之2015年度持续督导意见

独立财务顾问声明

申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受江苏汇鸿国际集团股份有限公司委托，担任江苏汇鸿国际集团股份有限公司本次吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本持续督导意见。

本持续督导意见所依据的文件、材料由汇鸿集团等相关各方提供，汇鸿集团及相关各方已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本持续督导意见不构成对汇鸿集团的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，或对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读汇鸿集团相关审计、评估、法律意见书等文件。

释 义

在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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本持续督导意见任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

正 文

2015年7月21日，中国证监会出具《关于核准江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1723号），核准汇鸿集团向苏汇资管以发行股份的方式吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并采用锁价发行方式向战略投资者博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘、兴证资管非公开发行股份募集配套资金 20亿元。作为汇鸿集团本次重大资产重组的独立财务顾问，申万宏源承销保荐公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规和规定的要求，对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导，并经与汇鸿集团法律顾问及审计机构充分沟通后，出具独立财务顾问持续督导意见如下：

一、本次交易概述

（一）吸收合并事项

根据汇鸿集团与江苏汇鸿国际集团有限公司、苏汇资管于2015年1月22日签署的《吸收合并协议》以及2015年3月24日签署的《吸收合并协议之补充协议》，同意汇鸿集团向苏汇资管以发行股份的方式吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司。吸收合并完成后，汇鸿集团将成为存续公司，承继及承接江苏汇鸿国际集团有限公司的所有资产、负债、权利、义务、业务、责任等，江苏汇鸿国际集团有限公司将解散并注销。

本次发行股份吸收合并的标的资产的交易价格由具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值确定，并经江苏省国资委核准，经评估，江苏汇鸿国际集团有限公司股东全部权益于评估基准日的评估值为7,937,729,670.71元。

本次吸收合并发行股份的价格按审议本吸收合并事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价确定。按发行股份定价方式及相关公式计算，公司董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为4.14元/股，因重组期间进行了2013年度、2014年度利润分配，本次吸收合并价格经除权除息后调整为4.09元/股，发行股份数量调整为1,940,765,200股。

根据信永中和出具的《江苏汇鸿国际集团有限公司可供出售金融资产（标的股票资产）价值变化注册会计师执行商定程序的报告》（XYZH/2015NJA10045），截止过渡期审计基准日，本次注入汇鸿集团的可供出售金融资产中二级市场股票资产的减值测试减少的评估净资产为1,755,363,333.79元，按照重组资产换股价格4.09元/股计算，减少的该部分资产应进行股份补偿从而减少发行股份429,184,189股，则本次发行股份数量相应减少为1,511,581,011股。

鉴于本次吸收合并后江苏汇鸿国际集团有限公司现持有的汇鸿集团53.14%比例的股份（274,251,871股）将注销，本次吸收合并实际新增股份为1,237,329,140股。

若在股份发行日之前，上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为，则上述发行价格亦将根据相关规则作相应调整。

（二）募集配套资金事项

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，汇鸿集团拟采用锁价发行方式向战略投资者博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘、兴证资管非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过200,000万元。

本次募集配套资金发行股份价格为经除权除息后定价基准日前20个交易日的汇鸿股份股票交易均价，即4.09元/股，以此计算，预计发行股份数量不超过488,997,552股。

本次锁价发行的发行对象及认购情况如下：

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本次募集配套资金对应股份发行前，若汇鸿集团股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格、发行数量将进行相应调整。

本次吸收合并事项不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次吸收合并事项。

二、交易资产的交付或者过户情况

（一）现金选择权实施情况

汇鸿集团于2015年7月29日发布了《关于吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易异议股东现金选择权申报公告》，根据该公告，本次交易现金选择权的申报时间为2015年7月31日9:00-12:00、13:30-16:00，现金选择权的行权价格为4.09元/股。

2015年7月30日，汇鸿集团发布《关于吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易异议股东现金选择权申报的提示性公告》。2015年8月3日，汇鸿集团发布《关于吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易异议股东现金选择权申报结果公告》，本次现金选择权申报期间内，没有异议股东申请行使现金选择权。

（二）相关资产的交付或过户情况

1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理

根据2015年8月31日苏汇资管、汇鸿集团、江苏汇鸿国际集团有限公司签署的《吸收合并资产交割协议》（以下简称“《资产交割协议》”），各方确定以2015年9月1日为资产交割日；2015年8月31日为资产交割审计基准日，由审计机构对江苏汇鸿国际集团有限公司（上市公司除外）的全部资产和负债进行交割审计。苏汇资管及汇鸿集团双方确认，不涉及办理权属变更登记/备案手续的交割资产自资产交割日起由汇鸿集团所有。涉及办理权属变更登记/备案手续的资产，包括但不限于江苏汇鸿国际集团有限公司拥有的土地使用权、房产所有权、国内注册商标权、对外投资、车辆等，需于资产交割日后六个月内完成权属变更手续；境外商标变更手续于资产交割日后24个月内完成。部分交割资产于资产交割日前虽暂未能办理形式上的权属变更登记/备案手续，但该等资产的实际权利、权益亦自资产交割日起归属汇鸿集团所有。汇鸿集团对该等资产行使管理权利，并承担全部风险和损益。

2015年9月28日与苏汇资管签署了《吸收合并资产交割确认书》（以下简称“《资产交割确认书》”，对资产交割情况及后续安排进行了确认，并于2015年11月16日发布了《江苏汇鸿国际集团股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》。交割相关具体情况如下：

（1）江苏汇鸿国际集团有限公司已将不涉及办理权属变更登记手续的全部资产交付汇鸿集团，并向汇鸿集团交付了与该等资产相关的所有文件、资料、权利凭证等。

（2）需要办理权属变更登记手续的资产

截至2015年11月19日，江苏汇鸿国际集团有限公司已将需要办理权属变更登记手续方能转移所有权/使用权的资产交付上市公司，其中土地使用权及房产所有权、长期股权投资共15项（除境外子公司汇鸿香港1项）、可供出售金融资产共17项（除利安人寿保险股份有限公司）等已于2015年11月19日前全部办理完毕过户手续。

根据江苏省宁海商标事务所有限公司于2015年9月24日出具的《证明》，江苏汇鸿国际集团有限公司将其名下共计55件国内注册商标转让给汇鸿集团事宜，该所已遵照相关委托，于2015年8月24日向国家工商行政管理总局商标局正式递交了相应全部的商标转让申请书件。截至2015年11月19日，汇鸿集团已就55件注册商标已收到国家工商行政管理总局商标局出具的《商标转让申请受理通知书》。

江苏汇鸿国际集团有限公司拥有的34件境外商标尚未完成商标注册人的变更。根据《资产交割协议》，江苏汇鸿国际集团有限公司拥有的境外商标将于交割日后24个月内完成注册人变更手续。

上述未完成交割的资产评估价值对本次交易影响如下：

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对于上述未完成过户的资产情况，苏汇资管承诺：苏汇资管将积极配合汇鸿集团办理相关资产的过户，如在《资产交割协议》约定的期限内（境内资产于2015年9月1日—2016年1月31日内；境外商标于2015年9月1日—2017年8月31日内）仍无法完成相关资产的过户手续，苏汇资管将按照该等资产于本次交易中的评估值现金回购相关资产。由此给上市公司造成其他损失的，苏汇资管将承担全部赔偿责任。

详情请见上市公司于2015年11月19日发布的《江苏汇鸿国际集团股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》。

截至本持续督导意见签署日，汇鸿香港、利安人寿保险股份有限公司股权已完成变更；国家工商行政管理总局商标局已于2015年9月17日受理国内55件商标转让申请，但尚未下发转让证书；34件境外商标已通过转让方式进行变更，经查询，25件境外商标在马德里商标库中已更新至上市公司名下，但尚未取得转让证明，另外9件境外商标尚处于变更审查中。

江苏汇鸿国际集团有限公司的上述资产，无论是否需要办理权属变更登记/备案手续，或权属变更登记/备案手续是否办理完毕，该资产的占有、使用、收益、处分的权利及相关风险、义务和责任已经转移给汇鸿集团。

（3）负债

江苏汇鸿国际集团有限公司的全部债务均由汇鸿集团承继。汇鸿集团及江苏汇鸿国际集团有限公司按照相关法律的规定履行债权人通知和公告程序，在法定期限内未接到债权人提出的提前清偿债务或为其另行提供担保的要求。

（4）员工

汇鸿集团已经接收江苏汇鸿国际集团有限公司的全体员工，并与江苏汇鸿国际集团有限公司全体员工重新签订了劳动合同，相关工资、社保及公积金关系已经完成转移。

（5）交割资产损益情况

根据信永中和出具的《关于江苏汇鸿国际集团有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（XYZH/2015NJA10044），江苏汇鸿国际集团有限公司在过渡期间因盈利而增加的净资产为36,475.38万元。根据《吸收合并协议》，该部分因盈利而导致汇鸿集团相应的净资产增加由苏汇资管享有。

（6）江苏汇鸿国际集团有限公司的业务随资产、负债、人员已经转移至汇鸿集团，由此产生的收益、风险均由汇鸿集团享有和承担。

2、江苏汇鸿国际集团有限公司的注销

根据江苏省工商行政管理局于2015年9月23日出具的《公司准予注销登记通知书》（（00000451）公司注销【2015】第09220001号），江苏汇鸿国际集团有限公司的工商注销登记手续已办理完毕。

3、验资情况

根据2015年9月28日信永中和出具的《验资报告》（XYZH/2015NJA10048），汇鸿集团向苏汇资管发行人民币普通股1,511,581,011股，每股面值1元，购买资产每股发行价为人民币4.09元；同时，江苏汇鸿国际集团有限公司持有的汇鸿集团股本274,251,871.00元予以注销。汇鸿集团申请增加注册资本人民币1,237,329,140.00元，变更后的注册资本为人民币1,753,435,640.00元。经信永中和审验，截止2015年9月28日止，汇鸿集团已收到苏汇资管以江苏汇鸿国际集团有限公司净资产缴纳的新增注册资本合计人民币1,237,329,140.00元。

4、证券发行登记及股份注销

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年11月16日出具的《证券变更登记证明》，汇鸿集团已于2015年11月16日办理完毕本次吸收合并事项发行股份登记，本次发行的1,511,581,011股A股股份已登记至苏汇资管名下。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年11月16日出具的《证券变更登记证明》，汇鸿集团因吸收合并而取得的本公司股份274,251,871股股份已办理股份注销手续。

至本持续督导意见出具日，汇鸿集团注册资本工商变更手续已完成。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与汇鸿股份已完成资产的交付与过户，新增股份已完成股份登记，汇鸿集团因吸收合并而取得的本公司股份已办理股份注销手续，本次重大资产重组已实施完成。

（三）募集配套资金情况

1、募集资金及验资情况

2015年11月23日，信永中和出具了《江苏汇鸿国际集团股份有限公司2015年11月23日验资报告》（XYZH[2015]NJA10056）。经审验，截至2015年11月23日，汇鸿集团向特定战略投资者非公开发行人民币普通股（A股）488,997,552股，募集资金合计人民币1,999,999,987.68元，扣除承销费用、证券登记费后，募集资金净额为人民币1,977,510,990.13元，其中增加股本为人民币488,997,552.00元，增加资本公积为人民币1,488,513,438.13元。汇鸿集团本次发行后的股本为人民币2,242,433,192.00元。

2、发行股份募集配套资金涉及的证券发行登记事宜的办理情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年12月2日出具的《证券变更登记证明》，公司本次非公开发行的488,997,552股股票已于2015年12月2日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续。至本持续督导意见出具日所有新增股份均已完成登记及上市工作，对应汇鸿集团注册资本增加及工商变更手续均已完成。

经核查，本独立财务顾问认为：本次配套募集资金已经完成验资工作，新增股份已完成股份登记及上市工作，本次配套募集资金已实施完成。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况

本次吸收合并，汇鸿集团与江苏汇鸿国际集团有限公司、苏汇资管签署了《吸收合并协议》及相关补充协议。

目前上述协议已经生效，汇鸿集团已与江苏汇鸿国际集团有限公司完成了相关资产、负债的实质交割事宜。汇鸿集团吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司发行的1,511,581,011股股份已在中登公司上海分公司登记至苏汇资管名下，合法有效；汇鸿集团因吸收合并而取得的本公司股份274,251,871股股份已办理股份注销手续。此外，上述协议已确定的事项均已履行完毕。

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已经履行本次发行吸收合并事宜的相关协议，无违反约定的行为。

（二）本次吸收合并事项涉及的承诺及履行情况

1、关于向异议股东提供现金选择权的承诺

汇鸿集团于2015年7月29日、2015年7月30日、2015年8月3日分别发布了《关于吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易异议股东现金选择权申报公告》、《关于吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易异议股东现金选择权申报的提示性公告》、《关于吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易异议股东现金选择权申报结果公告》，本次现金选择权申报期间内，没有异议股东申请行使现金选择权。

上述现金选择权事项已实施完毕，无异议股东申请行使现金选择权。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺已履行完毕。

2、过渡期间损益的归属

汇鸿集团与苏汇资管协商约定，如江苏汇鸿国际集团有限公司除汇鸿集团外的本次注入汇鸿集团的相关资产自评估基准日至交割日期间因盈利而导致江苏汇鸿国际集团有限公司相应的净资产增加，则增加部分的净资产在经审计确定后由江苏汇鸿国际集团有限公司股东苏汇资管享有；如江苏汇鸿国际集团有限公司除汇鸿集团外的本次注入汇鸿集团的相关资产自评估基准日至交割日期间因发生亏损而导致江苏汇鸿国际集团有限公司相应的净资产减少，则减少部分的净资产在经审计确定后由苏汇资管向汇鸿集团以现金方式或汇鸿集团向苏汇资管以总价1元回购相应价值的汇鸿集团的股份（每股价格按照本次吸收合并的股份发行价格计算，若过渡期间汇鸿集团股票发生除权、除息等事项，则每股价格将进行相应调整）的方式补足。

为明确江苏汇鸿国际集团有限公司自评估基准日至交割日期间的盈亏情况，汇鸿集团与苏汇资管协商确定，以距交割日最近的月份的月末为审计基准日，由各方认可的具备证券从业资格的会计师事务所对江苏汇鸿国际集团有限公司在该期间的因盈利而导致江苏汇鸿国际集团有限公司相应的净资产增加及因发生亏损而导致江苏汇鸿国际集团有限公司相应的净资产减少情况进行审计。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，信永中和已上述的约定对过渡期间因实现的盈利或亏损而引起的评估净资产变化情况进行审计。根据信永中和会计师事务所出具的《关于江苏汇鸿国际集团有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（XYZH/2015NJA10044），不含上市公司的江苏汇鸿国际集团有限公司合并口径，因盈利而增加的净资产36,475.38万元，根据上述约定，该部分因盈利而导致江苏汇鸿国际集团有限公司相应的净资产增加归苏汇资管享有。交易各方已按相关约定履行了相关协议或承诺，无违反约定的行为，该承诺已履行完毕。

3、关于履行国有股转持义务的安排

为保障投资者利益，苏汇资管就国有股转持事项承诺：

如因华泰证券本次国有股转持事项而导致的江苏汇鸿国际集团有限公司相应净资产的减少（减少金额计算公式：以中和评报字（2015）第BJV1003号《资产评估报告》载明的每股股份的评估值*转持股份），则减少部分的净资产在经审计确定后由苏汇资管向汇鸿集团以现金方式或汇鸿集团向苏汇资管以总价1元回购相应价值的汇鸿集团的股份（每股价格按照本次吸收合并股份的发行价格计算，若期间汇鸿集团股票发生除权、除息等事项，则每股价格将进行相应调整）的方式补足。前述承诺将在因本次江苏汇鸿国际集团有限公司国有股转持义务而对减少净资产进行的审计完成后的60个工作日内实施。

过渡期内，如因江苏汇鸿国际集团有限公司或其下属公司持有其他标的资产需履行国有股转持义务的，苏汇资管承诺按上述原则办理。

过渡期内，因华泰证券发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市及国泰君安首次发行并在国内A股上市，江苏汇鸿国际集团有限公司及其下属公司按照国有股转持规定履行了国有股转持义务，其中向全国社会保障基金理事会转持华泰证券股票减少评估基准日评估净资产24,358.30万元，转持国泰君安股票减少评估基准日评估净资产428.17万元。按照约定，该部分因国有股转持而引起的标的公司评估基准日评估净资产的减少由苏汇资管弥补，2015年9月16日，苏汇资管通过董事会决议，决定减少的评估净资产由苏汇资管以现金方式补足。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，信永中和已根据上述的约定对国有股转持而引起的过渡期期间评估净资产变化情况执行了商定程序。根据信永中和出具的《江苏汇鸿国际集团有限公司履行国有股转持义务转持国有股注册会计师执行商定程序的报告》（XYZH/2015NJA10049）显示，过渡期内，因华泰证券发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市及国泰君安首次发行并在国内A股上市，江苏汇鸿国际集团有限公司及其下属公司按照国有股转持规定履行了国有股转持义务，其中向全国社会保障基金理事会转持华泰证券股票减少评估基准日净资产24,358.30万元，转持国泰君安股票减少评估基准日净资产428.17万元。按照约定，该部分因国有股转持而引起的评估基准日净资产的减少由苏汇资管弥补，2015年9月16日，苏汇资管通过董事会决议，决定减少的评估基准日净资产由苏汇资管以现金方式补足。交易各方已按相关约定履行了相关协议或承诺，无违反约定的行为，该承诺已履行完毕。

4、对可供出售金融资产中二级市场股票资产的股份补偿安排

①股份补偿的主要内容

本次吸收合并以2014年12月31日为评估基准日，截至评估基准日，拟注入汇鸿集团的资产包括较大规模的可供出售金融资产，其中，二级市场股票金额为760,412.90万元（合并口径，不包括汇鸿集团持有的该类资产），其公允价值存在较大变动的风险。为保护中小股东权益，苏汇资管与汇鸿集团签订股份补偿协议，对于江苏汇鸿国际集团有限公司截至2014年12月31日持有的可供出售金融资产中二级市场股票资产（不包括汇鸿集团持有的该类资产），如发生减值情形，由苏汇资管以本次吸收合并新增的汇鸿集团的股份履行股份补偿义务。主要内容如下：

A．减值补偿的资产范围

减值补偿的资产范围为截至2014年12月31日，江苏汇鸿国际集团有限公司合并报表范围内的可供出售金融资产中的二级市场股票资产，但不包括汇鸿集团合并报表范围内该类资产（以下简称“标的股票资产”）。

B．补偿期间及补偿责任

a.双方同意本协议约定的补偿期间为两期：第一期股份补偿期为本次合并评估基准日至资产交割日；第二期股份补偿期为本次合并评估基准日至合并实施完毕后的第三个完整会计年度末。

b.补偿期间内，苏汇资管注入的标的股票资产发生减值情形的，则苏汇资管按协议以本次合并完成后实际新增的汇鸿集团的股份履行补偿义务。

C．减值测试

a.甲方汇鸿集团将委托由双方认可的具备证券从业资格的会计师事务所在本次合并资产交割日前一个月份的月末及本次合并实施完毕后第三个完整会计年度末对标的股票资产进行两期减值测试，期末减值额为标的股票资产的公允价值变动、出售等因素引起的归属于母公司的净资产减少部分即：

期末减值额=■（标的股票ai评估基准日的评估价值-标的股票ai减值测试期末公允价值）*（1-所得税税率）*归属于吸收合并后汇鸿集团的权益比例

b.减值测试期末公允价值按照数量乘以收盘价格确定，若补偿期间内该等标的股票资产因实施转增、送股分配或现金分红的，则对相应标的股票资产的数量及收盘价格进行复权计算；

减值测试期末标的股票不存在收盘价格的按照减值测试期末之前最近一个交易日收盘价格计算减值测试期末公允价值；

若补偿期内，该等标的股票资产同时存在买入卖出的，按照先进先出原则计算减值测试期末公允价值；

标的股票资产已出售的，减值测试期末公允价值按照出售价格计算；

标的股票部分出售的，已出售部分和未出售部分分别计算加总后确定减值测试期末公允价值。

c.减值测试由会计师事务所出具专项审核意见，并由汇鸿集团董事会及独立董事对此发表意见。

D．补偿实施

a.补偿期间内，标的股票资产任意一期发生减值的，则苏汇资管以其所持有的一定数量的汇鸿集团股份进行补偿。

b.股份补偿计算公式及补偿方式：

第一期股份补偿：以本次合并的交割日前一个月的月末为基准日，对该等标的股票资产进行减值测试。若标的股票资产发生减值的，苏汇资管应补偿的股份数量为：期末减值额/本次吸收合并每股发行价格。该部分补偿股份数量由汇鸿集团按总价1.00元的价格回购并予以注销。补偿期间汇鸿集团发生除权、除息事项的，本次吸收合并的每股发行价格相应予以调整。

第二期股份补偿：以本次合并实施完毕后第三个完整会计年度末为基准日，对该等标的股票资产进行减值测试。若标的股票资产发生减值的，苏汇资管应补偿的股份数量为：期末减值额/本次吸收合并每股发行价格－资产交割日已补偿股份数量（若有）。该部分补偿股份数量由汇鸿集团按总价1.00元的价格回购并予以注销。补偿期间汇鸿集团发生除权、除息事项的，本次吸收合并的每股发行价格相应予以调整。

若上述计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即补偿期间内已补偿股份不冲回。

c.苏汇资管股份补偿的数量以本次合并实际新增股份数量为限。本次合并的实际新增股份数量=本次合并完成后苏汇资管持有汇鸿集团的股份数量—江苏汇鸿国际集团有限公司原持有汇鸿集团的股份数量274,251,871股。补偿期间汇鸿集团发生除权、除息事项的，股份数量相应予以调整。

根据信永中和出具的《江苏汇鸿国际集团有限公司可供出售金融资产（标的股票资产）价值变化注册会计师执行商定程序的报告》（XYZH/2015NJA10045），可供出售金融资产中二级市场股票资产的减值测试减少评估基准日净资产为1,755,363,333.79元应进行股份补偿。按照重组资产换股价格4.09元/股（原价格4.11元/股，减去2014年分红每股0.02元），则本次吸收合并应减少发行股份429,184,189股。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，信永中和已根据上述的约定对江苏汇鸿国际集团有限公司可供出售金融资产（标的股票资产）公允价值变化引起的评估净资产变化情况执行了商定程序。根据信用中和出具的执行商定程序的报告，可供出售金融资产中二级市场股票资产的减值测试减少评估基准日净资产为1,755,363,333.79元应进行股份补偿。按照本次重组换股价格4.09元/股计算，则本次吸收合并应减少发行股份429,184,189股。交易各方已按相关约定履行了第一期股份补偿，无违反约定的行为，第二期股份补偿尚未满足履行时点，本独立财务顾问将继续督促其履行该协议。

5、其他重要承诺履行情况

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经核查，本独立财务顾问认为，在本督导期内，本次重组中交易各方及相关当事人不存在违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将持续关注重组各相关方承诺履行的相关情况。

四、盈利预测的实现情况

本次重大资产重组中，标的资产以资产基础法作价，不涉及盈利预测。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）2015年度主要业务回顾

2015年，面对严峻的内外部形势和繁重的重组整合任务，公司坚持重组融合与经营发展两手抓，统筹推进全年工作，取得了较好的成果。

1、“三创四化”有效推进

公司坚持稳增长、调结构、增效益、控风险的总体思路，积极推进“三创四化”（坚持技术创新、服务创优、品牌创建，推进专业化、特色化、品牌化、国际化经营），在传统优势业务上做专做精做优，在特色业务培育上加大资源投入，纺织服装等传统业务做到了数量不降、份额不减、市场不丢、档次提升，浆纸、胶合板、农产品、医药、船舶等特色业务占比率进一步提升。 “汇鸿”品牌成功获得驰名商标。在深耕传统市场的同时，注重开拓新兴市场、布局潜力市场，积极抢抓“一带一路”机遇，2015年新增“一带一路”沿线国家6个，已与64个国家中的48国开展贸易往来。对新兴市场出口增长2.64%，从商品输出“走出去”进一步拓展到生产、技术输出的“走进去”、“走上去”，开始海外仓建设工作，开展与国际知名企业的战略合作。

研发创新投入有效加大。集团加大研发中心、打样设计中心投入，加强自主品牌研发，推进从OEM向ODM、OBM转型。在供应链整合、产业链延伸方面的投入大幅增长，自主创新能力得到提升。积极适应互联网+、大数据时代的发展趋势，推进“智慧汇鸿”建设，加强系统集成，加快ERP系统、财务管理系统、资金池、银企直联等系统的建设，加强冷链物流、医疗健康、浆纸等业务的线上线下融合规划，相关业务的市场竞争力、盈利能力和发展潜力进一步提升。

转变经营模式效果初显。各公司“主动转”、“敢于转”的意识进一步强化，积极探索改造提升传统业务模式、转变贸易发展方式的路径，自营业务同比提升了2.2个百分点，积极调整进口结构，主动压缩一些高风险的低效业务。通过加强进销存一体化、研工贸结合、外购内销转口结合、改造代理为自营业务、深耕小微系列商品等手段，强化业务的控制力，增强风险防范能力，提升盈利水平。围绕公司转型发展重点，加大固定资产和股权投资，加强资本运作，取得了良好的投资回报。房地产业务抓好在手项目建设，加快销售和资金回笼，加大内部资源整合，清理盘活存量资产，取得了明显进展。

2、平台建设初显成效

汇鸿集团确定了围绕“一个目标”—-向供应链集成运营企业转型，打造“两个平台”—供应链运营平台和资本运营平台，培育“五大板块”—重点培育冷链物流、医疗健康两大新兴产业，提档升级纺织服装、浆纸板材、机电船舶三大传统优势业务的转型发展战略。

供应链运营平台稳步推进。注重供应链平台建设的总体筹划和统一实施，以募投项目建设为引领，强化责任分工、落实实施主体、明确推进节点。汇鸿集团新设了信息中心、资金运营中心、产业并购中心，加强系统集成、投资驱动和资源整合。镇江冷链物流项目获得国家产业政策扶持，国家开发基金注资7,000万元，项目一期建设基本完成，2016年上半年可开始运营；以财务集中管理为突破，财务运行管理平台、资金池、银企直连系统等建设顺利，积极探索供应链金融体系建设；浆纸O2O供应链项目初步形成实施方案；医疗健康板块建设加大了研发中心投资；孕婴童综合运营项目建设顺利进行。

资本运作平台有效拓展。加强资本运作的差异化拓展、特色化发展，初步形成了投资回报上长中短相结合、风险偏好上高中低结合的较为稳健的产品结构和运行体系。证券投资业务取得丰厚回报，量化投资业务在行业内影响不断扩大，公司参股设立伊犁苏新投资基金，增资利安人寿、中泰证券等金融机构，参股的国泰君安、井神股份在上交所上市，弘业期货在港交所上市，江苏银行已经过会，为集团加快战略转型、加强资本运营拓展了资源和渠道。投资运作模式逐步完善，资本运作的能力、风险防控的水平有效提高。

3、内管风控不断强化

法人治理结构进一步完善。按照上市公司规范要求，规范公司的“三会”运作，健全内部控制体系，组织了上市公司管理规范、内控体系建设、董事会秘书等专项培训，对子公司董事会建设情况进行专项检查，加强对关联交易、担保等重点事项的规范管理，修订各类基础管理制度24项，完成了公司贯标工作，调整了公司组织架构，促进了公司运转体系的完善，规范运作水平得到了提升。

公司管控能力进一步增强。注重发挥公司战略引领中心、资源配置中心、资金运营中心的功能，构建母子公司战略协同、联动发展的格局，保证转型发展战略的实施。与多家银行签署公司整体授信战略合作协议，加强过渡期资金、担保管理，保证资金链安全，优化资产负债水平，提升资金运营效率。加强投资管理，围绕转型升级重点方向、重点募投项目合理配置资源，规范投资流程，跟踪项目实施，取得了较好的效果。

风险防控水平进一步提升。把加强风险防范关键节点的把控、守住不发生重大经营风险的底线作为风控工作的重点，加强源头防范和过程把控。定期进行风险排查，每季度对应收、预付、存货资金占用情况及时检查分析。编制客户预警名单，防范客户信用风险。切实加强法务审计工作，加强合同管理，制定《汇鸿集团合同管理办法》，进一步充实了公司各级的法务工作力量。加强经营业绩考核审计、专项审计工作，及时整改问题。规范管理的意识进一步增强，风险防控的措施进一步落实，风险管控的能力得到了提升。

（二）2015年度公司主要财务状况

2015年度公司进出口总额41.78亿美元，比上年减少6.66%。其中：自营出口业务收入为174.32亿元人民币，比上年增加12.37%；内贸业务收入128.34亿元人民币，比上年减少13.90%；自营进口业务收入为55.91亿元人民币，比上年减少16.23%；房地产开发业务收入为 10.83亿元人民币，比上年减少10.15%。

2015年度公司营业收入 391.40 亿元人民币，比上年减少1.88%。净利润 9.87 亿元人民币，比上年减少11.02%；实现归属于母公司股东的净利润7.63亿元人民币，比上年减少16.13%。具体情况如下：

1、主要会计数据

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2、主要财务指标

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经核查，本独立财务顾问认为：2015年度，汇鸿集团如实披露各项业务的发展状况，受宏观经济环境影响，业务发展基本符合预期。

六、公司治理结构与运行情况

（一）关于股东与股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，切实保证中小股东的权益，平等对待所有投资者，使他们能够充分行使自己的权利。聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，充分尊重和维护全体股东的合法权益。

（二）关于公司与控股股东

公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

（三）关于董事和董事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，严格执行董事的选聘程序，确保公司董事选聘公开、公平、公正、独立。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。董事会下设的专门委员会，各尽其责，提高了董事会的办事效率。

（四）关于监事和监事会

公司监事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重要事项、财务状况以及董事、高管人员、财务负责人履行职责的合法合规性进行监督。

（五）关于绩效评价与激励约束

公司正逐步完善和建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。经营者的收入与企业经营业绩挂钩，2015年，高级管理人员均认真履行了工作职责，较好地完成了经营管理任务。

（六）关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

（七）关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规、公司章程》及公司信息披露制度等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；公司董事会秘书负责信息披露工作，并指定巨潮资讯网为公司信息披露的指定网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

经核查，本独立财务顾问认为：汇鸿集团根据《公司法》、《证券法》和中国证监会以及上海证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。

（八）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本持续督导意见出具日，标的公司全体员工已按照《吸收合并协议》的约定分别与已与汇鸿集团或苏汇资管签订了劳动合同。

2015年10月12日，汇鸿集团召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于选举公司董事的议案》，由于公司非独立董事谢绍先生、李宁先生、周春山先生和范云涛先生因工作调整而辞去公司董事职务，谢绍先生、李宁先生、周春山先生和范云涛先生辞去公司董事职务后，公司董事会董事人数将低于法定人数。根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会的有关规定，公司控股股东江苏苏汇资产管理有限公司提名唐国海先生、许冰鉴先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。同日，汇鸿集团召开第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于选举公司监事的议案》，由于公司监事遇卉女士因工作调整而申请辞去公司监事会监事职务，遇卉女士辞去公司监事职务后，公司监事会监事人数将低于法定人数。根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会的有关规定，提名张王林为公司第七届监事会监事，任期同公司第七届监事会。前述董事、监事变动议案已经公司2015年第四次临时股东大会审议通过。

2015 年 10 月 28 日，汇鸿集团召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《 关于选举公司董事长的议案》及《关于聘任公司高级管理人员的议案》，主要内容如下：

蒋金华先生因工作调整辞去公司董事长职务，会议选举唐国海先生担任公司第七届董事会董事长，任期与第七届董事会一致。

因工作调整，李宁先生辞去公司总经理职务。会议聘任张剑先生为公司总裁，任期与第七届董事会一致。

因工作调整，周春山先生、范云涛先生、顾松涛先生辞去公司副总经理职务。 会议聘任陈述先生、 许荣云先生、 蒋金华先生、 徐九银先生为公司副总裁，董宁先生为公司总裁助理，任期与第七届董事会一致。

因工作调整，王胜华先生辞去公司董事会秘书职务，会议聘任陆备先生为公司董事会秘书,任期与第七届董事会一致。2015 年 11 月，陆备先生参加了上海证券交易所第六十七期董事会秘书任职资格培训，并取得董事会秘书资格证书。根据公司第七届董事会第十六次会议决议，陆备先生自取得董事会秘书资格证书之日起正式履行董事会秘书职责。

因工作调整，曹慧荣女士辞去公司财务部经理职务，会议聘任遇卉女士为公司资产财务部总经理，任期与第七届董事会一致。

会议聘任公司副总裁陈述先生为公司总法律顾问，任期与第七届董事会一致。

2016年2月25日，汇鸿集团召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于提名计浩先生为公司监事候选人的议案》，由于公司监事张王林女士因工作调整而申请辞去公司监事会监事职务，张王林女士辞去公司监事职务后，公司监事会监事人数将低于法定人数。为保证监事会的正常运行，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司控股股东江苏苏汇资产管理有限公司提名计浩先生为公司第七届监事会监事候选人，任期同本届监事会。该议案已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

本次重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。

八、持续督导总结意见

综上所述，本独立财务顾问认为截至本持续督导意见签署日，汇鸿集团本次重大资产重组的主要交易资产及涉及的证券已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方均不存在违反所出具的承诺的情况；上市公司主营业务的发展良好；自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》等法律法规的要求。

项目主办人：

张云建 蒋静

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

独立财务顾问

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二〇一六年五月